至正股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
深圳至正高分子材料股份有限公司
会议资料
二〇二五年三月十七日
至正股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案二、关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
议案三、关于《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
议案八、于公司签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议》《资产回购协议之补充协议》《减
议案九、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
议案十一、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的
议案十二、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条规定情形的议案31
议案十三、关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
议案十四、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案 ..... 33
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议案二十二、关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜的议案 . 50
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尊敬的股东及股东代表：
欢迎您参加深圳至正高分子材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会。
一、会议召开时间：2025 年 3 月 17 日 14 点 00 分
二、会议召开地点：上海市闵行区莘庄工业区北横沙河路 268 号深圳至正高分子
材料股份有限公司会议室
三、主持人：董事长施君
四、会议议程
议案一：关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案；
议案二：关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案；
议案三：关于《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
议案四：关于向 ASMPT Hong Kong Holding Limited 发行上市公司股份的议案；
议案五：关于本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的
议案；
议案六：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案；
议案七：关于本次交易构成关联交易的议案；
议案八：关于公司签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议》《资产回购协
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议之补充协议》《减值补偿协议》的议案；
议案九：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案；
议案十：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案；
议案十一：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第
四十三条规定的议案；
议案十二：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条
规定情形的议案；
议案十三：关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的情形的议案；
议案十四：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的议案；
议案十五：关于本次交易前 12 个月内公司购买、出售资产情况的议案；
议案十六：关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案；
议案十七：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案；
议案十八：关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案；
议案十九：关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人
的议案；
议案二十：关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案；
议案二十一：关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案；
议案二十二：关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易的有
关事宜的议案。
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为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东
发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东或股东代表就每一议案发言不
超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就
有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提
出问题。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质
询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安
排股东发言。
三、股东大会采取记名方式投票表决。本次股东大会设计票人、监票人四名，其
中律师一名，股东代表二名，监事代表一名。表决结果由计票人、监票人向大会报告
并签名。
四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交
易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内
通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，
如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
五、不使用本次大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认
者，视为无效票，作弃权处理。
六、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不
得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
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议案一、关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得 Advanced
Assembly Materials International Ltd.（以下简称“AAMI”）之 99.97%的股权及其控制
权，置出公司全资子公司上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”或“拟
置出资产”）100%股权，并募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重大资产
重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际
情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为本次重大资产置换、发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件。
请各位股东及股东代表审议。
深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
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议案二、关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
本次交易的方案具体如下：
一、发行股份的基本情况
（一）交易价格及定价依据
根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《资产评估报告》（中联沪评字
【2025】第 8 号），以 2024 年 9 月 30 日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结
论，目标公司 AAMI 100%股权的评估值为 352,600.00 万元。
本次交易拟置入标的中，滁州智合先进半导体科技有限公司（以下简称“滁州智
合”）、嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）（拟更名为“嘉兴景曜企业管理合伙企
业（有限合伙）”，最终以工商变更登记结果为准，以下简称“嘉兴景曜”）、滁州
智元半导体产业发展基金（有限合伙）（拟更名为“滁州智元管理咨询合伙企业（有
限合伙）”，最终以工商变更登记结果为准，以下简称“滁州智元”）、滁州广泰半
导体产业发展基金（有限合伙）（以下简称“滁州广泰”，与滁州智合、嘉兴景曜、
滁州智元、AAMI 合称为“拟置入标的”）均系为投资 AAMI 而设立的企业，除持有
AAMI 股权外，不存在其他业务。结合本次交易方案以及 AAMI 上层股权结构，考虑
评估基准日期后重大事项调整，本次交易拟置入标的合计直接及间接持有 AAMI 99.97%
股权和各持股主体中除下层投资外的其他净资产 611.92 万元。上述纳入本次交易范围
内的拟置入标的资产价值可根据 AAMI 100%股权估值及上层各持股主体的审定数据
进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，本次交易拟置入
资产的参考价值为 353,072.55 万元。
本次交易拟置入资产作价，在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，拟
置入资产的总对价为 350,643.12 万元，本次交易拟置入资产的交易作价不超过拟置入
资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
本次交易拟置入资产的定价以 AAMI 100%股权评估价值、AAMI 上层各持股主体
中其他净资产的审计财务数据作为参考价值，经交易各方通过自主协商确定，交易作
价不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
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根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《资产评估报告》（中联沪评字
【2025】第 9 号），以 2024 年 9 月 30 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为评
估结论，至正新材料 100%股权的评估值为 25,637.34 万元。
经交易各方友好协商，拟置出资产作价为 25,637.34 万元。
（二）支付方式及对价明细
本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式如下：
单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方
比例 现金对价 股份对价 其他 付的总对价
ASMPT
Hong Kong
Holding
Limited
深圳市领先
滁州广泰 40.62%财产
份额和相关权益
有限公司
滁州广泰 31.90%财产
通富微电子
份额和相关权益；嘉兴
景曜 1.91%财产份额和
司
相关权益
滁州广泰 8.93%财产份
额和相关权益
深圳海纳基 滁州广泰 7.97%财产份
公司
滁州广泰 6.38%财产份
额和相关权益；嘉兴景
曜 4.45%财产份额和相
关权益
海南博林京 滁州广泰 3.99%财产份
有限公司
嘉兴景曜、滁州智元 2
南宁市先进 拟置出资
家合伙企业之 GP 的全
部财产份额和相关权
有限公司 25,637.34
益
嘉兴景曜 7.63%财产份
额和相关权益
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交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方
比例 现金对价 股份对价 其他 付的总对价
浩股权投资 额和相关权益
合伙企业（有
限合伙）
芯绣咨询管
限公司
香港智信联 现金回购，
合有限公司 43,772.13
合计 - 122,851.50 202,154.28 25,637.34 350,643.12
（三）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为 ASMPT Hong Kong Holding Limited（以下简称
“ASMPT Holding”）、通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”）、深圳
市领先半导体发展有限公司（以下简称“领先半导体”）、南宁市先进半导体科技有
限公司（以下简称“先进半导体”）、深圳海纳基石投资有限公司（以下简称“海纳
基石”）、海南博林京融创业投资有限公司（以下简称“海南博林”）、嘉兴厚熙宸
浩股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚熙宸浩”）、陈永阳、张燕、伍杰、
芯绣咨询管理（上海）有限公司（以下简称“芯绣咨询”）等交易对方。
（四）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上
交所”）。
（五）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事
会第十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日
的公司股票交易价格如下：
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交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 50.12 40.10
定价基准日前 60 个交易日 42.68 34.15
定价基准日前 120 个交易日 37.92 30.34
经交易各方友好协商，本次发行价格为 32.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）和上交所的相关规则进行相应调整。
（六）发行股份数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 63,173,212 股（计算公式为：向各交易
对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发
行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和），计算结果出现数量不为整数时，
则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。具体如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行数量（股）
合计 202,154.28 63,173,212
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项做相应调整时，发行数量将作相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会注册确
定的数量为准。
（七）股份锁定期
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ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12
个月内不得转让；但若 ASMPT Holding 通过本次交易取得上市公司股份时，ASMPT
Holding 用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
ASMPT Holding 通过本次交易取得的对应部分上市公司股份自该对应部分股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。如前述股份发行不符合《战投管理办法》第四条、第五
条、第六条、第七条规定条件，被上交所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有
权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足相应条件
前及满足相应条件后 12 个月内，ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份不进
行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就 ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公
司股份行使表决权或者对表决施加影响。
芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续二十个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，领先半导
体、先进半导体持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰因本次交易取
得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，但若其通过
本次交易取得上市公司股份时，持续拥有用于认购上市公司股份的合伙份额权益的时
间不足 12 个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转
增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相
符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。
（八）过渡期损益安排
过渡期内，拟置入资产在运营过程中产生的盈利（及/或因其他原因而增加的净资
产）在交割日后由上市公司最终全部享有；拟置入资产在运营过程中产生的亏损或因
其他原因而减少的净资产，交割日后由交易对方按照交割日前各自直接或间接所持拟
置入资产的股权或份额比例承担。
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过渡期内，拟置出资产至正新材料所产生的盈利及亏损均由先进半导体承担。
（九）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东共同享有。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人
民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定
对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本
次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司
董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询
价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应
调整。
（三）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、
中介机构费用、交易税费等并购整合费用，以及偿还借款，未超过本次交易中发行股
份购买资产的交易价格的 100%。配套募集资金发行股份数量不超过 22,360,499 股，未
超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资
金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相
关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进
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行调整。
（五）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6
个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东共同享有。
三、减值补偿安排
上市公司与先进半导体、领先半导体签署了《关于先进封装材料国际有限公司资
产购买之减值补偿协议》（以下简称“减值补偿协议”），本次交易的减值补偿期间
为 2025 年至 2027 年。在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 3 个月内，由上市公
司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对 AAMI 99.97%股份出具减值测试报告。
如 AAMI 99.97%股份在减值补偿期间任何一个会计年度发生减值，则先进半导体、领
先半导体分别以其在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价比例（分别为
其在本次交易中获得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
减值测试标的资产期末减值额=（该会计年度期末 AAMI 99.97%的股份的评估价值
+本次交易中 AAMI 回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股份所支付的现金人民币
补偿金额=先进半导体、领先半导体在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对
价比例×减值测试 AAMI 99.97%股份的期末减值额
补偿股份数量＝补偿金额/发行价格-补偿期内已补偿股份总数
如该会计年度减值测试 AAMI 99.97%股份的期末减值额≤前任一会计年度减值测
试 AAMI 99.97%股份的期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的
股份不退回。在计算前述减值测试 AAMI 99.97%股份期末减值额时应剔除补偿期限内
AAMI 股东对 AAMI 进行增资、减资、AAMI 接受赠与以及利润分配的影响。
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四、目标公司少数股权的后续收购安排
北京建广资产管理有限公司（以下简称“北京建广”）已经同意滁州广泰之有限
合伙人参与本次交易，但北京建广出售其持有的滁州广泰普通合伙人份额（对应 AAMI
约 0.03%股权）需履行国有资产转让相关程序，因此该等普通合伙人财产份额和相关
权益暂未纳入本次交易的收购范围。
上市公司已向北京建广出具承诺，上市公司或指定主体同意受让北京建广持有滁
州广泰的全部普通合伙人份额，交易价格应以本次交易中 AAMI 的整体估值及滁州广
泰的资产、负债情况为基础，并结合北京建广间接持有的 AAMI 股份比例综合确定最
终价格。如北京建广转让滁州广泰的普通合伙人份额需履行国资招拍挂流程，北京建
广应尽最大努力确保上市公司或指定主体符合摘牌主体资格，在挂牌价格是按照上述
交易价格确定的情况下，上市公司或指定主体承诺将在本次交易完成交割后按照前述
交易价格参与摘牌。上述承诺自北京建广持有的普通合伙人份额成功摘牌之日或本次
交易终止之日（以孰早为准）起失效。
此外，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生向北京建广出具了承诺，承诺
上市公司实际控制人及其关联方或领先半导体因自身原因未参与普通合伙人份额的摘
牌导致北京建广转让普通合伙人份额价格低于前述价格或未能成功转让的，领先半导
体和上市公司实际控制人王强先生将承担相应的价款补偿责任。
五、本次交易的决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个月。
如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期
自动延长至本次交易实施完毕之日。
请各位股东及股东代表逐项审议。
深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
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议案三、关于《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
就本次交易，公司根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件
的有关规定编制了《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（详见附件），
并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订（如需）。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《深圳至正高分子材料股份有限公
司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（摘要）》。
请各位股东及股东代表审议。
深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
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议案四、关于向 ASMPT Hong Kong Holding Limited 发行上市
公司股份的议案
各位股东及股东代表：
根据就本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式受让 ASMPT Holding
持有 AAMI 的股份，具体情况如下：
单位：万元
序 交易标的名称 支付方式 向该交易对方支
交易对方
号 及权益比例 现金对价 股份对价 付的总对价
ASMPT AAMI 49.00%
Holding 股权
请各位股东及股东代表审议。
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议案五、关于本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管
理办法》规定的议案
各位股东及股东代表：
就本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式受让 ASMPT Holding 持有
AAMI 的股份。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
（以下简称“《战投管理办法》”）
的相关规定，董事会认为本次交易符合向 ASMPT Holding 发行股份的条件，具体如下：
一、本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形
本次交易系上市公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接
取得目标公司 AAMI 之 99.97%股权并置出上市公司全资子公司至正新材料 100%股权，
并募集配套资金。AAMI 主营业务为专业从事引线框架的设计、研发、生产与销售。
引线框架是一种半导体封装材料，引线框架的引脚与芯片的焊盘通过键合引线进行连
接，将芯片的内部信号引出，引线框架发挥电气连接、机械支撑、热管理等作用，广
泛应用于各类半导体产品。上市公司置出至正新材料后，上市公司留存的原有业务为
半导体后道封装专用设备的研发、生产和销售，由苏州桔云科技有限公司（以下简称
“苏州桔云”）开展，主要产品包括清洗设备、烘箱设备、蚀刻设备、涂胶显影设备、
去胶设备、分片设备等。
ASMPT Holding 作为本次交易的中国境外交易对方，适用《战投管理办法》相关
规定。ASMPT Holding 通过本次交易投资的业务为 AAMI 的引线框架业务和苏州桔云
的半导体后道封装专用设备业务，且 ASMPT Holding 不会取得上市公司或上述业务的
控制权，AAMI 和苏州桔云的业务均不涉及军工、军工配套等关系国防安全的领域或
关系国家安全的重要领域。
因此，本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形。
二、本次交易不涉及外商投资准入负面清单、符合《战投管理办法》第五条规定
如前文所述，ASMPT Holding 通过本次交易投资的业务为 AAMI 的引线框架业务
和苏州桔云的半导体后道封装专用设备业务，相关业务不属于《外商投资准入特别管
理措施（负面清单）（2024 年版）》中规定的禁止投资领域或限制投资领域。
因此，本次交易符合《战投管理办法》第五条规定。
三、本次交易符合《战投管理办法》第八条规定
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根据 ASMPT Holding 聘请的上海市方达律师事务所出具的《关于 ASMPT Hong
Kong Holding Limited 拟对深圳至正高分子材料股份有限公司进行战略投资相关事项
的专项核查报告》，本次交易符合《战投管理办法》第六条、第七条、第十条第二款
规定。
因此，本次交易符合《战投管理办法》第八条规定。
此外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战投管理办
法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，ASMPT Holding 或上市公司需向商务主
管部门报送投资信息。
综上，本次交易符合《战投管理办法》相关规定。
请各位股东及股东代表审议。
深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
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议案六、关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议
案
各位股东及股东代表：
一、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、目标公司 AAMI 以及至正新材料经审计的相关财务数据、本次交
易作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体的指标计算情况如下：
（一）本次交易拟置入资产
本次交易拟置入资产导致本次交易构成重大资产重组，具体指标计算情况如下：
单位：万元
拟置入资产
上市公司 本次交易作
财务指标 （AAMI财务数据） 计算指标 指标占比
价
资产总额 60,074.93 394,997.17 394,997.17 657.51%
资产净额 25,634.18 296,593.77 350,643.12 1367.87%
财务指标 2023年度 2023年度 / 计算指标 指标占比
营业收入 23,941.92 220,530.39 / 220,530.39 921.11%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
（二）本次交易拟置出资产
本次交易拟置出资产导致本次交易构成重大资产重组，具体指标计算情况如下：
单位：万元
上市公司 至正新材料
财务指标 计算指标 指标占比
资产总额 60,074.93 39,606.02 39,606.02 65.93%
资产净额 25,634.18 22,278.99 22,278.99 86.91%
财务指标 2023年度 2023年度 计算指标 指标占比
营业收入 23,941.92 16,199.03 16,199.03 67.66%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计
算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交
易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发
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行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司（以下简
称“正信同创”）、实际控制人为王强先生。本次交易完成后，上市公司的实际控制
人仍为王强先生，按配套融资发行 22,360,499 股测算，王强先生通过正信同创、先进
半导体、领先半导体合计持有上市公司 37,177,337 股股份，占届时上市公司总股本的
本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交
易不构成重组上市。
请各位股东及股东代表审议。
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议案七、关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次交易中，交易对方领先半导体、先进半导体均为上市公司实际控制人王强先
生控制的主体，为上市公司的关联方；此外，本次交易完成后，ASMPT Holding 持有
上市公司的股份比例将超过 5%，将成为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联
交易。
请各位股东及股东代表审议。
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议案八、于公司签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议》
《资产回购协议之补充协议》《减值补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、法规、
部门规章及规范性文件的有关规定及本次交易方案，同意公司分别与正信同创、深圳
市正信共创企业发展管理有限公司、AAMI、嘉兴景曜、滁州智元及 ASMPT Holding
等 12 名交易对方、马江涛、北京智路资产管理有限公司等主体签署本次交易相关的《资
产购买协议之补充协议》或《资产回购协议之补充协议》。同意公司与领先半导体、
先进半导体签署本次交易相关的《减值补偿协议》。
请各位股东及股东代表审议。
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议案九、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
为本次交易之目的，公司聘请了中联资产评估咨询（上海）有限公司作为本次交
易的评估机构。公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：
一、评估机构的独立性
本次交易聘请的中联资产评估咨询（上海）有限公司符合《证券法》的相关规定，
具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正
常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有
合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构在评估过程中
实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了
评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易的最终交易价格在参考评估结果、AAMI 上层各持股主体中其他净资产
的审计财务数据的基础上，经交易各方友好协商确定，拟置入资产的交易作价不超过
拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，不会损害公
司及中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
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估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定
价公允。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条
规定的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第 9 号》”）第
四条的相关规定，具体如下：
伙企业中先进半导体作为普通合伙人拥有的全部财产份额和相关权益、嘉兴景曜和滁
州广泰 2 家合伙企业之有限合伙人的全部财产份额和相关权益、滁州智合 1.99%股权，
拟置出资产为至正新材料 100%股权。标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项已在《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置
换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以
下简称“重组报告书”）中详细披露。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的
批复文件。
本次交易尚需履行的决策程序及报批程序详见《重组报告书》相关章节，同时公
司已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
买协议之补充协议》等相关交易文件。本次交易的交易对方已出具《关于所持标的资
产权利完整性、合法性的承诺函》或《关于所持标的企业合伙份额权属的承诺函》。
本次交易的交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
形。本次交易完成后，公司将合计控制 AAMI 99.97%股权，AAMI 将成为公司的控股
子公司。
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于
上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
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实现向半导体领域的转型升级。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能
力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联
交易、避免同业竞争。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十一、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定
进行了审慎分析，董事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格将以
评估机构出具的评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交易所涉及的
资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，
建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利
于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能
力。本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履
行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。本次交易
有利于公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报
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告；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）上市公司通过资产置换、发行股份及支付现金所购买的 AAMI 之 99.97%股
权为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，能
在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十二、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》（以下简称“《监管指引第 7 号》”）的相关规定，公司董事会就本次交易相关
主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
公司董事会经审慎判断，根据本次交易相关主体出具的说明承诺及公开查询，截
至本说明出具日，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，
公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理
人员、本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、
实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经
办人员，参与本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关生效裁判的
情况。
因此，本次交易相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十三、关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会经审慎判断，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的下列情形：
一、 擅自改变前次募集资金用途未纠正，或者未经股东大会认可；
二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对
上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
三、 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
四、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
五、 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
六、 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十四、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则》《注册管理办法》《监管指引第 9 号》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、
法规和规范性文件的相关规定以及《公司章程》，公司董事会就本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上市公司与本次交易相
关各方均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范
围。
（二）公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，
进行内幕信息知情人登记，制作《重大事项进程备忘录》，并及时向上交所进行了报
送。
（三）因筹划本次交易相关事项，经向上交所申请，公司股票自 2024 年 10 月 11
日（星期五）开市起停牌。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 11 日披露的《关于筹划
资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编
号：2024-026）。停牌期间，公司已按照相关规定及时公告了本次交易的进展情况，
详见公司于 2024 年 10 月 18 日披露的《关于筹划资产置换、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-030）。
（四）2024 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等与本次交易相关的议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。
公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同意提
交公司董事会审议。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，因非关联监事人数不
足监事会人数的 50%，涉及关联监事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。同日，
上市公司与相关各方分别签署了附生效条件的《资产购买协议》《资产回购协议》等
协议。上市公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《深圳至正高分子材
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料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》等文件。
（五）2024 年 10 月 24 日，公司在公司指定信息披露媒体及上交所网站披露了上
述会议决议、《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和其他有关文件。
（六）2025 年 2 月 28 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议《关于重大
资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及
本次交易相关的议案，因本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。公司独立董事
在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董事会
审议。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议《关于重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及本次交易相关的议
案，因本次交易构成关联交易，关联监事回避表决。同日，公司与相关各方分别签署
《资产购买协议之补充协议》《资产回购协议之补充协议》《减值补偿协议》等协议。
公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《深圳至正高分子材料股份有限
公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》等文件。
（七）公司控股股东就本次交易已出具《关于上市公司本次交易的原则性意见》，
控股股东发表原则性意见如下：
“本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，
本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司
持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，
本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本
次交易顺利进行。”
（八）本次交易尚需获得的授权和批准，包括但不限于：
成备案或审批手续；
综上，公司董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《注册管理办法》
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《监管指引第 9 号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定，就本次交易相关事项履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则》《注册管理办法》《监管指引第 9 号》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法
规和规范性文件的规定以及《公司章程》，就本次交易事项所提交的相关法律文件，
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
综上，公司董事会认为，上市公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、有
效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律
文件合法、有效。
请各位股东及股东代表审议。
深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
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议案十五、关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议
案
各位股东及股东代表：
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月
内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算
的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围
另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同
或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关
资产。”根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定:“在上市公司股东大会作出购买或者
出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关
资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。”
本次交易前 12 个月内，上市公司不存在与本次交易相关的购买、出售同一或相关
资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十六、关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议
案
各位股东及股东代表：
公司股票自2024年10月11日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组
停牌前第21个交易日（2024年9月3日）收盘价格为40.40元/股，停牌前一交易日（2024
年10月10日）收盘价格为66.01元/股，股票收盘价累计上涨63.39%。
本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，公司股票、上证综指（000001.SH）、
其他塑料制品行业指数（850351.SL）及半导体设备行业指数（850818.SL）的累计涨
跌幅情况如下表所示：
公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2024 年 9 月 3 日） （2024 年 10 月 10 日）
至 正 股 份
（603991.SH）股票收 40.40 66.01 63.39%
盘价（元/股）
上 证 综 指
（000001.SH）
其他塑料制品行业指
数（850351.SL）
半导体设备行业指数
（850818.SL）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 45.59%
剔除其他塑料制品行业板块影响后的涨跌幅 30.09%
剔除半导体设备行业板块影响后的涨跌幅 31.39%
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌
前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事
宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范
围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时
对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，将内幕信息知情人名单上报上交所，
并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位
及自然人二级市场交易情况，在取得相关查询结果后及时进行披露。
至正股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
请各位股东及股东代表审议。
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议案十七、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东及股东代表：
为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，上市公司
和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情况如下：
一、公司与本次交易各方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，
并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的
人员范围。
二、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议
筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，进行内幕信息知情人登记。
三、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与交易各方签署了《保密协议》，
对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。
四、公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管
理制度》等相关规定，制作《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》，并
及时向上交所进行报送。
五、在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守了保密义务，公
司及公司董事、监事、高级管理人员没有利用保密信息在二级市场买卖公司股票的行
为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
综上所述，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有
效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披
露前的保密义务。
请各位股东及股东代表审议。
深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
至正股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案十八、关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考
审阅报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司就本次交易涉及的拟置入
资产及拟置出资产，聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《先进封装
材料国际有限公司财务报表及审计报告（2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间、2023
年度及 2022 年度）》（德师报(审)字(25)第 S00067 号）、《滁州智合先进半导体科技
有限公司财务报表及审计报告（2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间、2023 年度及 2022
年度）》（德师报(审)字(25)第 S00063 号）、《滁州智元半导体产业发展基金（有限
合伙）财务报表及审计报告（2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间、2023 年度及 2022
年度）》（德师报(审)字(25)第 S00064 号）、《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）
财务报表及审计报告（2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间、2023 年度及 2022 年度）》
（德师报(审)字(25)第 S00066 号）及《滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）财
务报表及审计报告（2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间、2023 年度及 2022 年度）》
（德师报(审)字(25)第 S00065 号）；聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《深圳至正高分子材料股份有限公司备考合并审阅报告》（上会师报字（2025）第 0933
号）及《上海至正新材料有限公司审计报告》（上会师报字（2025）第 0911 号）；聘
请中联资产评估咨询（上海）有限公司对 AAMI 及至正新材料全部股东权益进行了评
估并出具了《深圳至正高分子材料股份有限公司拟通过重大资产置换、发行股份及支
付现金的方式购买股权涉及的 Advanced Assembly Materials International Limited 股东全
部权益资产评估报告》（中联沪评字【2025】第 8 号）及《深圳至正高分子材料股份
有限公司拟股权转让涉及的上海至正新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中联沪评字【2025】第 9 号）。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关文件。
请各位股东及股东代表审议。
深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
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议案十九、关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的议案
各位股东及股东代表：
就本次交易，上市公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下：
一、聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问；
二、聘请上海泽昌律师事务所作为本次交易的法律顾问；
三、聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；
四、聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和审阅机
构；
五、聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司作为本次交易的评估机构；
六、由于本次交易标的经营活动涉及多个国家和地区，上市公司还聘请了天元律
师事务所（有限法律责任合伙）、Messrs Kuah, Lim,Chin & Ooi (KLCO）、WEI HENG
LEGAL AND ACCOUNTING CO., LTD、Vega Padilla Law Offices、CHUNG TING FAI &
CO 担任本次交易的境外法律顾问。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
的相关规定。除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机
构或个人的行为。
请各位股东及股东代表审议。
深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
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议案二十、关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回
报措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发2013110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发201417号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告201531号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维
护中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了
具体的填补回报措施，具体内容如下：
一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
根据上市公司财务报告及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅
报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元，元/股
项目
交易前 备考数 变动 交易前 备考数 变动
资产总计（万元） 63,735.55 466,139.23 631.36% 60,074.93 449,023.13 647.44%
负债合计（万元） 35,976.58 140,599.28 290.81% 30,969.02 119,662.93 286.40%
归属于母公司股东
的所有者权益（万 24,126.72 321,698.57 1,233.37% 25,634.18 325,795.77 1,170.94%
元）
营业收入（万元） 19,319.01 187,492.87 870.51% 23,941.92 228,273.28 853.45%
归属于母公司所有
-1,507.47 1,712.45 由负转正 -4,442.35 -1,060.93 亏损减少
者净利润（万元）
归属于母公司所有
者的每股净资产 3.24 20.10 520.87% 3.44 20.35 491.80%
（元/股）
基本每股收益（元/
-0.20 0.11 增加 0.31 -0.60 -0.07 增加 0.53
股）
稀释每股收益（元/
-0.20 0.11 增加 0.31 -0.60 -0.07 增加 0.53
股）
本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润将大幅增加，有利于增强上市公
司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩显著提升，符合上
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市公司全体股东的利益。
二、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施
为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回
报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：
（一）完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内
部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价
值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效
地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
（二）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，
符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情
况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股
东及投资者合法权益。
（三）相关方已出具填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实
际控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填
补措施的承诺》。
三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期
回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）上市公司控股股东和实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东深圳市正信同创投资发展有
限公司和实际控制人王强根据中国证监会的相关规定，对上市公司填补回报措施能够
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得到切实履行作出了如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害
上市公司利益。
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监
督管理委员会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最
新规定出具补充承诺。
本公司/本人将依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司全体董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会
的相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
回报措施的执行情况相挂钩。
权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督
管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出
具补充承诺。
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有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在上交所上市；3）本次交易终止。”
请各位股东及股东代表审议。
深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
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议案二十一、关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对本次交易方案进行调整。具体情况如下：
一、本次交易方案调整情况
（一）调整前的本次重组方案
根据公司于 2024 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过的《关于
公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》，本次交易的初始方案具体如下：
公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接或间接取得 Advanced
Assembly Materials International Ltd.（以下简称“AAMI”）之 99.97%股权并置出公司
全资子公司上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”）100%股权，并募集
配套资金。
在境内，公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购 AAMI 上层
出资人持有的有关权益份额，包括（1）支付现金购买嘉兴景曜投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“嘉兴景曜”）、滁州智元半导体产业发展基金（有限合伙）（以下
简称“滁州智元”）2 支基金中北京智路资产管理有限公司（以下简称“北京智路”）
作为普通合伙人拥有的全部财产份额和相关权益；（2）发行股份购买嘉兴景曜中陈永
阳、嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴宸浩”）、马江
（3）以公司持有的至正新材料 100%
涛作为有限合伙人拥有的全部财产份额和相关权益；
股权作为置出资产，与南宁市先进半导体科技有限公司（以下简称“先进半导体”）
持有的嘉兴景曜之有限合伙人财产份额和相关权益的等值部分进行置换，针对置换差
额部分，由公司以发行股份方式向先进半导体进行购买；（4）发行股份购买滁州智元
之有限合伙人滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）（以下简称“滁州广泰”）
中深圳市领先半导体发展有限公司（以下简称“领先半导体”）、通富微电子股份有
限公司（以下简称“通富微电”）、深圳海纳基石投资有限公司（以下简称“海纳基
石”）、海南博林京融创业投资有限公司（以下简称“海南博林”）、张燕、伍杰作
为有限合伙人拥有的全部财产份额和相关权益；（5）发行股份购买滁州智合先进半导
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体科技有限公司（以下简称“滁州智合”）中芯绣咨询管理（上海）有限公司（以下
简称“芯绣咨询”）持有的 1.99%股权。在境外，上市公司拟通过发行股份及支付现
金的方式收购 ASMPT Hong Kong Holding Limited（以下简称“ASMPT Holding”）持
有的 AAMI49.00%股权，在上市公司取得 AAMI 控制权的同时，AAMI 将支付现金回
购 Hong Kong Zhixin United Company Co., Limited（以下简称“香港智信”）持有的 AAMI
上合称“拟置入资产”）
（二）本次交易方案调整情况
本次交易方案进行的调整情况具体如下：
伙人财产份额和相关权益转让给先进半导体；先进半导体在本次交易中将上述普通合
伙人财产份额和相关权益转让给上市公司；
额和相关权益分别转让给伍杰和通富微电，伍杰和通富微电在本次交易中将嘉兴景曜
除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十
九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对重
组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如
交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标
的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整
交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且
转让份额不超过交易作价百分之二十的。
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（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标
的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均
不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括
不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取
消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提
出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套
募集资金。”
（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
前述方案调整涉及交易对方之间转让的标的资产份额（对应 AAMI 股权比例合计
为 1.49%），未达到本次交易拟收购 AAMI 股权交易作价的 20%，且交易各方同意交
易对象之间转让份额，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
请各位股东及股东代表审议。
深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
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议案二十二、关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办
理本次交易的有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，董事会拟提请公司股东大会授权董
事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜，具体情况如下：
一、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定
和组织实施本次交易的具体方案；
二、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和
文件；
三、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、
审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等
手续；
四、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上交所等监
管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场
条件发生变化的，据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，
包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切
与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
五、根据上交所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议
通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
六、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司组织性文件的
相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
七、办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际
需要，对标的公司的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部
调整（如需）；
八、办理公司新增股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记、锁定和上市等相关事宜；
九、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本
至正股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
十、本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情
形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
十一、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理
与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果本次交易已于该有效期内
经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交
易实施完毕之日。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关
法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自
股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东及股东代表审议。
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