东睦新材料集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
相关事项的独立意见
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付
现金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”）20.75%
股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“
《证券发行注册管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的相关规定，公司独立董事对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料
进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，
基于独立判断的立场，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定， 经过
对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现
金购买资产符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公
司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及
其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分揭露了本次交易相
关风险，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有效地保护了公司及投资
者的利益，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产上海富驰20.75%股权的最
终交易作价将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，
由交易各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，公司发行股
份的定价符合《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不会损
害公司及其股东特别是中小投资者的利益。
产协议》，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件的相关要求，同意由公司与交易对方签署附生
效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《证券发行注册管理办法》第十一
条的规定，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，相关主体不
存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。
有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，不会损害公司及其
股东特别是中小投资者利益。
未完成，我们同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东会。待
本次交易所涉及的标的资产的审计、评估和尽职调查工作完成后，公司就本次
交易相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意
见。
理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感
信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范
性文件的规定。
综上，我们认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的和全体股东的
利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利
益的情形。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的相关事项和总体安排。
独立董事：汪永斌、楼玉琦、吴红春
二〇二五年三月六日
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