证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-010
东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月25
日以书面形式向公司全体董事发出召开第八届董事会第十二次会议的通
知。公司第八届董事会第十二次会议于2025年3月7日在公司会议室以现场
会议的方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。公司董事
长朱志荣先生主持了本次会议，公司全体监事及高管人员列席了本次会
议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份
有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决
议：
（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易符合相关法律法规规定的议案》
公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买上海富驰高科技股份
有限公司（以下简称“上海富驰”或“标的公司”）20.75%股权（以下简
称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上海富
驰仍为公司的控股子公司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《上市公司证
券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-010
—重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的
相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本
次发行股份及支付现金购买资产符合上述有关法律、法规及规范性文件的
相关规定。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，
并经第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，但尚需提交公
司股东会审议。
（二）逐项审议并表决通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议并表决通过了本次交易的方案，具体如下：
本次交易系公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海富驰
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未
确定。本次交易标的资产上海富驰20.75%股权的最终交易作价将参考具有
证券从业资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确
定，并在重组报告书中予以披露。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，
并经第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，但尚需提交公
司股东会审议。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合
伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-010
精企业管理合伙企业（有限合伙）等4名交易对方购买其合计持有的上海
富驰20.75%股权。
本次交易中，公司拟发行股份及支付现金向交易对方购买上海富驰
未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易双方协商
确认，并在重组报告书中予以披露。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，
并经第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，但尚需提交公
司股东会审议。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，
并经第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，但尚需提交公
司股东会审议。
（2）发行对象及认购方式
本次交易发行股份的对象为钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限
合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合
伙企业（有限合伙），交易对方将以其持有标的公司股权认购本次发行的
股份。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-010
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，
并经第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，但尚需提交公
司股东会审议。
（3）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股
份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份
购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第八届董事会第十二次会议决议
公告日为定价基准日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
前20个交易日 20.06 16.06
前60个交易日 18.34 14.68
前120个交易日 17.30 13.84
注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为
最终发行价格尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券
交易所的相关规则进行相应调整。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，
并经第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，但尚需提交公
司股东会审议。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-010
（4）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/
本次发行股份的发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，
不足一股的部分计入资本公积。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次
交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行股份数量最终以公
司股东会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册的发
行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，
并经第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，但尚需提交公
司股东会审议。
（5）发行股份购买资产的股份锁定安排
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股
份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发
行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上海证券交易所上市
之日）起12个月内不得转让。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次发行股份
及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买
资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持
的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-010
关监管意见相应调整。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，
并经第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，但尚需提交公
司股东会审议。
（6）过渡期损益安排
交易各方同意，过渡期内，标的公司产生的盈利，或因其他原因而增
加的净资产部分归公司享有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产
部分由交易对方按照其转让的标的公司股权比例向公司以现金形式补偿。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，
并经第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，但尚需提交公
司股东会审议。
（7）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东
按其持股比例共同享有。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，
并经第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，但尚需提交公
司股东会审议。
公司本次交易现金对价的资金来源包括自有或自筹资金等。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-010
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，
并经第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，但尚需提交公
司股东会审议。
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的决议自股东会审
议通过之日起十二个月内有效。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，
并经第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，但尚需提交公
司股东会审议。
上述议案尚需提交公司股东会逐项审议通过，经上海证券交易所审核
通过并在中国证监会作出予以注册决定后方可实施，且应以中国证监会予
以注册的方案为准。
（三）审议通过《关于<东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重
组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求就本次交易编制了《东
睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预
案》及其摘要。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-010
并经第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。待与本次交易
相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东会审
议 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 3 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（四）审议通过《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金
购买资产协议>的议案》
为明确公司与其他交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，经与各
方沟通协商后，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产协议》，对本次交易的原则、交易方案等安排进行约定。待本
次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签订最终交
易文件，对本次交易相关事项予以最终确定，同时提请董事会在股东会授
权范围及董事会职权范围内，授权董事长、管理层及其再授权人士与交易
对方就本次交易的最终交易文件进行协商及签署。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，
并经第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，但尚需提交公
司股东会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，本次交易前，交易对方宁波华莞企业管理合
伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）与公司存
在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-010
并经第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，但尚需提交公
司股东会审议。具体内容详见公司于2025年3月11日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（六）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重
组上市的议案》
截至本次董事会召开之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标
的资产估值及定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达
到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大
资产重组。
同时，本次交易不会导致公司控制权变更；且近36个月内，公司均处
于无控股股东、实际控制人状态。本次交易预计不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，
并经第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，但尚需提交公
司股东会审议。具体内容详见公司于2025年3月11日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎的自
查论证，董事会认为：
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为
涉及的尚需履行程序已在《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对本次交易可能无法获得
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-010
批准的风险作出了特别提示。
产全部权益，不存在限制或者禁止转让的情形。
务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。
续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，且不会影响公司独
立性，有利于减少关联交易和避免同业竞争。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，
并经第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，但尚需提交公
司股东会审议。具体内容详见公司于2025年3月11日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条和第四十三条规定的议案》
根据《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定，公司董事会对本
次交易进行了审慎判断，公司董事会认为：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报
告的评估结果为基础协商确定，资产定价依据公允，不存在损害公司和股
东合法权益的情形；
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-010
（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与主要股东及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的
相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续
经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性；
（2）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审
计报告；
（3）公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
因此，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和
第四十三条的规定。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，
并经第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，但尚需提交公
司股东会审议。具体内容详见公司于2025年3月11日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-010
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情
形的议案》
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存
在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，
并经第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。具体内容详见
公司于2025年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
相关信息。
（十）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，董事会对本次交易
是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条进行了审慎分析，
认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的如下情形：
或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本
次发行涉及重大资产重组的除外；
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-010
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
违法行为。
因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理
办法》第十一条的规定。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，
并经第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，但尚需提交公
司股东会审议。具体内容详见公司于2025年3月11日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的议案》
公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性说明如下：
公司董事会认为本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等应履
行的法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易向上海证券交易所等监
管机构提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，
并经第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。具体内容详见
公司于2025年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-010
相关信息。
（十二）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况
的议案》
公司董事会现就公司股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以
及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况说明如下：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 1 月 17 日） （2025 年 2 月 24 日）
上市公司 A 股股票收盘
价（元/股）
上证指数 3,241.82 3,373.03 4.05%
申万金属制品行业指数 5,402.96 6,484.32 20.01%
剔除大盘因素影响后的
- - 47.98%
涨跌幅
剔除同行业板块影响后
- - 32.02%
的涨跌幅
公司 A 股股价在停牌前20个交易日内的累计涨幅为52.03%；扣除同期
上证指数累计涨幅4.05%后，公司股票价格累计涨幅为47.98%；扣除同期
申万金属制品行业指数累计涨幅20.01%后，公司股票价格累计涨幅为
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次
交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽
可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程
备忘录。自申请股票停牌后，公司及时对本次交易涉及的内幕信息知情人
进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报上交所。在重组报告书披露
后，公司将向证券登记结算机构提交内幕信息知情人名单，查询相关单位
及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，
并经第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。具体内容详见
公司于2025年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-010
相关信息。
（十三）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
的议案》
根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对
同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须
纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资
产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监
会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
《东睦新材料集团股份有限公司与石河子市百川股权投资有限合伙企业关
于上海富驰高科技股份有限公司之股份转让协议》，公司以人民币675.00
万元受让石河子市百川股权投资有限合伙企业持有的上海富驰0.50%的股
份。公司已于2025年2月21日全额支付675.00万元转让价款，上海富驰已
出具了最新的股东名册，上述交易事项已全部完成。上述交易事项中上海
富驰为本次交易标的公司，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组
时，上述交易纳入累计计算的范围。
除上述事项外，在公司审议本次交易方案的第一次董事会召开日前12
个月内不存在购买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产
的行为。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，
并经第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。具体内容详见
公司于2025年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
相关信息。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-010
（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议
案》
在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动
损害投资者利益，公司和本次交易相关方就本次交易事宜采取了严格的保
密措施及保密制度，具体如下：
理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件
的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充
分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易
人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息
知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹
划过程，制作交易进程备忘录。
交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或
者建议他人买卖公司股票。
综上，公司董事会认为，公司已严格按照《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第
取了严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格
地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，
并经第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。具体内容详见
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-010
公司于2025年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
相关信息。
（十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办
理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司
股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事
宜，包括但不限于：
东会的决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据
具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价
格、发行对象、具体认购办法、认购比例等与本次交易相关事项；
况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的
具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关协议、承诺函及其他文件，履
行信息披露义务等；
制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行和公告与本次交易有关的一
切相关申报文件及其他协议、合同和文件，批准、签署有关审计报告、审
阅报告、评估报告等文件，决定聘请或更换本次交易的中介机构；
向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备
案、核准、申请股票发行等手续；
文件，或者监管部门政策要求或市场条件发生变化的，授权董事会根据上
述对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但
不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次
交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-010
相关条款，办理标的资产的交割、工商变更登记手续（如涉及）、股东名
册的更新以及其他有关的登记、备案事宜，包括签署相关法律文件；
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事
宜；
下，办理与本次交易有关的其他一切事宜，但有关法律法规及公司章程规
定须由股东会重新表决且不允许授权的事项除外。
本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易已于该
有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授
权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，
除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会转授权人士行使，
且该等转授权自股东会审议通过之日起生效。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十六）审议通过《关于公司签署<关于上海富驰高科技股份有限公
司的股份转让协议之补充协议>的议案》
鉴于公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买钟伟、上海创精
投资咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的上海富驰的股份，公司于2020
年1月14日签署的《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-010
限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上
海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》部分条款将不再适用，公司
董事会同意签订补充协议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，
本议案尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于2025年3月11日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（十七）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议
案》
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司董事会决定
暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估
工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并依法定程
序召集股东会并发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关
事宜。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
报备文件：
首页
微信公众号
证券之星APP
