证券代码：688506 证券简称：百利天恒
四川百利天恒药业股份有限公司
（四川省成都市温江区成都海峡两岸科技产业园百利路 161 号一幢一号）
二〇二五年三月
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
要求编制。
行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股
股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通
过并经中国证监会作出同意注册决定。
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
事会第十九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所
审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或
其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在本次发行经
上海证券交易所审核通过并取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保
荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价
情况，遵照价格优先等原则协商确定。若法律、法规及规范性文件对本次发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。
上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经
过相应除权、除息调整后的价格计算。
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规的规定及监管部门的要求，由公
司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）根据询价
结果协商确定，但不低于前述发行底价。
行的股票数量不超过本次发行前公司总股本（截至 2025 年 3 月 9 日）的 5%，即
本次发行的股票数量不超过 20,050,000 股（含本数），最终发行数量上限以经上
交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，
在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相
关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。
若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送红股、资本
公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次
发行数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调
整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上
述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《公司法》
《证
券法》以及《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
扣除发行费用后将用于创新药研发项目。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集
资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，
公司董事会或其授权人士将可根据股东大会授权，结合实际募集资金金额，按照
项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目的具体投资额，不足
部分由公司以自有或自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。
行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
券发行注册管理办法》及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向
特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发
生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（证
监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制
定了《四川百利天恒药业股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回
报规划》（以下简称“股东回报规划”）。关于利润分配和现金分红政策的详细
情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
等文件的有关规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的
措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节”之“六、
公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的
承诺”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对
即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对
公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
行相关的风险说明”。
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
目 录
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本公司/百利天恒/发行人/公司 指 四川百利天恒药业股份有限公司
百利天恒 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预
本预案、本次发行预案 指
案
本次发行、本次向特定对象发 百利天恒 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
指
行 行为
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家药监局 指 国家药品监督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《四川百利天恒药业股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
化学结构、药品组分和药理作用不同于现有药品
新药 指
的药物
运用微生物学、生物学、医学、生物化学等的研
究成果，从生物体、生物组织、细胞、体液等，
生物药 指 综合利用微生物学、化学、生物化学、生物技术、
药学等科学的原理和方法制造的一类用于预防、
治疗和诊断的制品
任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系
统性研究，以证实或揭示试验药物的作用、不良
临床试验、临床研究 指
反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，
目的是确定试验药物的疗效与安全性
人体临床研究的初始阶段，主要侧重于在一小部
I 期临床试验 指 分参与者中评估新药或新疗法的安全性、耐受性
和药代动力学
一种临床研究，目的是在更大的患者群体中评估
II 期临床试验 指 新疗法的疗效并进一步评估其安全性，通常侧重
于特定类型的疾病或病症
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
一种临床研究，通常在地理位置分散的临床试验
地点，对更多的患者群体进行用药，在控制良好
III 期临床试验 指 的临床试验中产生足够的数据，对产品的疗效和
安全性进行统计评估，以获得批准，并为产品标
签提供足够的信息
Antibody，机体的免疫系统在抗原刺激下，由 B
抗体 指 淋巴细胞分化成的浆细胞所产生的、可与相应抗
原发生特异性结合反应的免疫球蛋白
双特异性抗体/双抗 指 含有 2 种特异性抗原结合位点的人工抗体
多特异性抗体/多抗 指 含有 3 种及以上特异性抗原结合位点的人工抗体
Antibody-Drug Conjugate，即抗体偶联药物，癌症
疗法中的一种治疗方式，包括抗体、连接子和细
ADC 指
胞毒性药物，与肿瘤抗原结合并将有效载荷直接
递送至肿瘤细胞
Antibody Radionuclide Conjugate，即抗体放射性
ARC 指 核素偶联物，一种将单克隆抗体与放射性同位素
相结合的靶向癌症疗法，用于精确的肿瘤辐照
Bristol Myers Squibb，百时美施贵宝公司，一家
BMS 指 领先的全球制药公司，总部位于美国，并在纽约
证券交易所上市（股票代码：BMY）
Contract Research Organization，即合同研究组织，
是通过合同形式为制药企业和研发机构在药物
CRO 指
研发过程中提供专业化服务的一种学术性或商
业性的科学机构
Guidance Navigation and Control，即制导-导航-控
GNC 指
制，是发行人自主研发的一种多特异性抗体技术
High Internalizing Receptor-Targeted Antibody-
Drug Conjugate，即高内化受体靶向抗体偶联药
HIRE-ADC 指 物，是一种癌症靶向疗法，将肿瘤细胞上高内化
受体的特异性抗体与细胞毒性药物相结合，从而
实现选择性递送并增强对癌细胞的杀伤力
High Internalizing Receptor-Targeted Antibody
Radionuclide Conjugate，即高内化受体靶向抗体-
放射性核素偶联物，是一种基于精准放射治疗的
HIRE-ARC 指
癌症靶向疗法。它通过将肿瘤细胞表面高内化受
体的特异性抗体与放射性核素相结合，实现对肿
瘤细胞的选择性靶向和高效杀伤力
MNC 指 Multi National Company，即跨国公司
New Drug Application（NDA），即向国家药品监
新药上市许可申请 指
督管理局提交的新药上市许可申请
灼识行业咨询有限公司，一家独立的市场研究及
灼识咨询 指
咨询公司
注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
公司名称 四川百利天恒药业股份有限公司
英文名称 Sichuan Biokin Pharmaceutical Co.,Ltd.
有限公司成立日期 2006 年 8 月 17 日
股份公司成立日期 2011 年 11 月 29 日
注册资本/股本总额 40,100.00 万元/万股
股票上市地 上海证券交易所科创板
A 股股票简称 百利天恒
A 股股票代码 688506
法定代表人 朱义
四川省成都市温江区成都海峡两岸科技产业园百利路 161 号
注册地址
一幢一号
四川省成都市温江区成都海峡两岸科技产业园百利路 161 号
办公地址
一幢一号
邮政编码 611130
电话 028-85321013
传真 028-85320270
网址 http://www.baili-pharm.com/
电子信箱 ir@baili-pharm.com
许可项目：批发：生化药品、生物制品（不含预防性生物制
品）、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗
经营范围 生素制剂；销售：纸板容器、塑料薄膜、橡胶制品、玻璃仪器
及玻璃包装容器、化工原料（除危险化学品）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
癌症作为一类异常细胞不受控制生长的广泛疾病，已成为全球范围内导致死
亡的主因，随着全球人口的老龄化趋势加剧，癌症的发病率也显著上升。根据灼
识咨询的数据，2023 年中国、美国及全球的癌症新发病例数目分别为 500 万例、
市场由 2018 年的 1,290 亿美元增至 2023 年的 2,232 亿美元，期间复合年增长率
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
达到 11.6%，并预计自 2023 年起以 9.9%的复合年增长率增长至 2033 年的 5,750
亿美元。中国肿瘤药物市场由 2018 年的 199 亿美元增长至 2023 年 309 亿美元，
期间复合年增长率达 9.2%，并预计以 11.7%的复合年增长率于 2033 年增至 933
亿美元。全球及中国肿瘤药物行业在人口老龄化、癌症发病率上升及创新药物研
发推动下，市场规模增长迅速，展现出广阔的市场前景。预计未来随着治疗技术
的进步和市场需求的进一步释放，肿瘤药物行业有望继续保持高速增长态势。
近年来，我国出台了一系列针对创新药的相关法律法规和行业政策，从药品
研发、审评审批、新药上市等环节对创新药企业给予支持和优惠，大力鼓励药企
创新。《“十四五”医药工业发展规划》明确提出，将坚持创新引领作为基本原
则，把创新作为推动医药工业高质量发展的核心任务，加快实施创新驱动发展战
略，构建开放创新生态，提高创新质量和效率，加快创新成果产业化，为医药工
业持续健康发展打造新引擎；同时提出，在抗体药物领域，重点发展针对肿瘤等
疾病的新型抗体药物。随着 2020 年修订版的《药品注册管理办法》等一系列法
律法规的生效，国家药监局逐步建立药品加快上市注册制度，支持以临床价值为
导向的药物创新。随着《药审中心加快创新药上市许可申请审评工作规范（试行）》
《突破性治疗药物审评工作程序（试行）》等政策出台及《药品附条件批准上市
申请审评审批工作程序（试行）（修订稿征求意见稿）》的公开征求意见，创新
药审评审批的政策框架日趋完善，真正具有高临床价值的创新药将有望通过加速
获批缩短产品研发周期，获得更多的市场机会。
公司始终坚持“让每一个人因为健康而对百利充满信任和期待”的愿景，持
续致力于解决未被满足的临床需求，努力通过突破性创新去获得突破性疗效，渴
望持续地为全球每一个肿瘤患者带去更多的生存机会、直至自然寿命的终点，实
现为全球肿瘤患者持续开发突破性疗法的最终使命。公司秉持“扎根中国、走向
全球”的战略定位，致力成为在肿瘤用药领域具有全球领先优势的跨国药企
（MNC）。
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
通过本次募投项目的实施，公司将加快创新药物的研发进程，拓展自身在研
产品布局的深度和广度，为实现更多产品的商业化奠定坚实基础。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司具有全球化的研发布局，在中美两地拥有研发中心，构建了类型丰富、
梯队化布局且具有全球竞争力的产品管线体系，并已成功将多款在研产品在全球
（1）
范围内推进至临床试验阶段。公司聚焦肿瘤治疗领域，构建起了全球领先的：
创新 ADC 药物研发平台（HIRE-ADC 平台），成功研发包括 BL-B01D1 在内的
已进入临床阶段的 8 款创新 ADC 药物以及系列临床前的创新 ADC 药物；（2）
创新多特异性抗体研发平台（GNC 平台），成功研发包括 GNC-077 在内的已进
入临床阶段的 4 款创新 GNC 药物以及系列临床前的创新 GNC 药物；及（3）创
新 ARC（核药）研发平台（HIRE-ARC 平台）。
公司的 BL-B01D1 是全球首创且唯一进入 III 期临床阶段的 EGFR×HER3
双抗 ADC，公司与 BMS 就 BL-B01D1 达成了总额 84 亿美元、首付 8 亿美元、
迄今为止全球 ADC 领域单个资产总交易额最大的全球战略许可及合作交易。
公司拟向特定对象发行股票募集资金，并且将扣除发行费用后募集资金净额
用于创新药研发项目。通过本次募投项目的实施，公司将加快创新药物的研发进
程，拓展自身在研产品布局的深度和广度，为实现更多产品的商业化奠定坚实基
础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定
投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法
律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会及其获授权人士根据股东大会授权并结合询价结果，与保荐人（主
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，
从其规定。
截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无
法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行完成后公告
的发行情况报告书中披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监
会同意注册后的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定
投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法
律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会及其获授权人士根据股东大会授权并结合询价结果，与
保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另
有规定的，从其规定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的定
价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行定价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量。最终发行价格待经公司与发行对象协商。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发
行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为
P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过 20,050,000 股（含本数），不超过发
行前公司总股本的 5%，符合中国证监会的相关规定。本次向特定对象发行股票
的最终数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，
在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相
关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。
若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送红股、资本
公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次
发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变
化。
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（六）募集资金规模及用途
本次发行股票募集资金总额不超过 390,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后，实际募集资金将全部用于创新药研发项目。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。募集资金到位前，
公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少
于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他方式解决。
若本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册
文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自本次
发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行
的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份
亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其
规定。
发行对象基于本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润或未弥补亏损，将由本次发行
完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过之日起计算。
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联
方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告
的发行情况报告书中予以披露。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为朱义先生。朱义先生持有
公司股份 29,815.94 万股，占公司总股本的 74.35%。
本次向特定对象发行股票完成后，按照发行数量上限 2,005.00 万股计算，公
司发行后总股本将变为 42,105.00 万股。本次发行结束后，朱义先生直接持有公
司股份数为 29,815.94 万股，占发行人发行后总股本的 70.81%，仍为公司的控股
股东、实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行的方案及相关事项已经 2025 年 3 月 9 日召开的公司第
四届董事会第十九次会议审议通过。尚需履行以下审批：
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
四川百利天恒药业股份有限公司为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发
展需要，拟向特定对象发行 A 股股票并募集资金不超过 390,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后，实际募集资金将全部用于创新药研发项目。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。募集资金到位前，
公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少
于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他方式解决。
若本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册
文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）创新药研发项目概况
为推动公司创新药物的研发进程，进一步提高公司的核心竞争力，公司及全
资子公司作为该项目的实施主体，拟使用募集资金 390,000.00 万元用于创新 ADC
药物研发平台（HIRE-ADC 平台）、创新多特异性抗体研发平台（GNC 平台）
和创新 ARC（核药）研发平台（HIRE-ARC 平台）相关创新药物的研究与开发，
具体包括 ADC 管线 BL-B01D1、BL-M07D1、BL-M11D1、BL-B16D1、BL-M17D1、
BL-M09D1，GNC 管线 GNC-038、GNC-077，ARC 管线 BL-ARC001、BL-ARC002
等产品的临床试验。
通过本次募投项目的实施，公司将加快创新药物的研发进程，拓展自身在研
产品布局的深度和广度，为实现更多产品的商业化奠定坚实基础。
本次发行股票募集资金总额不超过 390,000.00 万元（含本数），扣除发行费
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
用后，实际募集资金将全部用于创新药研发项目。
（二）募集资金使用的必要性
百利天恒是一家聚焦全球生物医药前沿领域，立足于解决临床未满足需求，
具备全球早期研发、全球临床开发、规模化生产及商业化能力的综合性生物医药
企业。公司秉持“扎根中国、走向全球”的战略定位，致力成为在肿瘤用药领域
具有全球领先优势的跨国药企（MNC）。
公司具有全球化的研发布局，在中美两地拥有研发中心，构建了类型丰富、
梯队化布局且具有全球竞争力的产品管线体系，并已成功将多款在研产品在全球
（1）
范围内推进至临床试验阶段。公司聚焦肿瘤治疗领域，构建起了全球领先的：
创新 ADC 药物研发平台（HIRE-ADC 平台），成功研发包括 BL-B01D1 在内的
已进入临床阶段的 8 款创新 ADC 药物以及系列临床前的创新 ADC 药物；（2）
创新多特异性抗体研发平台（GNC 平台），成功研发包括 GNC-077 在内的已进
入临床阶段的 4 款创新 GNC 药物以及系列临床前的创新 GNC 药物；及（3）创
新 ARC（核药）研发平台（HIRE-ARC 平台）。
截至本预案公告日，公司已拥有 14 款处于临床阶段的候选药物，其中多款
产品正在推进全球临床开发。在美国，公司正在和战略合作伙伴 BMS 就 BL-
B01D1 共同开展 2 项临床试验，旨在推进国际多中心 III 期临床研究；此外，公
司 BL-M07D1、BL-M17D1、BL-M11D1 和 BL-M05D1 的 4 项临床试验获得 FDA
批准并正在美国顺利实施，为公司的全球化战略奠定了坚实的基础。在中国，公
司正在就 BL-B01D1、BL-M07D1 和 SI-B001 开展 10 余项 III 期临床试验，以及
就多项资产开展 I/II 期临床试验。公司的临床管线储备丰富且极具竞争力，展现
了在创新药研发领域的深厚实力与前瞻性布局。
公司的 BL-B01D1 为全球首创且唯一进入 III 期临床阶段的 EGFR×HER3
双抗 ADC，具有显著的全球临床价值和市场潜力。公司与 BMS 就 BL-B01D1 达
成了总额 84 亿美元、首付 8 亿美元、迄今为止全球 ADC 领域单个资产总交易额
最大的全球战略许可及合作交易，公司独家负责 BL-B01D1 在中国的开发及商业
化，并和 BMS 共同负责 BL-B01D1 在美国的开发及商业化。公司就 BL-B01D1
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
在中国和美国已开展 30 余项针对 10 余种肿瘤类型的临床试验，其中，于美国正
在开展治疗非小细胞肺癌、晚期实体瘤等多项 I/II 期临床试验，以及于中国正在
开展 9 项用于癌症治疗的 III 期临床试验，并计划在境内外进一步开展 10 余项
III 期临床试验。BL-B01D1 的临床试验已覆盖肺癌、乳腺癌、消化道肿瘤、泌尿
系统肿瘤、妇科肿瘤和头颈部肿瘤等不同肿瘤适应症，具有成为泛肿瘤治疗基石
药物的潜力。
BL-M07D1 系一种靶向 HER2 的创新 ADC，公司正在全球范围内积极推进
BL-M07D1 的临床试验。在中国，BL-M07D1 已开展或将开展 10 余项 III 期临床
试验，覆盖二线及以上 HER2 阳性乳腺癌、HER2 阳性乳腺癌术后辅助和 HER2
阳性乳腺癌新辅助治疗，以及肺癌、消化道肿瘤、泌尿系统肿瘤和妇科肿瘤等多
项适应症。在美国，公司正在就 BL-M07D1 推进用于治疗实体瘤的临床试验。
早期临床资产方面，公司 GNC 药物研发平台自主研发的 GNC-038 为全球首
个进入临床试验阶段的四特异性抗体，正在中国开展覆盖包括自身免疫性疾病适
应症在内的多项临床试验；GNC 药物研发平台自主研发的 GNC-077 是一种创新
的多特异性抗体，目前已启动治疗乳腺癌、非小细胞肺癌、消化道肿瘤及其他实
体瘤的 3 项 I 期临床试验。此外，公司 HIRE-ADC 药物研发平台自主研发的 BL-
M11D1、BL-B16D1、BL-M17D1 等 6 个临床阶段的 ADC 产品在临床前研究及
临床试验中也均已展现出较好的阶段性研究结果，公司将积极推进这些核心管线
的后续临床试验。
除临床阶段的在研药物外，公司在研项目储备丰富，有多款 ADC 药物、GNC
药物及 ARC 药物处于临床前研究或临床申报阶段。基于强大的研发实力，公司
具备每年推进 3-5 个新管线进入临床阶段的创新能力。
公司聚焦的抗肿瘤药物领域研发技术难度高、研发周期长、资金投入大，通
过本次募集资金投资项目的实施，公司将加快创新药物的研发进程，拓展自身在
研产品布局的深度和广度，为实现更多产品的商业化奠定坚实基础。
创新药物研发是国家鼓励类产业，属于国家《中华人民共和国国民经济和社
会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《“健康中国 2030”规划纲
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
要》《健康中国行动—癌症防治行动实施方案（2023-2030）》《国务院办公厅关
于促进医药产业健康发展的指导意见》《“十四五”医药工业发展规划》《“十
四五”生物经济发展规划》《“十四五”国家临床专科能力建设规划》等国家发
展规划和行业政策重点支持的行业，具有重要的战略地位。
本次创新药研发项目符合国家战略及产业政策，本项目的顺利实施，将有利
于公司增强研发实力并持续推进新药研发，提升公司行业地位和市场竞争力，为
促进公司可持续发展创造有利条件。
（三）募集资金使用的可行性
近年来，我国出台了一系列针对创新药的相关法律法规和行业政策，从药品
研发、审评审批、新药上市等环节对创新药企业给予支持和优惠，大力鼓励药企
加大创新力度、提高创新药研发投入。
《“十四五”医药工业发展规划》明确提出，将坚持创新引领作为基本原则，
把创新作为推动医药工业高质量发展的核心任务，加快实施创新驱动发展战略，
构建开放创新生态，提高创新质量和效率，加快创新成果产业化，为医药工业持
续健康发展打造新引擎；同时提出，在抗体药物领域，重点发展针对肿瘤等疾病
的新型抗体药物。随着 2020 年修订版的《药品注册管理办法》等一系列法律法
规的生效，国家药监局逐步建立药品加快上市注册制度，支持以临床价值为导向
的药物创新。随着《药审中心加快创新药上市许可申请审评工作规范（试行）》
《突破性治疗药物审评工作程序（试行）》等政策出台及《药品附条件批准上市
申请审评审批工作程序（试行）（修订稿征求意见稿）》的公开征求意见，创新
药审评审批的政策框架日趋完善，真正具有高临床价值的创新药将有望通过加速
获批缩短产品研发周期，获得更多的市场机会。
创新药相关法律法规和产业政策的支持，为公司创新药研发项目的实施提供
了有力的政策保障，从而助推公司研发项目落地。
癌症作为一类异常细胞不受控制生长的广泛疾病，已成为全球范围内导致死
亡的主因，随着全球人口的老龄化趋势加剧，癌症的发病率也显著上升。根据灼
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
识咨询的数据，2023 年中国、美国及全球的癌症新发病例数目分别为 500 万例、
市场由 2018 年的 1,290 亿美元增至 2023 年的 2,232 亿美元，期间复合年增长率
达到 11.6%，并预计自 2023 年起以 9.9%的复合年增长率增长至 2033 年的 5,750
亿美元。中国肿瘤药物市场由 2018 年的 199 亿美元增长至 2023 年 309 亿美元，
期间复合年增长率达 9.2%，并预计以 11.7%的复合年增长率于 2033 年增至 933
亿美元。全球及中国肿瘤药物行业在人口老龄化、癌症发病率上升及创新药物研
发推动下，市场规模增长迅速，展现出广阔的市场前景。预计未来随着治疗技术
的进步和市场需求的进一步释放，肿瘤药物行业有望继续保持高速增长态势。
公司秉持全球化开发策略及研发布局，建立了具有全球视野的中美双研发中
心，充分融合国内的效率优势及北美的创新生态，快速、高效地开展突破性创新。
依托该模式，公司构建了覆盖 ADC、GNC 及 ARC 药物领域世界级的“端到端”
的创新研发能力和竞争优势，确保公司的创新药研发保持稳健高效推进，为公司
保持行业领先地位、不断迭代创新技术、持续推出具有竞争力的创新药产品管线
组合打下了坚实的基础。截至 2024 年 9 月 30 日，公司全球研发团队共有 1,006
名成员，约占公司员工总数的 41.9%。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司战略发
展方向，能够提升公司创新药研发能力，有利于公司推进生物创新药产品管线研
发进程，有助于公司在创新药领域保持领先地位，从而提升公司长期盈利能力及
综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将
有所提升，资产负债率将有所下降，有助于公司改善财务状况、优化财务结构，
并增强抗风险能力，为公司后续发展提供良好保障。
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于创新药研发
项目，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次项目实施后，将有效提升公司
研发实力和资产规模，增强公司的抗风险能力。本次发行完成后，公司的主营业
务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本/股份总数相应增加，公司将按照发行的实
际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，
本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次向特定对象发行股票数量不超过 20,050,000 股（含本数），若按本次发
行股票数量上限测算，本次发行完成后，朱义仍为公司的实际控制人，本次发行
不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行股票不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司
拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义
务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金将用于创新药研发项目，可有效提升公
司的研发实力和资产规模，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成
后公司的业务结构不会发生重大变化。
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，
营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，
公司的资产结构将进一步优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风
险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金使用需要一定时间，存在每
股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向
特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即
期回报的具体措施。相关情况详见《四川百利天恒药业股份有限公司关于向特定
对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
本次募集资金系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良
好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期
盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金
流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续
发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，
也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市
公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、
股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增
加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，
有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）新药研发风险
药品研发有着高投入、高风险、周期长等特点。药物取得上市批准前必须进
行各种临床前研究、临床试验，以证明在研药物的安全性及有效性；临床前研究
和早期临床试验结果无法预测和保证最终的临床试验结果，可能出现临床试验结
果不佳的情况，同时临床试验的成功亦不能保证药品最终获得监管批准并顺利开
展销售推广。药物的成功取决于多项因素，若公司无法实现或维持该等因素，可
能导致公司无法成功或及时获得监管批准、完成药物及候选药物的商业化。公司
存在无法成功或及时完成药物临床开发、获得监管批准和商业化的风险。
（二）市场竞争的风险
药品的开发及商业化竞争激烈。公司面临着来自全球其他制药及生物制药公
司的竞争，有多家大型制药及生物制药公司目前营销及销售药物或正在寻求开发
用于治疗公司正在开发的具有相同适应症的药物。竞争对手可能比公司更快或更
成功地发现、开发或商业化竞争药物，亦或者竞争对手开发及商业化较公司可能
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
开发或商业化的药物更安全、更有效、更方便或更便宜的药物，公司的商业机会
可能会面临大幅减少甚至消失的风险。
（三）新产品推广不及预期风险
公司新产品研发成功并获批上市后，需进行市场开拓和推广，将作用机理、
用法、安全性、竞品对比结果等信息通过多种手段传递到市场，从而使市场熟悉
和接受公司产品，同时在同类产品竞争过程中，公司产品亦需不断地提高市场认
可度与知名度、进入各大医院机构采购范围。如果新产品未被市场接受，或公司
未能有效地组织合适的销售团队及合作伙伴对产品进行推广，将对产品的市场开
拓产生负面影响，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
（四）行业政策及监管风险
医药产业长期以来受到较为严格的监管，随着我国医疗卫生体制改革的不断
深入和社会医疗保障体制的逐步完善，监管部门可能根据市场发展情况随时制订
和调整各项法律法规或政策，相关政策法规的出台将进一步促进我国医药行业有
序健康发展，公司如不能及时调整自身经营战略来应对相关产业政策、行业法规
以及监管环境趋严的变化，将可能会对公司的经营产生不利影响。
（五）预计亏损的风险
公司 2021 年、2022 年、
万元、-28,237.91 万元、-78,049.89 万元和 406,536.75 万元，2024 年 1-9 月已实
现盈利，主要系当期实现创新药的授权许可相关收入。公司预计未来仍需持续较
大规模的研发投入用于在研项目，随着公司持续保持较高的研发投入，公司未来
可能仍会面临亏损的风险。
（六）募投项目实施风险
发行人拟将本次募集的资金用于创新药研发项目，由于新药研发技术要求高、
开发难度大、研发周期长且成本高昂，研发过程中常伴随着较大失败风险，从而
作为募集资金投资项目的该等研发项目存在失败的风险。相关风险的具体内容请
参见本节“（一）新药研发风险”。
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
同时，募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业政策、行业发展趋
势等因素作出的，在本次募投项目实施过程中，同时面临着市场需求变化、相关
政策变化、技术更新等诸多不确定性因素，可能导致项目延期或无法实施，或者
导致投资项目不能产生预期收益。且创新药研发项目不能直接带来经济效益，实
现经济效益仍需一定时间，因此本次募集资金投资项目新增的研发费用将进一步
影响公司的净利润和净资产收益率，对公司整体的盈利能力产生一定的不利影响。
（七）与本次发行有关的风险
本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同
意注册决定后方可实施。该等审批事项的结果及最终取得批准时间均存在不确定
性。
同时，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）
特定投资者。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票
价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外
部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集
资金的使用和实施需要一定的时间。根据测算，本次发行可能不会导致公司每股
收益被摊薄。但如果测算的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本
次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而
有所摊薄的风险。
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、
股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。
因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直
接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）基本原则
根据相关法律法规和本章程的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼
顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考虑公司股东（尤其是中小股东）、独
立董事的意见和诉求，制定合理的利润分配政策，兼顾处理好公司短期利益和长
远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配方式
公司采取现金、股票，现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配
利润，具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式分配股利。
当本公司股票低于每股净资产，或者市盈率、市净率任一指标低于同行业上
市公司平均水平达到一定比例时，本公司可通过回购股份的方式实现现金分红。
（三）利润分配的条件和时间间隔
在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：（1）公司
合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；（2）当年末公司合并报表和
母公司报表累计未分配利润为正数；（3）公司有相应的货币资金，能够满足现
金分红需要；（4）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；（5）公
司无重大投资计划或重大资金支出安排的发生。
上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来 12 个月内拟投资、项
目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计总资产的 30%
以上，或者单项投资、项目建设、收购资产或者购买设备的支出占公司最近一期
经审计净资产的 20%以上。
公司原则上最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年公司实现
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的年均可分配利润的 30%，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可
分配利润 10%。
在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：（1）公司未分配利润
为正且当期可分配利润为正；（2）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未
来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放
股票股利有利于公司全体股东的整体利益。股票股利分配预案可以与现金分红同
时进行。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配
利润，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股
东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。
（四）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（五）利润分配的审议程序
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董
事会通过后提交股东大会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应
信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切
用途，并提交股东大会审议。
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。
（六）利润分配政策的变更
公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连
续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经
营环境的变化以及监管机构的要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出
调整或者变更的，相关议案需经董事会充分论证，并听取监事会和中小股东的意
见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议该议案时应当经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（七）公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结
合公司经营状况及资金需求，公司 2023 年度、2022 年度、2021 年度未进行现金
分红及利润分配。
基础，现金分红 2,000.00 万元。
三、公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，
保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监
（证监发〔2012〕37 号）、
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023
号）、
年 12 月修订）》（上证发〔2023〕194 号）等相关法律、法规及规范性文件及
《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，特制定股东
回报规划。具体内容如下：
（一）股东回报规划制定的考虑因素
公司股东回报规划应当着眼于公司的战略发展规划及可持续经营情况，综合
考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，从现实与长远两个方面综合考虑股东利益，建立对投资者科学、持续、稳
定的股东回报规划和机制，保持股东回报规划的持续性和稳定性。
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二）股东回报规划的制定原则
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在遵循重视对股东
的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考虑公司股东（尤
其是中小股东）、独立董事的意见和诉求，制定合理的股东回报规划，兼顾处理
好公司短期利益和长远发展的关系，以保证股东回报规划的连续性和稳定性。
（三）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应
当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑股东回报规
划第二条所列的各项因素，以及股东（尤其是中小股东）、独立董事的意见，确
定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司
实际情况调整规划并报股东大会审议。
（四）公司未来三年（2025 年-2027 年）利润分配的具体政策
公司可以采取现金、股票，现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式
分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式分配股利。
当本公司股票低于每股净资产，或者市盈率、市净率任一指标低于同行业上
市公司平均水平达到一定比例时，本公司可通过回购股份的方式实现现金分红。
（1）现金分红的条件
在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：1）公司合
并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；2）当年末公司合并报表和母公
司报表累计未分配利润为正数；3）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红
需要；4）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；5）公司无重大投
资计划或重大资金支出安排的发生。
上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来 12 个月内拟投资、项
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计总资产的 30%
以上，或者单项投资、项目建设、收购资产或者购买设备的支出占公司最近一期
经审计净资产的 20%以上。
公司原则上最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年公司实现
的年均可分配利润的 30%，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可
分配利润 10%。
（2）公司发放股票股利的具体条件
在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：1）公司未分配利润为
正且当期可分配利润为正；2）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投
资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票
股利有利于公司全体股东的整体利益。股票股利分配预案可以与现金分红同时进
行。
（3）利润分配的时间间隔
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配
利润，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股
东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。
（1）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应
信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报
中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确
切用途，并提交股东大会审议。
（3）公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。
公司应严格执行《公司章程》确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政
策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
外部经营环境的变化以及监管机构的要求，有必要对公司章程确定的利润分配政
策作出调整或者变更的，相关议案需经董事会充分论证，并听取监事会和中小股
东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议该议案时应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变
更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（六）其他事宜
程》的规定执行。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
截至 2023 年末，发行人累计未分配利润为-112,248.10 万元，未分配利润为
负数，不存在其他使用安排情况。
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司
采取填补措施及相关主体承诺
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文
件的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进
行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切
实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）测算假设及前提
行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
股（含本数），假设本次募集资金总额为不超过人民币 390,000.00 万元，暂不考
虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次
发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
有发生重大变化。
务费用、投资收益）等的影响。
的净利润为-81,274.87 万元和 404,251.04 万元，2024 年 1-9 月公司因确认与 BMS
授权许可相关的收入致当期净利润较高，基于该笔业务收入特点，因此假设 2025
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在 2023 年基础上按照增
亏 10%、持平、减亏 10%三种情景分别计算。
（二）对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司 2025 年度每股收
益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目
年 12 月 31 日 年 9 月 30 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 40,100.00 40,100.00 40,100.00 42,105.00
情形 1：2025 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的预测净利润较
归属于公司普通股股东的净利润（万元） -78,049.89 406,536.75 -85,854.88 -85,854.88
归属于公司普通股股东的净利润（扣非
-81,274.87 404,251.04 -89,402.35 -89,402.35
后）（万元）
基本每股收益（元/股） -1.95 10.14 -2.14 -2.12
稀释每股收益（元/股） -1.95 10.14 -2.14 -2.12
基本每股收益（扣非后）（元/股） -2.03 10.08 -2.23 -2.21
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -2.03 10.08 -2.23 -2.21
情形 2：2025 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的预测净利润较
归属于公司普通股股东的净利润（万元） -78,049.89 406,536.75 -78,049.89 -78,049.89
归属于公司普通股股东的净利润（扣非
-81,274.87 404,251.04 -81,274.87 -81,274.87
后）（万元）
基本每股收益（元/股） -1.95 10.14 -1.95 -1.93
稀释每股收益（元/股） -1.95 10.14 -1.95 -1.93
基本每股收益（扣非后）（元/股） -2.03 10.08 -2.03 -2.01
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -2.03 10.08 -2.03 -2.01
情形 3：2025 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的预测净利润较
归属于公司普通股股东的净利润（万元） -78,049.89 406,536.75 -70,244.90 -70,244.90
归属于公司普通股股东的净利润（扣非
-81,274.87 404,251.04 -73,147.38 -73,147.38
后）（万元）
基本每股收益（元/股） -1.95 10.14 -1.75 -1.74
稀释每股收益（元/股） -1.95 10.14 -1.75 -1.74
基本每股收益（扣非后）（元/股） -2.03 10.08 -1.82 -1.81
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -2.03 10.08 -1.82 -1.81
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实
施需要一定的时间。根据测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但
如果测算的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期
回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
公司对 2025 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公
司对 2025 年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。
投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公
司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金使用与公司现有业务的关系
百利天恒是一家聚焦全球生物医药前沿领域，立足于解决临床未满足需求，
具备全球早期研发、全球临床开发、规模化生产及商业化能力的综合性生物医药
企业。公司秉持“扎根中国、走向全球”的战略定位，致力成为在肿瘤用药领域
具有全球领先优势的跨国药企（MNC）。
公司具有全球化的研发布局，在中美两地拥有研发中心，构建了类型丰富、
梯队化布局且具有全球竞争力的产品管线体系，并已成功将多款在研产品在全球
（1）
范围内推进至临床试验阶段。公司聚焦肿瘤治疗领域，构建起了全球领先的：
创新 ADC 药物研发平台（HIRE-ADC 平台），成功研发包括 BL-B01D1 在内的
已进入临床阶段的 8 款创新 ADC 药物以及系列临床前的创新 ADC 药物；（2）
创新多特异性抗体研发平台（GNC 平台），成功研发包括 GNC-077 在内的已进
入临床阶段的 4 款创新 GNC 药物以及系列临床前的创新 GNC 药物；及（3）创
新 ARC（核药）研发平台（HIRE-ARC 平台）。
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次募集资金将全部用于创新药研发项目。通过本次募投项目的实施，公司
将加快创新药物的研发进程，拓展自身在研产品布局的深度和广度，为实现更多
产品的商业化奠定坚实基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场
等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体
详见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《科创板上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募
集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和
监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款
专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金使用计划，助力公司业务发展
本次募集资金使用计划的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，
为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募
集资金使用计划，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规
及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，
促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经
营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2023〕61 号）等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政
策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未
来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执
行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，
促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资
者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司
填补回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
补回报措施的执行情况相挂钩；
监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管
部门的最新规定出具补充承诺；
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东和实际控制人朱义对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
公司控股股东和实际控制人朱义作出承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“百利
天恒”）经营管理活动，不侵占百利天恒利益；
监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易
所的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者其投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者其投资者的补偿责任。”
四川百利天恒药业股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
