证券代码：601211 证券简称：国泰君安 上市地点：上海证券交易所
国泰君安证券股份有限公司
换股吸收合并海通证券股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易之
向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书
独立财务顾问（牵头主承销商）
联席主承销商
二〇二五年三月
公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
（一）全体董事签名：
朱健 李俊杰 刘信义
管蔚 钟茂军 陈华
孙明辉 张满华 王韬
陈一江 丁玮 李仁杰
白维 王国刚 严志雄
浦永灏
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
（二）全体监事签名：
吴红伟 周朝晖 沈赟
左志鹏 邵良明 谢闽
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
（三）全体非董事高级管理人员签名：
谢乐斌 罗东原 聂小刚
陈忠义 韩志达 张志红
赵宏
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
目 录
第三节 独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商关于本次发行过程和认
第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 ......... 44
释 义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有
本发行情况报告书 指 限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票
募集配套资金发行情况报告书》
国泰君安、发行人、公 国泰君安证券股份有限公司（A 股股票代码：601211.SH；
指
司、上市公司 H 股股票代码：02611.HK）
海通证券股份有限公司（A 股股票代码：600837.SH；H 股
海通证券 指
股票代码：06837.HK）
国泰君安通过向海通证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、
本次吸收合并、本次
指 全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通
合并
证券的交易行为
本次发行、本次募集
配套资金、募集配套 指 国泰君安向国资公司发行股份募集配套资金的交易行为
资金
国泰君安通过向海通证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、
全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通
本次交易 指
证券，并向国资公司发行 A 股股票募集配套资金的交易行
为
国际集团 指 上海国际集团有限公司
发行对象、认购对象、
指 上海国有资产经营有限公司
国资公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
《国泰君安证券股份有限公司与上海国有资产经营有限公司
《股份认购协议》 指
之附生效条件的股份认购协议》
《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份
《缴款通知书》 指 有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股
票募集配套资金缴款通知书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》 指 《国泰君安证券股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问（牵头
指 东方证券股份有限公司
主承销商）、东方证券
联席主承销商、中银
指 中银国际证券股份有限公司
证券
发行人律师、法律顾
指 北京市海问律师事务所
问
审计机构、验资机构、
指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
毕马威
元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元、万元、亿元
港元、港币 指 中国香港的法定流通货币
注：本发行情况报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算
时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 国泰君安证券股份有限公司
英文名称 Guotai Junan Securities Co.,Ltd.
成立日期 1999 年 8 月 18 日
上市日期 2015 年 6 月 26 日
股票上市地 上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
证券代码 601211.SH、02611.HK
股票简称 国泰君安（A 股、H 股）
注册资本（本次发行
人民币 890,373.0620 万元
前）
法定代表人 朱健
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
通讯地址 上海市静安区南京西路 768 号
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
联系电话 021-38676798
传真 021-38670798
电子信箱 dshbgs@gtjas.com
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提
供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行已履行的决策及审批程序
本次发行已经履行的决策和审批程序包括：
届董事会第二十八次临时会议、第六届监事会第六次临时会议，以及第六届董事
会第二十九次临时会议、第六届监事会第七次临时会议审议通过；
届董事会第十三次会议（临时会议）、第八届监事会第八次会议（临时会议），
以及第八届董事会第十五次会议（临时会议）、第八届监事会第十次会议（临时
会议）审议通过；
海通证券合并案不实施进一步审查的决定书；
合并海通证券并募集配套资金有关事项的批复；
审议通过；
及 2024 年第一次 A 股类别股东会、2024 年第一次 H 股类别股东会分别审议通
过；
过以及中国证监会批准、核准、注册；
H 股在香港联交所上市及允许交易的批准生效。
本次发行已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审
批程序。
（二）本次发行募集资金及验资情况
商向国资公司发送《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限
公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知
书》，通知发行对象将认购款划至东方证券指定的收款账户。
根据毕马威于 2025 年 2 月 28 日出具的毕马威华振验字第 2500226 号《国泰
君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨
关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购资金验证报告》，截至 2025
年 2 月 28 日止，东方证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行认购的
投资者缴付的认购资金 10,000,000,000.00 元。
定的本次发行的募集资金专户内。
根据毕马威于 2025 年 2 月 28 日出具的毕马威华振验字第 2500227 号《国泰
君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨
关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金验资报告》，截至 2025 年 2 月 28
日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币 10,000,000,000.00 元，扣除相关发
行费用（不含税）人民币 15,188,679.25 元后，实际募集资金净额为人民币
人民币 9,358,637,244.75 元。
（三）股份登记和托管情况
国泰君安将尽快于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次新
增股份的登记托管手续。
本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次募集配套资金发行的 A 股股
票在限售期届满后，将在上交所主板上市流通。
三、本次发行基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为国泰君安关于本次交易的第六届董事会
第二十八次临时会议决议公告日。本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高
者：
的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除权除息事
项的，则每股净资产值作相应调整。
根据上述定价原则，在国泰君安 2023 年末归属于母公司普通股股东的每股
净资产基础上，扣除 2023 年度利润分配方案及 2024 年中期利润分配方案中确定
的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为 15.97 元
/股。
（三）发行对象及认购方式
国资公司以现金认购本次募集配套资金发行的全部股份。
（四）发行数量
本次发行股票的数量为 626,174,076 股，未超过本次发行前公司总股本的
行数量，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%，符合发行人董事会、股
东大会决议和中国证监会的相关要求。
（五）发行方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行 A 股股票的方式。
（六）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 10,000,000,000.00 元，扣除各项发行费用
（ 不 含 税 ） 人 民 币 15,188,679.25 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
（七）上市地点
本次募集配套资金发行的 A 股股票在限售期届满后，将在上交所主板上市
流通。
（八）锁定期
国资公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行结束之日
起 60 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
因送股、转增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予以锁定。
若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则
限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（九）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的
新老股东按持股比例共同享有。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次发行的发行对象为国资公司，其认购的本次募集配套资金所发行的股份
数量为 626,174,076 股。国资公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该
等股份发行结束之日起 60 个月内不得转让。
发行对象国资公司的基本情况如下：
公司名称 上海国有资产经营有限公司
统一社会信用代码 91310000631604599A
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1999 年 9 月 24 日
注册资本 550,000.00 万元人民币
法定代表人 管蔚
注册地址 上海市徐汇区南丹路 1 号 1 幢
通讯地址 上海市徐汇区南丹路 1 号 1 幢
实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、
债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营
经营范围
范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相关的担保。
【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行的发行对象为国资公司，国资公司为国泰君安的控股股东，公司
向国资公司发行股份并募集配套资金构成关联交易。就上述募集配套资金涉及
关联交易事项，国泰君安关联董事回避表决，独立董事专门会议已审议并发表
了审核意见；国泰君安股东大会审议相关事项时，关联股东回避表决。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安
排
最近一年内，国资公司及其关联方与公司之间的重大交易已按照有关规定履
行了必要的决策程序并进行了相关的信息披露，详细情况请参阅发行人登载于上
交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披
露的重大交易外，国资公司及其关联方与公司之间未发生其他应披露的重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）发行对象私募基金备案情况说明
本次发行对象国资公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定
的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金
产品的备案。
（五）发行对象投资者适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的相关规定，本次发行的发行对象已按照相关法规和独立财
务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材
料，独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商进行了投资者分类及风险承
受等级匹配。根据核查，国资公司属于专业投资者 II，风险承受能力等级与本次
发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机
构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（牵头主承销商）、联
席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）发行对象资金来源的说明
针对本次发行，国资公司就资金来源承诺如下：
“1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次募集配套资金的
认购款产生不利影响的情况。
入股的情形，不存在对外募集、代持、分级收益等结构化安排或者直接间接使用
国泰君安及其关联方（本公司及本公司一致行动人除外）资金的情形，不存在国
泰君安及其主要股东（本公司及本公司一致行动人除外）直接或通过其利益相关
方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合
法合规。
本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
综上所述，根据发行对象出具的说明文件，本次发行对象资金来源于自有
资金，不存在对外募集、代持、分级收益等结构化安排或者直接间接使用发行
人及其关联方（国资公司及国资公司一致行动人除外）资金的情形，不存在国
泰君安及其主要股东（国资公司及国资公司一致行动人除外）直接或通过其利
益相关方向国资公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
五、本次发行相关机构情况
（一）独立财务顾问（牵头主承销商）
名称：东方证券股份有限公司
法定代表人：龚德雄
住所：上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦
联系电话：021-23153888
传真：021-23153511
经办人：汪子文、黄健、李杰峰、凌峰、韩杨、邵荻帆、石昌浩、游言栋、
徐思远、郝明骋、张玥、朱正贵、韩骏驰、修卓超、袁瑞芳、袁华庆、程勇军、
马婧瑶、金执翰、杜雪峰、叶坤铠、杜孟雨、黄晓威、佃佳林、王悦雯、丛聪
（二）联席主承销商
名称：中银国际证券股份有限公司
法定代表人：宁敏
住所：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
联系电话：021-20328000
传真：021-58883554
经办人：孙蓓、俞露、吴楠、吴佳、陈默、柯瑞、周煜婕、章起群、施佳
逸、费霄雨、张磊、酒艳、庞玥、王子洲
（三）法律顾问
名称：北京市海问律师事务所
负责人：张继平
住所：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层
联系电话：010-85606888
传真：010-85606999
签字律师：牟坚、郑燕、孙奕
（四）审计机构
名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邹俊
住所：北京市东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层
联系电话：021-22122888
传真：021-62881889
签字注册会计师：王国蓓、虞京京、汪霞
（五）验资机构
名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邹俊
住所：北京市东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层
联系电话：021-22122888
传真：021-62881889
签字注册会计师：王国蓓、虞京京
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东变化情况
（一）本次发行前上市公司前十名股东持股情况
截至 2024 年 9 月 30 日，国泰君安前十大股东的持股情况如下表所示：
限售股份
序 持股数量 持股 股份性
股东名称 数量
号 （股） 比例 质
（股）
上海国有资产经营有限公司（注
香港中央结算（代理人）有限公
司（注 2）
中国建设银行股份有限公司－国
式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－华
数证券投资基金
注 1：上表中，国资公司的持股数量仅为其持有的国泰君安 A 股股数，国资公司另持有国
泰君安 152,000,000 股 H 股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。
注 2：香港中央结算（代理人）有限公司为国泰君安非登记 H 股股东所持股份的名义持有
人。
注 3：上表中，国际集团的持股数量仅为其持有的国泰君安 A 股股数，国际集团另持有国
泰君安 124,000,000 股 H 股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。
注 4：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有国泰君安 A 股股份的名义持有人。
（二）本次发行后上市公司前十名股东持股情况
假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股
东及其持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记
结算有限责任公司的登记结果为准）：
限售股份
序 持股数量 持股
股东名称 股份性质 数量
号 （股） 比例
（股）
香港中央结算（代理人）有限
公司
限售股、
流通股
注 1：以上股东持股情况已同时考虑本次交易换股实施完成，仅为股东直接持有的 A 股股
数，未包含其由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有的 H 股股票情况。
注 2：香港中央结算（代理人）有限公司为公司非登记 H 股股东所持股份的名义持有人。
注 3：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有公司 A 股股份的名义持有人。
二、本次发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成后，不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。本次发
行完成后，公司增加 626,174,076 股有限售条件流通股，公司股权分布符合《上
海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将增加，资产负债率将下降，资
产结构将更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险，增强持续
发展的能力。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集配套资金有助于公司积极响应国家战略，打造一流投资银行，在进
一步提升资本实力，增强抗风险能力的同时，加强国际化布局，构建全球金融服
务网络，从而提高自身的综合竞争能力，更好应对当前环境对于券商发展要求。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对上市公司
现有治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接
影响，公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变
化。若后续公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关
规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变更，不会导致公司与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。
除国资公司参与认购本次发行的股份外，本次发行不会导致公司与控股股东、
实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。若未来公司因正常的业务经营需要
新增与发行对象及其关联方之间的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法
规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审
批决策程序和信息披露义务。
第三节 独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商
关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见
经核查，独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商认为：
本次发行已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审
批程序。本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求。
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售
期、发送《缴款通知书》、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销办
法》《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的相关规
定。
本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募投
资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金产品的备
案。本次发行的发行对象国资公司为国泰君安的控股股东，公司向国资公司发行
股份并募集配套资金构成关联交易。本次发行对象资金来源于自有资金，不存在
对外募集、代持、分级收益等结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（国
资公司及国资公司一致行动人除外）资金的情形，不存在国泰君安及其主要股东
（国资公司及国资公司一致行动人除外）直接或通过其利益相关方向国资公司提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行的发行结果公
平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性
的结论性意见
经核查，发行人律师认为：
证监会同意注册批复。
格，符合《发行管理办法》的相关规定。
理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规
定，本次发行的发行结果公平、公正。
议》、发行人及独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商向国资公司发出
的《缴款通知书》均合法、有效。
第五节 有关中介机构的声明
（中介机构声明见后附页）
独立财务顾问（牵头主承销商）声明
本独立财务顾问（牵头主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
财务顾问主办人：
邵荻帆 石昌浩
游言栋
财务顾问协办人：
徐思远 郝明骋
张玥
法定代表人
（或授权代表）：
龚德雄
东方证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人、董事长：
宁敏
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
发行情况报告书》，确认本发行情况报告书引用本所出具的法律意见书相关内容
的部分（以下简称“所引用内容”）与本所出具的法律意见书不存在矛盾，确认
该报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
牟坚 郑燕
孙奕
负责人：
张继平
北京市海问律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海
通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配
套资金发行情况报告书》，确认本发行情况报告书内容与本所出具的 2022 年度
和 2023 年度审计报告（毕马威华振审字第 2301688 号和毕马威华振审字第
报表审阅报告（毕马威华振专字第 2403966 号）不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的上述审计报告和审阅报
告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
王国蓓 虞京京
汪霞
会计师事务所负责人：
邹俊
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海
通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配
套资金发行情况报告书》，确认本发行情况报告书内容与本所出具的认购资金验
证报告（毕马威华振验字第 2500226 号）和验资报告（毕马威华振验字第 2500227
号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的
本所出具的认购资金验证报告和验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书
不致因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律
责任。
经办注册会计师：
王国蓓 虞京京
会计师事务所负责人：
邹俊
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合
并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、
富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实
际控制人的批复》（证监许可〔2025〕96 号）；
股份有限公司、中银国际证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股
吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行
股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交
易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的见证法律
意见书》；
有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向
特定对象发行股票募集配套资金认购资金验证报告》（毕马威华振验字第
司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金验资报告》
（毕马威华振验字第 2500227 号）。
集配套资金暨关联交易报告书》及关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并
海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之相关法律意见书。
二、备查方式
国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市静安区南京西路 768 号国泰君安大厦
联系人：聂小刚、梁静
联系电话：021-38676798
传真：021-38670798
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行
情况报告书》之签章页）
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