中银律师事务所 法律意见书
北京中银律师事务所
关于深圳市银之杰科技股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书
致：深圳市银之杰科技股份有限公司
北京中银律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市银之杰科技股份有限公
司（以下简称“银之杰”或“公司”）的委托，担任银之杰 2025 年限制性股票
激励计划项目（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律
顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南第 1 号》”）等法律、法规和
规范性文件和及《深圳市银之杰科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《股权激励计划》”）的有关规定，就银之杰本次股权激励计划首
次授予（以下简称“本次授予”）的相关事项进行了核查和验证，并出具本法律
意见书。
对于出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有
关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
出具的证明文件或口头及书面陈述。
件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有
的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
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司实施本次授予的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。
意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意银之杰将本法律意见书作为本次授
予备案材料的组成部分，并同意随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书
如下：
一、关于股权激励计划的批准和授权
经核查，本次股权激励计划已经取得如下批准与授权：
（一）2025 年 2 月 18 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议并通
过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议并通过《关于公司<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）公司自 2025 年 2 月 19 日起通过公司内部宣传显示屏的方式对公司本
次拟首次授予激励对象姓名及职务予以公示，公示期间不少于 10 天。截至 2025
年 2 月 28 日公示期满，监事会及董事会办公室均未接到任何对公司本次激励计
划拟激励对象提出的异议。2025 年 3 月 3 日，公司监事会发表了《监事会关于
见》。
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（三）2025 年 3 月 7 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议并通
过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并
披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查
报告》。
（四）2025 年 3 月 7 日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实。
本所律师认为，公司本次授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和
授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 1 号》以及《股权激励
计划》的相关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
（一）根据公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大
会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
（二）2025 年 3 月 7 日，根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，公
司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定将 2025 年 3 月 7 日作为公司本次股权激励计划的首次授予日，向 17 名激励
对象授予限制性股票 203 万股。
经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日在公司股东大会审议通过本
次股权激励计划后 60 日内。
本所律师认为，公司本次股权激励计划首次授予日符合《管理办法》、《上
市规则》、《监管指南第 1 号》以及《股权激励计划》中关于授予日的相关规定。
三、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
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根据公司股东大会的授权，2025 年 3 月 7 日，公司召开第六届董事会第十
四次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合条件的 17 名激
励对象授予 203 万股限制性股票，授予价格为 21.29 元/股。
本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、
《上市规则》、《监管指南第 1 号》以及《股权激励计划》的相关规定。
四、本次股权激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 1 号》以及公司 2025 年
第一次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》，公司本次激励计划的授予满
足以下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
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董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不
能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已成就。
经本所律师核查，公司和本次股权激励计划授予对象不存在上述不能授予限
制性股票的情形，本次股权激励计划授予条件已满足。
本所律师认为，公司授予限制性股票的条件已经满足，公司向激励对象授予
限制性股票符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 1 号》以及《股权
激励计划》的相关要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，银之杰本次授予的批
准和授权；本次授予涉及的授予日、授予对象、授予数量及授予价格、授予条件
等符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 1 号》以及《股权激励计划》
的规定。
本法律意见书一式四份。
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（此页无正文，此页系《北京中银律师事务所关于深圳市银之杰科技股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页）
负责人：________________
陈永学
经办律师：________________ ________________
章 彦 赵 雄
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