证券代码：605499 证券简称：东鹏饮料 公告编号：2025-020
东鹏饮料(集团)股份有限公司
关于制定公司于 H 股发行上市后生效的《公司章程
（草案）》及相关议事规则（草案）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 7 日
召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于制定公司于 H 股发行上市
后生效的<东鹏饮料（集团）股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）
的议案》。现将具体情况公告如下：
鉴于公司拟发行 H 股并在香港联合交易所有限公司主板上市，根据相关规
定，拟对《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》及其附件《东鹏饮料（集团）
股份有限公司股东会议事规则》《东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会议事规
则》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《东鹏饮料（集团）股份有限公司
章程（草案）》及其附件《东鹏饮料（集团）股份有限公司股东会议事规则（草
案）》《东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会议事规则（草案）》。《东鹏饮
料（集团）股份有限公司章程（草案）》及其附件经公司股东会批准通过后，自
公司发行的 H 股在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
一、《公司章程（草案）》对照情况
修订前 修订后
第一条
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
券法》”）、《上海证券交易所股票上市规
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
则》、《上市公司章程指引》》、《境内企
券法》”）、《上海证券交易所股票上市规
业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香
则》、《上市公司章程指引》和其他有关规
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
定，制订本章程。
下简称“《香港上市规则》”）和其他有关
规定，制订本章程。
第三条 第三条
公司于2021年4月30日，经中华人民共和国 公司于2021年4月30日，经中华人民共和国证
证券监督管理委员会（以下简称“中证监 券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）证监许可20211572号文件核准，首 会”）证监许可20211572号文件核准，首次
次向社会公众发行人民币普通股4001万股， 向社会公众发行人民币普通股4001万股，于
于2021年5月27日在上海证券交易所上市。 2021年5月27日在上海证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，
于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限
公司（以下简称“香港联交所”）核准，在中
国香港首次公开发行【】股境外上市外资股
（悉数行使超额配售权前）（以下简称“H
股”），H股于【】年【】月【】日在香港联
交所主板上市。
第六条 第六条
公司注册资本为人民币40,001万元。 公司注册资本为人民币【 】万元。
第八条
董事长为公司的法定代表人。
第八条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视
董事长为公司的法定代表人。 为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增条款
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
/ 本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第十条 第十一条
公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他
总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人
和其他高级管理人员。 员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指执行总 本章程所称高级管理人员是指总裁、执行总
裁、集团副总裁、财务负责人、董事会秘书 裁、集团副总裁、财务负责人、董事会秘书及
及董事会认定的其他人员。 董事会认定的其他人员。
第十六条 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 股份，每股应当支付相同价额。
第十八条
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股
面值人民币壹元。公司发行的在上海证券交
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股
易所上市的股票，以下称为“A股”；公司发
面值人民币壹元。
行的在香港联交所上市的股票，以下称为
“H股”。
第十九条
公司发行的A股股份，在中国证券登记结算
第十八条 有限公司上海分公司集中存管。公司发行的
公司发行的股票，在中国证券登记结算有限 H股股份可以按照上市地法律和证券登记存
公司上海分公司集中存管。 管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属
下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人
名义持有。
第二十一条
在完成公开发行H股后（假设超额配售权未
第二十条 获行使），公司股份总数为【】股，均为普
公司股份总数为40,001万股，均为普通股。 通股，其中A股普通股【】股，占公司总股
本的【】%；H股普通【】股，占公司总股本
的【】%。
第二十二条
公 司 或 公司 的 子公 司（包 括 公 司的 附 属
企 业 ）不以 赠 与、垫 资、担 保 、补 偿 或
贷 款 等 形式 ，为 他 人 取 得 本 公 司 或 者 其
母 公 司 的 股 份 提 供 财 务 资 助 ，公 司 实 施
第二十一条 员工持股计划的除外。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 照本章程或者股东会的授权作出决议，且在
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 符合适用法律法规及公司股票上市地证券
任何资助。 监管规则的规定并按前述规定履行有关程
序的前提下，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 规、公司股票上市地证券监管规则的规定，
采用下列方式增加资本： 经股东会分别作出决议，可以采用下列方式
（一）公开发行股份； 增加资本：
（二）非公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （四）以公积金转增股本；
批准的其他方式。 （五）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则及中国证监会规定、香港联交所
批准的其他方式。
第二十三条 第二十四条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定 应当按照《公司法》、《香港上市规则》以
和本章程规定的程序办理。 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条
第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律法规、公司股票上市地
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
证券监管规则规定和中国证监会、香港联交
的其他方式进行。
所认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
进行。
第二十七条
公司因本章程第二十五条第（一）项至第
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经
股东会决议。公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购公司股份的，在符合适用公司
第二十六条 股票上市地证券监管规则的前提下，经三分
公司因本章程第二十四条第（一）项至第 之二以上董事出席的董事会会议决议。
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经 公司依照第二十五条规定收购本公司股份
股东大会决议。公司因本章程第二十四条第 后，在符合适用公司股票上市地证券监管规
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 则的前提下，属于第（一）项情形的，应当
规定的情形收购公司股份的，可以依照本章 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
程的规定或者股东大会的授权书，经三分之 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
二以上董事出席的董事会会议决议。 注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）
公司依照第二十四条规定收购本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 得超过本公司已发行股份总额的10%，并应
日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 当在3年内转让或者注销。
项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属 尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 程其他规定以及公司股票上市地法律或者
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 证券监督管理机构对前述涉及回购公司股
过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 份的相关事项另有规定的，公司应遵从其规
年内转让或者注销。 定。公司H股的回购应遵守《香港上市规则》
及公司H股上市地其他相关法律法规及监管
规定。
公司收购本公司股份后，公司应当依照《证
券法》及《香港上市规则》等适用法律法规
及公司股票上市地的监管规定履行信息披
露义务。
第二十八条
第二十七条
公司的股份应当依法转让。
所有H股股份的转
公司的股份可以依法转让。
让皆应采用一般或普通格式或任何其他为
董事会接受的格式的书面转让文据（包括香
港联交所不时规定的标准转让格式或过户
表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式
或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方
为公司）。如出让方或受让方为依照香港法
律不时生效的有关条例所定义的认可结算
所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，
转让文据可采用手签或机印形式签署。所有
转让文据应备置于公司法定地址或董事会
不时指定的地址。
第二十八条
第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标
公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
的。
第三十条
公 司 公 开发 行 股份 前 已发 行 的 股份 ，自
第二十九条 公司股票在上海证券交易所上市交易
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 之 日 起 1年 内不 得 转让 。
起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 公 司 董 事、高级 管 理人员 应 当 向公 司 申
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 报 所 持 有的 本 公司 的 股份（ 含 优 先 股 股
交易之日起1年内不得转让。 份 ）及 其 变动 情 况，在就 任 时 确 定 的任
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 持 有 本 公 司 同 一 类 别 股 份 总 数 的 25%；
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 之 日 起 1年 内 不 得 转 让 。 上 述 人 员 离 职
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 后 半 年 内，不得 转 让其所 持 有 的本 公 司
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 股 份 。
持有的本公司股份 法 律 、行 政 法 规 或 公 司 股 票 上 市 地 上 市
规则对公司股份的转让限制另有规定
的，从其规定。
第三十条 第三十一条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
购入包销售后剩余股票而持有百分之五以 售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 以及有中国证监会、香港联交所规定的其他
形的除外。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
利用他人账户持有的股票或者其他具有股 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
权性质的证券。 券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
院提起诉讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
第三十一条 充分证据。H股股东名册正本的存放地为香
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 港；受委托的境外代理机构应当随时保证境
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 外上市股份股东名册正、副本的一致性。股
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 东名册香港分册必须可供股东查阅，但公司
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 可根据适用法律法规及公司股票上市地证
东，享有同等权利，承担同种义务。 券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第三十四条
第三十三条 公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 的发言权和表决权；
表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询；
者质询； （四）依照法律、行政法规、公司股票上市
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与
转让、赠与或质押其所持有的股份； 或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股 持异议的股东，要求公司收购其股份；
票上市地证券监管规则或本章程规定的其 （八）法律、行政法规、部门规章、公司股
他权利。 票上市地证券监管规则或本章程规定的其他
权利。
第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 第三十五条
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 规的规定。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
第三十五条 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 外。
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
效。 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 方应当执行股东会决议，任何主体不得以股
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公
之日起60日内，请求人民法院撤销。 司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和公司股票上市地证券交易所、公司股票上
市地证券监管规则的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
新增条款
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
/ 行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
成损失的，连续180日以上单独或合并持有 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日
公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
务时违反法律、行政法规或者本章程的规 讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
董事会向人民法院提起诉讼。 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 讼。
的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第四十条
公司股东承担下列义务：
第三十八条
（一）遵守法律、行政法规、公司股票上
公司股东承担下列义务： 市地证券监管规则和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 股款；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 抽回其股本；
股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 位 和股 东有 限责 任损 害公 司债 权人 的利
股东有限责任损害公司债权人的利益。 益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规、公司股票上市地证
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 券监管规则及本章程规定应当承担的其他
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 义务。
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 公 司股 东滥 用股 东权利给 公司 或者 其他
益的，应当对公司债务承担连带责任。 股 东造 成损 失的 ，应当依 法承 担赔 偿责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
担的其他义务。 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
/ 第二节 控股股东和实际控制人
新增条款
/ 第四十二条
公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和公司股票上市证券
交易所、公司股票上市地证券监管规则的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
第四十条 （四）不得以任何方式占用公司资金；
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 人员违法违规提供担保；
造成损失的，应当承担赔偿责任。 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 操纵市场等违法违规行为；
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 司和其他股东的合法权益；
公司和社会公众股东的利益。
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、公司
股票上市地证券监管规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
新增条款
第四十四条
/ 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
新增条款
/ 第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和公司股票上市地证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十一条 第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 股 东 会 是 公 司 的 权 力 机 构 ，依 法 行 使 下
职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （ 一 ）选 举 和 更 换 董 事 ，决 定 有 关 董 事
的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （ 二 ） 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ；
（三）审议批准董事会的报告； （ 三 ）审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和
弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（ 四 ）对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
出决议；
决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； （ 六 ）对 公 司 合 并 、分 立 、解 散 、清 算
或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （ 八 ）对 公 司 聘 用 、解 聘 承 办 公 司 审 计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； （ 九 ）审 议 批 准 本 章 程 第 四 十 七 条 规 定
的担保事项；
（十）修改本章程；
（ 十 ）审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、出 售 重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
大资产超过公司最近一期经审计总资
出决议；
产 30%的 事 项 ；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
（ 十 一 ）审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事
项；
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（ 十 二 ）审 议 股 权 激 励 计 划 和 员 工 持 股
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
计划；
事项；
（ 十 三 ）审 议 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
章 、公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 规 则（ 包
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 括 但 不 限 于《 香 港 上 市 规 则 》第 14章 及
划； 第 14A章 ） 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 会
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、 决 定 的 其 他 事 项 。
公司股票上市地证券监管规则或本章程规 股 东 会 可 以 授 权 董 事 会 对 发 行 公 司 债
定应当由股东大会决定的其他事项。 券作出决议。
第四十二条 第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 公司 下 列 对 外 担 保 行 为 ，须 经 股 东 会 审
通过。 议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总 （ 一 ）公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保
额，超过公司最近一期经审计净资产的50% 总 额 ，超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产
以后提供的任何担保； 的 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近 （ 二 ）公 司 的 对 外 担 保 总 额 ，超 过 公 司
一期经审计总资产30%以后提供的任何担 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%以 后 提 供 的
保； 任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近 （ 三 ）公 司 在 一 年 内 担 保 金 额 超 过 公 司
一期经审计总资产百分之三十的担保； 最近一期经审计总资产百分之三十的
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提 担 保 ；
供的担保； （ 四 ） 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 象 提 供 的 担 保 ；
净资产10%的担保； （ 五 ）单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ；
的担保； （ 六 ）对 股 东 、实 际 控 制 人 及 其 关 联 方
（七）法律、行政法规及规范性文件规定的 提供的担保；
其他担保情形。 （ 七 ）法 律 、行 政 法 规 、公 司 股 票 上 市
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事 地证券监管规则及规范性文件规定的
会审议通过后，方可提交股东大会审批。股 其他担保情形。
东大会在审议本条第（二）、（三）款担保 应 由 股 东 会 审 批 的 对 外 担 保 ，必 须 经 董
事项时，须经出席会议的股东所持表决权的 事会审议通过后，方可提交股东会审
款担保事项时，该股东或受该实际控制人支 款 担 保 事 项 时 ，须 经 出 席 会 议 的 股 东 所
配的股东，不得参与该项表决，该项表决须 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 。 股 东 会 在
经出席股东大会的其他股东所持表决权的 审 议 本 条 第（ 六 ）款 担 保 事 项 时 ，该 股
半数以上通过。股东大会违反对外担保审批 东 或 受 该 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东 ，不 得
权限和审议程序的，由违反审批权限和审议 参 与 该 项 表 决 ，该 项 表 决 须 经 出 席 股 东
程序的相关股东承担连带责任。 会的其他股东所持表决权的过半数通
过 。股 东 会 违 反 对 外 担 保 审 批 权 限 和 审
议 程 序 的 ，由 违 反 审 批 权 限 和 审 议 程 序
的相关股东承担连带责任。
第四十四条 第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时； 者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东请求
的股东请求时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则或本章程规定的其 票上市地证券监管规则或本章程规定的其
他情形。 他情形
第四十五条 第五十条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所或 本公司召开股东会的地点为：公司住所或公
公司董事会安排的其他地点。 司董事会安排的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 公司还将提供网络或其他方式为股东参加
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 股东会及在股东会中投票提供便利。股东通
加股东大会的，视为出席。 过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条 第五十一条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 本公司召开股东会时将聘请律师对以
问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （ 一 ）会 议 的 召 集 、召 开 程 序 是 否 符 合
行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （ 二 ）出 席 会 议 人 员 的 资 格 、召 集 人 资
否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （ 三 ）会 议 的 表 决 程 序 、表 决 结 果 是 否
有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （ 四 ）应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出
法律意见。 具的法律意见。
第五十二条
第四十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
独立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 据法律、行政法规、公司股票上市地证券监
见。董事会同意召开临时股东大会的，将在 管规则和本章程的规定，在收到提议后10日
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 内提出同意或不同意召开临时股东会的书
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。 的，将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，将说明理由并公告。
第五十三条
第四十八条
审计委员会有权向董事会提议召开临时股
监事会有权向董事会提议召开临时股东大
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
事会应当根据法律、行政法规、公司股票上
会应当根据法律、行政法规和本章程的规
市地证券监管规则和本章程的规定，在收到
定，在收到提案后10日内提出同意或不同意
提案后10日内提出同意或不同意召开临时
召开临时股东大会的书面反馈意见。
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
事会决议后的5日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
会的同意。
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
责，监事会可以自行召集和主持。
计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 第五十四条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 单独或者合计持有公司总发行股本（不包括
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 公司的库存股）的10%以上股份（含表决权
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
请求后10日内提出同意或不同意召开临时 会提出。董事会应当根据法律、行政法规、
股东大会的书面反馈意见。 公司股票上市地证券监管规则和本章程的
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 意召开临时股东会的书面反馈意见。
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
相关股东的同意。 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 股东的同意。
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
式向监事会提出请求。 持有公司总发行股本（不包括公司的库存
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 股）的10%以上股份（含表决权恢复的优先
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 股等）的股东有权向审计委员会提议召开临
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 时股东会，并应当以书面形式向审计委员会
意。 提出请求。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
股份的股东可以自行召集和主持。 意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司总
发行股本（不包括公司的库存股）的10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
可以自行召集和主持。
第五十五条
第五十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 须书面通知董事会，同时向证券交易所备
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
不得低于10%。 决权恢复的优先股等）比例不得低于总发行
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 股本（不包括公司的库存股）的10%。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
有关证明材料。 知及股东会决议公告时，向上海证券交易所
提交有关证明材料。
第五十一条 第五十六条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 第五十七条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本公司承担。 所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 第五十八条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
行政法规和本章程的有关规定。 政法规、公司股票上市地证券监管规则和本
章程的有关规定。
第五十四条 第五十九条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 单独或者合并持有公司总发行股本（不包括
权向公司提出提案。 公司的库存股）的1%以上股份（含表决权恢
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 复的优先股等）的股东，有权向公司提出提
可以在股东大会召开10 日前提出临时提案 案。
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 单独或者合计持有公司总发行股本（不包括
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 公司的库存股）的1%以上股份（含表决权恢
提案的内容。 复的优先股等）的股东，可以在股东会召开
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 集人应当在收到提案后2日内发出股东会补
的提案或增加新的提案。 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 提案提交股东会审议。但临时提案违反法
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
决并作出决议。 则或者本章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条
召集人将在年度股东会召开21日前以书面
第五十五条 （包括公告）方式通知各股东，临时股东会
召集人将在年度股东大会召开20日前以公 将于会议召开15日前以书面（包括公告）方
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 式通知各股东。如根据公司股票上市地证券
召开15日前以公告方式通知各股东。 监管规则的规定股东会须因刊发股东会补
充通知而延期的，股东会的召开应当按公司
股票上市地证券监管规则的规定延期。
第六十一条
第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 表决权股份的股东等股东均有权出席股东
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
第五十七条 第六十二条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和公司股票上市地证券交易所惩戒。
除釆取累积投票制选举董事、监事外，每位 （五）是否符合法律、行政法规、部门规章、
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
和本章程等要求的任职资格。
除釆取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。
第六十三条
第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
应延期或取消，股东会通知中列明的提案不
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
人应当在原定召开日前至少2个工作日公告
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
并说明原因。公司股票上市地证券监管规则
形，召集人应当在原定召开日前至少2个工
就延期召开或取消股东会的程序有特别规
作日公告并说明原因。
定的，在不违反境内监管要求的前提下，从
其规定。
第六十五条
股权登记日登记在册的所有普通股股东（含
第六十条 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决
权股份的股东等股东或其代理人，均有权出
股权登记日登记在册的所有股东或其代理
席股东会。并依照有关法律、法规、公司股
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
票上市地证券监管规则及本章程在股东会
法规及本章程行使表决权。
上发言并在股东会上行使表决权（除非个别
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东受公司股票上市地证券监管规则规定
理人代为出席和表决。 须就个别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十六条
第六十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证
证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；委托代理他人出席会议的，应出示本人
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
有效身份证件、股东授权委托书。
应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
委托书。股东为香港法律不时生效的有关法
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
律法规或公司股票上市地证券监管规则所
委托书。
定义的认可结算所及其代理人的除外。
第六十二条 第六十七条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
委托书应当载明下列内容： 托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人的姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 的指示等；境外法人股东无公章的，可由合
人股东的，应加盖法人单位印章。 法授权人士签署。
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 /
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地
第六十四条 方。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 席公司的股东会。
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 如该股东为认可结算所（或其代理人），该
住所或者召集会议的通知中指定的其他地 股东可以授权其认为合适的一个或以上人
方。 士在任何股东会或债权人会议上担任其代
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 表；但是，如果一名以上的人士获得授权，
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 则授权书应载明每名该等人士经此授权所
席公司的股东大会。 涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算
所授权人员签署。经此授权的人士可以代表
认可结算所（或其代理人）行使权利（不用
出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步
的证据证明其正式授权），且须享有等同其
他股东享有的法定权利，包括发言及投票的
权利，如同该人士是公司的个人股东。
第六十五条 第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名（或单位名称）等事项。 名称）等事项。
第六十六条 第七十条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册对股东资格的合 结算机构提供的股东名册共同对股东资格
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
当终止。 记应当终止。
第六十七条 第七十一条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
管理人员应当列席会议。 东的质询。
第七十二条
第六十八条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
或不履行职务时，由过半数的董事共同推举
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
的一名董事主持。
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
会委员共同推举的一名审计委员会委员主
主持。
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
表主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
担任会议主持人，继续开会。
第七十四条
第七十条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
应作出述职报告。
名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 第七十五条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
股东的质询和建议作出解释和说明。 询和建议作出解释和说明。
第七十三条 第七十七条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
责。 会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称；
或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、总
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 裁和其他高级管理人员姓名；
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例；
比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果；
表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明；
复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
内容。
第七十四条 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
不少于10年。 于10年。
第七十六条 第八十条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
半数以上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以
第七十七条
第八十一条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定、公司股票上
（五）公司年度报告；
市地证券监管规则或者本章程规定应当以
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
产30%的； 期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规、公司股票上市地证
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 券监管规则或本章程规定的，以及股东会以
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
项。 要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 第八十三条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东会有表决权的股份
份总数。 总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 根据适用的法律法规及《香港上市规则》，
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或
超过规定比例部分的股份在买入后的三十 限制任何股东只能够投票支持（或反对）某
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 决议事项，则该等股东或其代表在违反有关
东大会有表决权的股份总数。 规定或限制的情况投下的票数不得入有表
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 决权的股份总数。
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
规或者中国证监会的规定设立的投资者保 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 东会有表决权的股份总数。
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
东大会表决。 表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为： 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
（一）首届董事候选人由发起人提名；下届 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
董事候选人由上届董事会、单独或合并持有 票制。
公司已发行在外有表决权的股份总数的3% 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
以上的股东提名。
累积投票制。
（二）首届股东代表担任的监事候选人由发
董事候选人提名的方式和程序为：
起人提名；下届股东代表担任的监事候选人
（一）首届董事候选人由发起人提名；下届
由上届监事会、单独或合并持有公司发行在
外有表决权的股份总数的3%以上的股东提 董事候选人由上届董事会、单独或合并持有
公司已发行在外有表决权的股份总数的3%
名。
以上的股东提名。
（三）职工代表出任的监事候选人由公司职
（二）股东提名董事时，应当在股东会召开
工民主选举产生。
前，将提案、提名候选人的详细资料、候选
（四）股东提名董事、监事时，应当在股东
人的声明和承诺提交董事会。
大会召开前，将提案、提名候选人的详细资
料、候选人的声明和承诺提交董事会。 董事会应当告知股东候选董事的简历和基
本情况。
董事会应当告知股东候选董事、监事的简历
和基本情况。 股东会就选举董事进行表决时，单一股东及
股东大会就选举董事、监事进行表决时，单 其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 以上时，应当实行累积投票制。前款所称累
例在30%及以上时，应当实行累积投票制。前 积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
款所称累积投票制是指股东大会选举董事 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 有的表决权可以集中使用，具体依照《东鹏
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 饮料（集团）股份有限公司累积投票实施细
可以集中使用，具体依照《东鹏饮料（集团） 则》执行。
股份有限公司累积投票实施细则》执行。
第八十七条
第九十一条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
名股东代表代表参加计票和监票。审议事项
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
得参加计票、监票。
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表负责计票、监票，并当
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或代
通过网络或其他方式投票的公司股东或代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
投票结果。
第八十八条 第九十二条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其 股东会现场结束时间不得早于网络或其他
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
否通过。 通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
各方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十三条
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
券登记结算机构作为内地与香港股票市场
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 实际持有人意思表示进行申报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条
第九十七条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
新任董事、监事就任时间为股东大会作出相
就任时间为股东会作出相关决议之当日。
关决议之当日。
第九十四条 第九十八条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 股本提案的，公司将在股东会结束后2个月
票上市地证券监管规则的规定无法在2个月
内实施具体方案的，则具体方案实施日期可
按照该等规定及实际情况相应调整。
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十九条
公司董事可包括执行董事、非执行董事和独
第九十五条 立董事。非执行董事指不在公司担任经营管
理职务的董事。独立董事指符合本章程第一
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
百二十八条规定之人士。
能担任公司的董事：
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能担任公司的董事：
力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
力；
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
治权利，执行期满未逾5年；
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾2年；
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
之日起未逾3年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
之日起未逾3年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
日起未逾3年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
偿；
责令关闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
罚，期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
他内容。
施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （七）法律、行政法规、部门规章或公司股
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
票上市地证券监管规则规定的其他内容。
条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百条
第九十六条
非由职工代表担任的董事由股东会选举或
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 者更换，并可在任期届满前由股东会在遵守
有关适用法律、行政法规、部门规章、规范
年，任期届满可连选连任。
性文件及《香港上市规则》规定的前提下，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 以普通决议的方式解除其职务（但此类免任
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
并不影响该董事依据任何合约提出的损害
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 赔偿申索）。董事任期三年，任期届满可根
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
据公司股票上市地证券监管规则的规定连
规定，履行董事职务。 选连任。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则和本章程的规定，履行
董事职务。在不违反香港相关适用法律法规
及监管规则的前提下，由董事会委任为董事
以填补董事会某临时空缺或增加董事会名
额的任何人士，只任职至其获委任后的首个
年度股东会为止，并于其时有资格重选连
任。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规则和本章程的规定，对公司
第九十七条 负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
利益。
公司负有下列忠实义务：
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
者以公司财产为他人提供担保； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
者进行交易；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
司根据法律、行政法规、公司股票上市地证
业务；
券监管规则或者本章程的规定，不能利用该
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 商业机会的除外；
有；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（八）不得擅自披露公司秘密； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
规定的其他忠实义务。 己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （八）不得擅自披露公司秘密；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
任。
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上
第九十八条 市地证券监管规则和本章程的规定，对公司
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
公司负有下列勤勉义务： 利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 董事对公司负有下列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
围； 则以及国家各项经济政策的要求，商业活动
（二）应公平对待所有股东； 不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
整； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百〇三条
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事
董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董 连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董 托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
事会提请股东大会予以撤换。 该事实发生之日起三十日内提议召开股东
会解除该独立董事职务。
第一百〇四条
第一百条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
报告之日辞任生效，董事会将在公司股票上
在2日内披露有关情况。
市地监管规则要求的期限内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
法定最低人数，在改选出的董事就任前，原
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则和本章程规
公司股票上市地证券监管规则和本章程规
定，履行董事职务。
定，履行董事职务。
新增条款
第一百〇五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
/ 偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增条款
第一百〇六条
/ 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
第一百〇三条
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
过失的，也应当承担赔偿责任。
部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
担赔偿责任。 部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
新增条款
第一百〇九条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
/ 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后2年内仍然有效，但
其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密
成为公开信息，不以2年为限。
第一百一十条
第一百〇六条
公司设董事会，对股东会负责。董事会由不
董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立
少于9名董事组成，设董事长1人，独立董事
董事3人。
不少于3人，职工代表董事1名。
第一百〇八条 第一百一十一条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
事项； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任 （十）制订公司的基本管理制度；
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管 （十一）制订本章程的修改方案；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十二）制订本章程的修改方案； 计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 裁的工作；
审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 股票上市地证券监管规则或本章程授予的
裁的工作； 其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则或本章程授予的
其他职权。
第一百一十条
董事会应当确定公司对外投资、收购出售资
第一百一十四条
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资
核和决策程序：重大投资项目应当组织有关 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审
准。 核和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 （一）审议批准法律、法规、公司股票上市
期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的 地法律法规及《香港上市规则》和本
资产总额占公司最近一期经审计总资产50% 章程规定的除应由股东会股东会审议以外
以上的，还应当提交股东大会审议； 的公司对外担保事项。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （二）审议根据公司证券上市地上市规则等
（同时存在账面值和评估值的，以高者为 规定应由董事会审议的重大交易、关联（连）
准）占上市公司最近一期经审计净资产的 交易事项。
的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账 的，由违反审批权限和审议程序的相关董事
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司 承担连带责任。
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对
金额超过5000万元的，还应当提交股东大会
审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金
额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股
东大会审议；
（四）交易的标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元；但交易的标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元，还应提交股东大会
审议；
（五）交易的成交金额（含债务承担和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交
金额（含债务承担和费用）占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元；但交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元，还应提交股东大
会审议；
（七）除本章程第四十二条规定的须提交股
东大会审议通过的对外担保之外的其他对
外担保事项；应由董事会审批的对外担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意；
（八）与关联自然人发生的交易金额在30万
元以上的关联交易；与关联法人发生的交易
金额在300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；
但与关联人发生的交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%
以上的关联交易，还应提交股东大会审议；
上述（一）至（六）项所述交易是指，购买
或者出售资产、对外投资（含委托理财、委
托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、
提供担保、租入或租出资产、签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与
或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发
项目的转移、签订许可协议及证券交易所认
定的其他交易。
上述第（八）项所述交易，除上款规定情形
外，还包括购买原材料、燃料及动力、销售
产品及商品、提供或接受劳务、委托或受托
销售、关联双方共同投资、通过其他约定可
能造成资源或者义务转移的事项。
董事会违反对外担保审批权限和审议程序
的，由违反审批权限和审议程序的相关董事
承担连带责任。
第一百一十四条 第一百一十七条
公司董事长不能履行职务或者不履行职务 公司董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。 职务。
第一百一十五条 第一百一十八条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 董事会每年至少召开4次会议，由董事长召
集，于会议召开10日以前书面通知全体董事 集，于会议召开14日以前书面通知全体董
和监事。 事。
第一百一十九条 第一百一十九条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会 或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召
和主持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百二十三条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
第一百二十三条 或者个人有关联关系的，该董事应当及时向
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
有关联关系的，不得对该项决议行使表决 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
事会会议由过半数的无关联关系董事出席 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 该事项提交股东会审议。如法律法规和公司
大会审议。 股票上市地证券监管规则对董事参与董事
会会议及投票表决有任何额外限制的，从其
规定。
新增章节
第三节 独立董事
第一百二十八条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
/ 会、公司股票上市地证券交易所、公司股票
上市地证券监管规则和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十九条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、公司
股票上市地证券交易所、公司股票上市地证
券监管规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、公司
股票上市地证券交易所、公司股票上市地证
券监管规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券监管规则和本章程规
定的其他职责。
第一百三十二条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券监管规则和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十三条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券监管规则和本章程规
定的其他事项。
第一百三十四条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十三条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百〇七条 第四节 董事会专门委员会
董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略 第一百三十五条
发展四个专门委员会。 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 规定的监事会的职权。
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 第一百三十六条
议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 审计委员会成员应当为非执行董事或独立
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 董事，现为 3 名，为不在公司担任高级管理
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董
计委员会的召集人为会计专业人士，但审计 事中会计专业人士担任召集人（主席）。
委员会成员应当为不在公司担任高级管理
第一百三十七条
人员的董事。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案提交 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
董事会审议决定。董事会负责制定专门委员 露、监督及评估内外部审计工作和内部控
会工作规程，规范专门委员会的运作。董事 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
会专门委员会职责如下：审计委员会负责审 半数同意后，提交董事会审议：
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审 务信息、内部控制评价报告；
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
会审议： 的会计师事务所；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
务信息、内部控制评价报告； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 政策、会计估计变更或者重大会计差错更
的会计师事务所； 正；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计 公司股票上市地证券监管规则和本章程规
政策、会计估计变更或者重大会计差错更 定的其他事项。
正； 第一百三十八条
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
本章程规定的其他事项。 及以上成员提议，或者召集人认为有必要
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 有三分之二以上成员出席方可举行。
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
事项向董事会提出建议： 员的过半数通过。
（一）提名或者任免董事； 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
（二）聘任或者解聘高级管理人员； 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和 出席会议的审计委员会成员应当在会议记
本章程规定的其他事项。 录上签名。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 第一百三十九条
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就 董事会设置提名、薪酬与考核、战略与可持
下列事项向董事会提出建议： 续发展发展等其他专门委员会，依照本章程
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持 会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 负责制定。
成就； 第一百四十条
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事
公司安排持股计划； 2 名，提名委员会主席可以由董事会主席或
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 独立董事担任。提名委员会负责拟定董事、
本章程规定的其他事项。 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
战略委员会主要负责对公司长期发展战略
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
和重大投资决策进行研究并提出建议。
（一）提名或者任免董事；
董事会对审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
的，应当在董事会决议中记载委员会的意见 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
及未采纳的具体理由，并进行披露。 本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十一条
薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独
立董事 2 名并由独立董事担任主席。薪酬与
考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券监管规则和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十二条
战略与可持续发展委员会由 5 名董事组成，
其中独立董事 1 名。战略与可持续发展委员
会的主要职责权限：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、
发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品
战略、市场战略、营销战略、研发战略、人
才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进
行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（五）对公司的可持续发展（ESG）战略规
划、预期目标、政策方针进行研究并提出建
议，其中 ESG 战略包括但不限于环境战略、
社会战略、治理战略等；
（六）对年度《环境、社会和公司治理（ESG）
报告》以及其他可持续发展或 ESG 相关披露
信息进行审阅并提出建议；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（九）对公司董事会授权的其他事宜提出建
议。
董事会对战略与可持续发展委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
新增章节
第六章 高级管理人员
第一百二十六条
第一百四十四条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
形，同时适用于高级管理人员。本章程第九
制度的规定，同时适用于高级管理人员。本
十七条关于董事的忠实义务和第九十八条
章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时
定，同时适用于高级管理人员。
适用于高级管理人员。
第一百三十一条 第一百四十九条
总裁工作细则包括下列内容： 总裁工作细则包括下列内容：
（一）会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 管理，办理信息披露事务等事宜。
料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
章及本章程的有关规定。 的有关规定。
第一百五十三条
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 责任。
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
的，应当依法承担赔偿责任。 政法规、部门规章、公司股票上市地证券监
管规则或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
/
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高
级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 /
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百三十八条
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连
选可以连任。
第一百三十九条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百四十条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百四十二条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条
公司设监事会。监事会由3名监事组成，监
事会设主席1人。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表人数1名。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百四十五条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百四十六条
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。
第一百四十八条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存10 年。
第一百四十九条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十六条
第一百五十一条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会派出机构和公司股票上市地证
中国证监会和证券交易所报送年度财务会
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
计报告，在每一会计年度前6个月结束之日
年度上半年结束之日起2个月内向中国证监
起2个月内向中国证监会派出机构和证券交
会派出机构和公司股票上市地证券交易所
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
报送并披露中期报告，在每一会计年度前3
年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月
个月和前9个月结束之日起的1个月内向中
内向中国证监会派出机构和证券交易所报
国证监会派出机构和公司股票上市地证券
送季度财务会计报告。
交易所报送并披露季度报告。
第一百五十三条 第一百五十八条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以
不再提取。 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为H股股东委任一名或以上的
收款代理人。收款代理人应当代有关H股股
东收取及保管公司就H股分配的股利及其他
应付的款项，以待支付予该等H股股东。公
司委任的收款代理人应当符合法律法规及
公司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百五十九条
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。
司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 规定使用资本公积金。
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百五十五条 第一百六十条
…… ……
应遵守法律、法规、公司股票上市地证券监 应遵守法律、法规、公司股票上市地证券监
管规则和本章程规定的利润分配政策；利润 管规则和本章程规定的利润分配政策；利润
分配预案中应当对留存的当年未分配利润 分配预案中应当对留存的当年未分配利润
的使用计划安排或原则进行说明，独立董事 的使用计划安排或原则进行说明，独立董事
应当就利润分配预案的合理性发表独立意 应当就利润分配预案的合理性发表独立意
见。 见。
体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与 行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括 是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于
但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小 电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会
股东参会等方式，充分听取中小股东的意见 等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 并及时答复中小股东关心的问题。
别审议通过后方能提交股东大会审议。董事 后方能提交股东会审议。董事会审议制定或
会审议制定或修改利润分配相关政策时，须 修改利润分配相关政策时，须经全体董事过
经全体董事过半数表决通过方可提交股东 半数表决通过方可提交股东会审议。股东会
大会审议；监事会须经全体监事过半数通 在审议利润分配方案时，须经出席股东会的
过。股东大会在审议利润分配方案时，须经 股东所持表决权的三分之二以上表决同意；
出席股东大会的股东所持表决权的三分之 股东会在表决时，应向股东提供网络投票方
二以上表决同意；股东大会在表决时，应向 式。
股东提供网络投票方式。 6.公司股东会对利润分配方案作出决议后，
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通 下一年中期分红条件和上限制定具体方案
过的下一年中期分红条件和上限制定具体 后，须在两个月内完成股利（或股份）的派
方案后，须在两个月内完成股利（或股份） 发事项。
的派发事项。 7.公司召开年度股东会审议年度利润分配
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红 条件、比例上限、金额上限等，但年度股东
的条件、比例上限、金额上限等，但年度股 会审议的下一年中期分红上限不应超过相
东大会审议的下一年中期分红上限不应超 应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事 据股东会决议在符合利润分配的条件下制
会根据股东大会决议在符合利润分配的条 定具体的中期利润分配方案。
件下制定具体的中期利润分配方案。 8.公司董事会审计委员会应当对董事会和
（六）利润分配政策调整 管理层执行公司利润分配政策和股东回报
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期 规划的情况和决策程序进行监督。
发展的需要或因外部经营环境、自身经营状 （六）利润分配政策调整
况发生较大变化，需要调整利润分配政策 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期
的，相关议案需经董事会、监事会审议后提 发展的需要或因外部经营环境、自身经营状
交股东大会批准。 况发生较大变化，需要调整利润分配政策
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出 的，相关议案需经董事会审议后提交股东会
专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董 批准。
事发表明确意见；董事会在审议调整利润分 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出
配政策时，须经全体董事过半数表决同意， 专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董
且经全体独立董事表决同意。监事会在审议 事发表明确意见；董事会在审议调整利润分
利润分配政策调整时，须经全体监事过半数 配政策时，须经全体董事过半数表决同意，
以上表决同意。股东大会在审议利润分配政 且经全体独立董事表决同意。股东会在审议
策时，须经出席股东大会的股东所持表决权 利润分配政策时，须经出席股东会的股东所
的三分之二以上表决同意；股东大会在表决 持表决权的三分之二以上表决同意；股东会
时，应向股东提供网络投票方式。 在表决时，应向股东提供网络投票方式。
第一百五十六条
第一百六十一条
公司应制定股东分红回报规划。股东分红回
公司应制定股东分红回报规划。股东分红回
报规划应着眼长远和可持续发展，综合考虑
报规划应着眼长远和可持续发展，综合考虑
经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金
经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金
成本、外部融资环境等因素，明确公司的利
成本、外部融资环境等因素，明确公司的利
润分配目标。《股东分红回报规划》应符合
润分配目标。《股东分红回报规划》应符合
本章程的规定。
本章程的规定。
股东分红回报规划公司需经董事会、监事会
股东分红回报规划公司需经董事会审议后
审议后提交股东大会批准。董事会审议股东
提交股东会批准。董事会审议股东分红回报
分红回报规划的议案，需经全体董事过半数
规划的议案，需经全体董事过半数通过并经
通过并经全体独立董事过半数同意。股东大
全体独立董事过半数同意。股东会在审议股
会在审议股东分红回报规划时，须经出席股
东分红回报规划时，须经出席股东会的股东
东大会的股东所持表决权的三分之二以上
所持表决权的三分之二以上表决同意；股东
表决同意；股东大会在表决时，应向股东提
会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
供网络投票方式。
股东分红回报规划每三年重新审定一次。
股东分红回报规划每三年重新审定一次。
第一百五十七条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人 第一百六十二条
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
计监督。 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
第一百五十八条 障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 对外披露。
负责并报告工作。
第一百六十三条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
第一百六十四条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
/
第一百六十五条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十九条
第一百六十条
公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
会全体成员过半数同意后提交董事会审议，
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计
并由股东会决定，董事会不得在股东会决定
师事务所。
前委任会计师事务所。
第一百七十三条
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出；
（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出； （三）在符合适用法律、行政法规、部门规
（三）以公告方式进行； 章、规范性文件、《香港上市规则》及本章
程的前提下，以公告方式在公司网站、上海
（四）本章程规定的其他形式。
证券交易所指定的网站上及香港联交所指
定的网站上进行；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《香港上市规则》或本章程规定的其
他形式。
第一百七十四条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
就公司按照股票上市地上市规则要求向H股
股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，
在符合公司股票上市地的相关上市规则的
前提下，公司也可采用电子方式或在公司网
第一百六十五条 站或者公司股票上市地证券交易所网站发
布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。 司H股股东，以代替向H股股东以专人送出或
者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
上述公司通讯指由公司发出或将予发出以
供股东或《香港上市规则》要求的其他人士
参照或采取行动的任何文件，包括但不限于
年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、
审计报告以及财务摘要报告（如适用））、
公司中期报告及中期摘要报告（如适用）、
公司季度报告、会议通知、上市文件、通函、
委派代表书等。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议 第一百七十五条
通知，以专人送出、信函、传真、电子邮件 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进
等方式进行。 行。
第一百六十八条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、 /
信函、传真、电子邮件等方式进行。
第一百七十九条
公司指定证券时报/上海证券报为刊登公司
第一百七十一条 A股公告和其他需要披露信息的媒体。公司H
股公告和其他需要披露的信息应当按照《香
公司指定证券时报/上海证券报为刊登公
港上市规则》的相关要求在公司网站、香港
司公告和其他需要披露信息的媒体。公司公
联交所披露易网站以及《香港上市规则》不
告应符合《公司法》及本章程规定。
时规定的其他网站刊登。公司公告应符合
《公司法》、本章程及公司股票上市地证券
监管规则规定。
新增条款
第一百八十一条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
/ 10%的，可以不经股东会决议，但本章程及
公司股票上市地上市规则另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十三条 第一百八十二条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10 日内通知债权人， 作出合并决议之日起10 日内通知债权人，
并于30 日内在证券时报/上海证券报上公 并于30 日内在证券时报/上海证券报上或
告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30 日内，未接 债权人自接到通知书之日起30 日内，未接
到通知书的自公告之日起45 日内，可以要 到通知书的自公告之日起45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 第一百八十四条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日
内通知债权人，并于30 日内在公开发行的 内通知债权人，并于30 日内在证券时报/上
报刊上公告。 海证券报上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百八十六条
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
证券时报/上海证券报上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
行的报刊上公告。债权人自接到通知书之日
日起30 日内，未接到通知书的自公告之日
起30 日内，未接到通知书的自公告之日起
起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
的比例相应减少出资额或者股份，法律、公
低限额。
司股票上市地证券监管规则或者本章程另
有规定的除外。
新增条款
第一百八十七条
公司依照本章程第一百五十九条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
/ 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十六条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在证券时报/上海证券报上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。
新增条款
/ 第一百八十八条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百八十九条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
/
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
公司因下列原因解散：
程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 径不能解决的，持有公司全部股东表决权
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
司。
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百九十二条
公司有本章程第一百九十一条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而
/
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。
第一百九十三条
第一百八十一条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、
公司因本章程第一百七十九条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
而解散的，应当在解散事由出现之日起15日 人，应当在解散事由出现之日起15日内成立
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 清算组，开始清算。
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 者股东会决议另选他人的除外。
指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 第一百九十四条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条
第一百八十三条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权
清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在证券时报/上海证券报上
人，并于60日内在公开发行的报刊上公告。
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未
人应当自接到通知书之日起30日内，未接到
接到通知书的自公告之日起45日内，向清算
通知书的自公告之日起45日内，向清算组申
组申报其债权。
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
清偿。
第一百八十七条 第一百九十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条
第一百九十八条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报
公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第一百八十九条 第一百九十九条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
务。 勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第一百九十一条 第二百〇一条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或有关法律、行政法规或
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 公司股票上市地证券监管规则修改后，章程
政法规的规定相抵触； 规定的事项与修改后的法律、行政法规或公
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 司股票上市地证券监管规则的规定相抵触；
事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
（三）股东大会决定修改章程。 事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十四条 第二百〇四条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的 章程修改事项属于法律、法规、公司股票上
信息，按规定予以公告。 市地证券监管规则要求披露的信息，按规定
予以公告。
第二百〇五条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额超过50%的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东，或公司股票上市地
证券监管规则定义的控股股东，具体而言，
在香港：
选出半数以上的董事；
第一百九十五条 2. 该人单独或者与他人一致行动时，可以
释义 行使公司有表决权股份总数30%以上的表决
权或者可以控制公司有表决权股份总数30%
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公
以上表决权的行使；
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重 公司发行在外股份总数30%以上的股份；
大影响的股东。 4. 该人单独或者与他人一致行动时，以其
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 他方式在事实上控制公司。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 上述“一致行动”是指2个或者2个以上的
实际支配公司行为的人。 人通过协议（不论口头或者书面）、合作、
关联方关系等合法途径，扩大其对公司股份
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
的控制比例或者巩固其对公司的控制地位，
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
在行使公司表决权时采取相同意思表示（包
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
括共同提出议案、共同提名董事、委托行使
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 未注明投票意向的表决权等情形，但公开征
而具有关联关系。 集投票代理权的除外）的行为。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
（四）本章程中“会计师事务所”的含义与
《香港上市规则》中“核数师”的含义一
致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》
中“独立非执行董事”的含义一致。
第一百九十八条 第二百〇八条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
都含本数；“以外”、“低于”、“多于” “过”、“以外”、“低于”、“多于”不
不含本数。 含本数。
第二百〇九条
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽
本章程由公司董事会负责解释。 事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件
及公司股票上市地证券监管规则的规定相
冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及
公司股票上市地证券监管规则的规定为准。
第二百条 第二百一十条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 本章程附件包括股东会议事规则和董事会
议事规则和监事会议事规则。 议事规则。
第二百〇一条
第二百一十一条
本章程自公司股东大会审议通过后，中国证
本章程自公司股东会审议通过之日后，自公
券监督管理委员会核准公司股票发行并上
司发行的H股股票经中国证监会备案并在香
市，且公司公开发行的股票在证券交易所正
港联交所上市之日起生效并实施。
式挂牌之日起生效实施。
二、《股东会议事规则（草案）》对照表
修订前 修订后
第一条 为规范东鹏饮料（集团）股份有
第一条 为规范东鹏饮料（集团）股份有
限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会
限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东
依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办
《上市公司股东大会规则》等有关法律、法
法》、《香港联合交易所有限公司证券上市
规、规范性文件和《东鹏饮料（集团）股份有
规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有
限公司股份有限公司章程》（以下简称《公司
关法律、法规、规范性文件和《东鹏饮料（集
章程》）的规定，制定本规则。
团）股份有限公司股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法
规、公司章程及本规则的相关规定召开股东
第二条 公司应当严格按照法律、行政法
大会，保证股东能够依法行使权利。
规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章
公司董事会应当切实履行职责，认真、按
程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股
时组织股东大会。
东能够依法行使权利。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东
大会正常召开和依法行使职权。
修订前 修订后
第四条 股东会分为年度股东会和临时
第四条 股东大会分为年度股东大会和 股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规 条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时
定的应当召开临时股东大会的情形时，临时 股东会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限
股东大会应当在 2 个月内召开。公司在上述 内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中
期限内不能召开股东大会的，应当报告公司 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌 会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
交易的证券交易所（以下简称“证券交易 易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并
所”），说明原因并公告。 公告。
第七条 经全体独立董事过半数同意，公
第七条 公司独立董事有权向董事会提
司独立董事有权向董事会提议召开临时股东
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
的书面反馈意见。
股东会的书面反馈意见。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临
第八条 监事会有权向董事会提议召
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
董事会应当根据法律、行政法规、公司股票
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，
公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
出同意或不同意召开临时股东大会的书面
开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以 第九条 单独或者合计持有公司总发行
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 股本（不包括公司的库存股）的 10%以上股份
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 （含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章
董事会不同意召开临时股东大会，或者 程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
面形式向监事会提出请求。 有公司总发行股本（不包括公司的库存股）的
监事会未在规定期限内发出股东大会通 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
上股份的股东可以自行召集和主持。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
修订前 修订后
请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司总发行股
本（不包括公司的库存股）的 10%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集
和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集
第十条 监事会或股东决定自行召集股
股东会的，应当书面通知董事会，同时按照公
东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司
司股票上市地证券监管规则及证券交易所之
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
规定进行备案。
案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股
不得低于总发行股本（不包括公司的库存股）
比例不得低于 10%。
的10%（含表决权恢复的优先股等）。
监事会和召集股东应在发出股东大会通
审计委员会或召集股东应在发出股东会通
知及发布股东大会决议公告时，向中国证监
知及发布股东会决议公告时，按照公司股票上
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
市地证券监管规则及证券交易所之规定，提
料。
交有关证明材料。
第十三条 提案的内容应当属于股东
第十三条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事
大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规、公司股票
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的
上市地证券监管规则和《公司章程》的有
有关规定。
关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司总发行股
本（不包括公司的库存股）的 1%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
知，公告临时提案的内容。 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案
股东的持股比例。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开
第十五条 召集人应当在年度股东大会
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东，临时股东会应当于会议召开15日前以书
东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通
面（包括公告）方式通知各股东。如根据公
知各股东。
司股票上市地证券监管规则的规定股东会须
修订前 修订后
股东大会的通知包括以下内容： 因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的
（一）会议的时间、地点； 召开应当按公司股票上市地证券监管规则的
规定延期。
（二）提交会议审议的事项和提案；
股东会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 （一）会议的时间、地点和会议期限；
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 （二）提交会议审议的事项和提案；
司的股东； （三）以明显的文字说明：全体普通股
（四）有权出席股东大会股东的股权登 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
记日； 特别表决权股份的股东等股东均有权出席股
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号
码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
第十六条 股东大会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
第十六条 股东会通知和补充通知中应当
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补
的全部资料或解释。
充通知时应当同时披露独立董事的意见及理
由。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事 的，股东会通知中应当充分披露董事候选
选举事项的，股东大会通知中应当充分披露 人的详细资料，至少包括以下内容：
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
内容：
情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（二）与公司或控股股东及实际控制人是
人情况；
否存在关联关系；
（二）与公司或其控股股东及实际控
（三）披露持有公司股份数量；
制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
（三）披露持有公司股份数量；
门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有
（五）是否符合法律、行政法规、部门
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
规章、规范性文件、公司股票上市地证券监
除采取累积投票制选举董事、监事外，
管规则和《公司章程》等要求的任职资格。
每位董事、监事候选 人应当以单项提案提
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
出。
人应当以单项提案提出。
修订前 修订后
第十九条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不得延期或取消，股东会通知
第十九条 发出股东大会通知后，无正
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
当理由，股东大会不得延期或取消，股东大
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延
个工作日说明原因。公司股票上市地证券监
期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日
管规则就延期召开或取消股东会的程序有特
前至少 2 个工作日说明原因。
别规定的，在不违反境内监管要求的前提
下，从其规定。
第二十条 公司应当在公司住所地或
《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式
召开，并应当按照法律、行政法规、公司股
票上市地证券监管规则或《公司章程》的规
定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方
式为股东参加股东会及在股东会中投票提供
便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
第二十条 公司应当在公司住所地或
为出席。
公司章程规定的地点召开股东大会。
股东可以亲自出席股东会并行使表决
股东大会应当设置会场，以现场会议形
权，也可以委托他人代为出席、发言和在授
式召开，并应当按照法律、行政法规或公司
权范围内行使表决权。
章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络
和其他方式为股东参加股东大会提供便 如股东为香港不时制定的有关条例所定
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 义的认可结算所（以下简称“认可结算
为出席。 所”）或其代理人，该股东可以授权其认为
合适的一个或以上人士在任何股东会或债权
股东可以亲自出席股东大会并行使表
人会议上担任其代表；但是，如果一名以上
决权，也可以委托他人代为出席和在授权
的人士获得授权，则授权书应载明每名该等
范围内行使表决权。
人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授
权书由认可结算所授权人员签署。经此授权
的人士可以代表认可结算所（或其代理人）
行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授
权和/或进一步的证据证明其正式授权），且
须享有等同其他股东享有的法定权利，包括
发言及投票的权利，如同该人士是公司的个
人股东。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有
第二十三条 股权登记日登记在册的所 股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公 有关法律、法规、公司股票上市地证券监管
司和召集人不得以任何理由拒绝。 规则及《公司章程》在股东会上发言并在股
东会上行使表决权（除非个别股东受公司股
票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放
修订前 修订后
弃投票权），公司和召集人不得以任何理由拒
绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一
表决权，类别股股东除外。公司持有的本公
司股份没有表决权。
根据适用的法律法规及《香港上市规
则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决
权、或限制任何股东只能够投票支持（或反
对）某决议事项，则该等股东或其代表在违
反有关规定或限制的情况投下的票数不得入
有表决权的股份总数。
第二十四条 股东应当持身份证或其他
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身
能够表明其身份的有效证件或证明出席股东
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
会。代理人还应当提交股东授权委托书和个
明出席股东大会。代理人还应当提交股东授
人有效身份证件。股东为香港法律不时生效
权委托书和个人有效身份证件。
的有关条例或公司股票上市地证券监管规则
所定义的认可结算所及其代理人的除外。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董 第二十六条 股东会要求董事、高级管理
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
其他高级管理人员应当列席会议。 列席并接受股东的质询。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董
第二十七条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
以上董事共同推举的一名董事主持。
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
监事主持。
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
举代表主持。
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规
召开股东会时，会议主持人违反本规则
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
使股东会无法继续进行的，经出席股东会有
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
人担任会议主持人，继续开会。
会。
第三十一条 公司董事会、独立董事、 第三十一条 公司董事会、独立董事、
持有百分之一以上有表决权股份的股东或 持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 者依照法律、行政法规、公司股票上市地证
定设立的投资者保护机构可以公开征集股 券监管规则或者中国证监会的规定设立的
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 征集股东投票权应当向被征集人充分披露
修订前 修订后
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
持股比例限制。 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第三十六条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
第三十六条 出席股东大会的股东，应当
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
反对或弃权。
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
第三十七条 股东会对提案进行表决前，
第三十七条 股东大会对提案进行表决
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 不得参加计票、监票。
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 决结果。
票。
第三十九条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
第三十九条 股东大会决议应当及时公 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 结果和通过的各项决议的详细内容。
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 发行境内上市外资股、类别股的公司，应
案的表决结果和通过的各项决议的详细内 当对内资股股东和外资股股东，普通股股东
容。 （含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东
出席会议及表决情况分别统计并公告。
第四十五条 公司以减少注册资本为目 第四十五条 公司以减少注册资本为目
的回购普通股公开发行优先股，以及以非公 的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及
开发行优先股为支付手段向公司特定股东回 以向特定对象发行优先股为支付手段向公司
购普通股的，股东大会就回购普通股作出决 特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股
议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权 作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权
恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二 的三分之二以上通过。
以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议
公司应当在股东大会作出回购普通股决 后的次日公告该决议。
议后的次日公告该决议。
第四十六条 公司股东大会决议内容违 第四十六条 公司股东会决议内容违反
反法律、行政法规的无效。 法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
修订前 修订后
者阻挠中小股东依法行使投票权，不得损害 阻挠中小股东依法行使投票权，不得损害公司
公司和中小股东的合法权益。 和中小股东的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违 股东会的会议召集程序、表决方式违反法
反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内 律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内
容违反公司章程的，股东可以自决议作出之 容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，
股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召
集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
等事项存在争议的，应当以司法机关的生效判
决或者裁定为准。在司法机关判决或者裁定生
效前，任何主体不得以股东会决议无效为由拒
绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确
保公司正常运作。
司法机关对相关事项作出判决或者裁
定的，上市公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和公司股票上市地证券交易所、
公司股票上市地证券监管规则的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，应当及时处理并履行相应信息披露
义务。
增加章节：
第五章 监督管理
第四十七条 在本规则规定期限内，上
市公司无正当理由不召开股东会的，上海证
券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍
生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并
公告。
第四十八条 股东会的召集、召开和相
关信息披露不符合法律、行政法规、本规则
和《公司章程》要求的，中国证监会及其派
出机构有权责令公司或者相关责任人限期改
正，并由上海证券交易所采取相关监管措施
或者予以纪律处分。
第四十九条 董事或者董事会秘书违反
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则、本规则和《公司章程》的规定，不切
修订前 修订后
实履行职责的，中国证监会及其派出机构有
权责令其改正，并由上海证券交易所采取相
关监管措施或者予以纪律处分；对于情节严
重的，中国证监会可对相关人员实施证券市
场禁入。
第六章 附则
第五章 附则 第五十条 本规则所称“以上”、“内”，含
第四十七条 本规则所称“以上”、“以 本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”， 第五十一条 本规则由董事会负责解释。
不含本数。
第五十二条 本规则未尽事宜或与有关
第四十八条 本规则由董事会负责解释。 法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市
第四十九条 本规则未尽事宜，依照《公 地证券监管规则及《公司章程》的规定相冲突
司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、 的，以法律、行政法规、规范性文件、公司股
规章、规范性文件和公司章程的规定执行。 票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定
第五十条 本规则自股东大会通过之日 为准。
起施行，修改时亦同。 第五十三条 本规则自股东会通过后，
自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有
限公司上市之日起生效并实施。
三、《董事会议事规则（草案）》修订对照表
修订前 修订后
修订说明：东鹏饮料（集团）股份有限公
司 2018 年 1 月 31 日召开的创立大会通过
本规则的相关议案，本规则自该次股东大 删除修订说明
会通过之日起施行，后续如有修改，再行
公示。
第一条 为健全和规范东鹏饮料（集团）股份
第一条 为健全和规范东鹏饮料（集 有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
团）股份有限公司（以下简称“公司”） 方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
董事会的议事方式和决策程序，促使董事 行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
和董事会有效地履行其职责，提高董事会 平，现根据《中华人民共和国公司法》（以下
规范运作和科学决策水平，现根据《中华 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内
人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等有关法律、法规、规范性文件 企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下
及《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规 简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法
规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
定，制定本规则。
则及《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机
构，维护公司和全体股东的利益，在《公
\ 司章程》和股东会授权范围内，负责公司
发展目标和重大经营活动决策的制定。
增加章节：
第二章 董事会的职权
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事
\ 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则或《公司章
程》授予的其他职权。
第四条 董事会应当确定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
建立严格的审核和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）审议批准法律、法规、公司股票上
市地法律法规及《香港上市规则》和本
章程规定的除应由股东大会股东会审议
以外的公司对外担保事项。
（二）审议根据公司证券上市地上市规
则等规定应由董事会审议的重大交易、关联
（连）交易事项。
董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，
由违反审批权限和审议程序的相关董事承担
连带责任。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东会作
出说明。
增加章节：
第三章 董事会的组成及下设机构
第六条 董事会组成按照《公司法》、
《公
司章程》和公司股票上市地监管规则的规定设
置，独立董事占董事会成员的比例不得低于三
分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事
会成员中可以有公司职工代表。
第七条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
第二条 董事会下设董事会办公室，
处理董事会日常事务。 起未逾 2 年；
董事会秘书兼任董事会办公室负责 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
人，保管董事会和董事会办公室印章。 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司
股票上市地证券监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第八条 非由职工代表担任的董事由股
东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。职工代表担任的董事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
第九条 独立董事的任职资格、提名、辞
职等事项应按照法律、法规及其他规范性文
件、《公司章程》、公司管理制度的规定执行
第十条 董事会设董事长 1 人。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生，任期为
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
公司董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。
第十一条 公司设董事会秘书一名，由董
事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定
一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书
的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行
董事会秘书职责。
第十二条 董事会下设董事会办公室，处
理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保
管董事会和董事会办公室印章。
第十三条 董事会下设审计、提名、薪酬
与考核、战略与可持续发展四个专门委员会。
委员会的人员组成、职责权限及议事规则由各
委员会工作制度规定。
增加章节：
第三条 董事会会议分为定期会议和 第三章 董事会会议的召集和通知
临时会议。董事会每年应当至少在上下两 第十四条 董事会会议分为定期会议和临时
个半年度各召开一次定期会议。 会议。董事会每年应当至少召开四次会议。
第五条 有下列情形之一的，董事会 第十六条 有下列情形之一的，董事会应
应当召开临时会议： 当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股 （一）代表十分之一以上表决权的股东提
东提议时； 议时；
（二）三分之一以上董事联名提议 （二）三分之一以上董事联名提议时；
时；
（三）董事长认为必要时；
（三）监事会提议时；
（四）审计委员会提议的；
（四）董事长认为必要时；
（五）独立董事经独立董事专门会议决议
（五）二分之一以上独立董事提议时； 提议的；
（六）总裁提议时； （六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规、规范性文件及《公 （八）法律、法规、规范性文件、公司股
司章程》规定的其他情形。 票上市地证券监管规则及《公司章程》规
第七条 董事会会议由董事长召集和 定的其他情形。
主持；董事长不能履行职务或者不履行职 第十八条 董事会会议由董事长召集和
务的，由半数以上董事共同推举一名董事 主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
召集和主持。 的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和
第八条 召开董事会定期会议和临时 主持。
会议，董事会办公室应当分别提前十日和 第十九条 召开董事会定期会议和临时
五日将会议通知，通过直接送达、信函、 会议，董事会办公室应当分别提前十四日和五
传真、电子邮件等方式，提交全体董事和 日将会议通知，通过直接送达、信函、传真、
监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达 电子邮件等方式，提交全体董事、总裁、董事
的，还应当通过电话进行确认并做相应记 会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行
录。 确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
会议的，可以随时通过电话或者其他口头 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
方式发出会议通知，但召集人应当在会议 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
上作出说明。
第二十条 书面会议通知应当至少包括
第九条 书面会议通知应当至少包括 以下内容：
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点；
（二）召开方式；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（三）拟审议的事项；
（四）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会
（五）发出通知的日期。
议的提议人及其书面提议；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（五）联系人和联系方式。
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
口头会议通知至少应包括上述第 开董事会临时会议的说明。
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
第二十二条 两名及以上独立董事认为
要尽快召开董事会临时会议的说明。
资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面
向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披
露相关情况。
第十一条 董事会会议应当有过半数 第五章 董事会会议的召开、审议流程和表决
的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
第二十三条 董事会会议应当有过半数
或者怠于出席会议导致无法满足会议召
的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者
开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
书应当及时向监管部门报告。
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向
监事可以列席董事会会议；总裁和董 监管部门报告。
事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列
会议。会议主持人认为有必要的，可以通
席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可
知其他有关人员列席董事会会议。
以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 董事原则上应当亲自出席
第二十四条 董事原则上应当亲自出席
董事会会议。因故不能出席会议的，应当
董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其
面委托其他董事代为出席。
他董事代为出席
委托书应当载明：
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意
（二）委托人对每项提案的简要意见；
见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意
（三）委托人的授权范围和对提案表
向的指示；
决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面
委托其他董事对定期报告代为签署
确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
受托董事应当向会议主持人提交书
面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 第二十七条 会议主持人应当提请出席
的情况。 董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
第十五条 会议主持人应当提请出席
董事会会议的董事对各项提案发表明确 对于根据规定需要独立董事专门会议审
的意见。 议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议
对于根据规定需要独立董事事前认
作出的书面决议。
可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董
成的书面认可意见。 事发言的，会议主持人应当及时制止。
董事阻碍会议正常进行或者影响其 除征得全体与会董事的一致同意外，董事
他董事发言的，会议主持人应当及时制 会会议不得就未包括在会议通知中的提案进
止。 行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事
会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议
除征得全体与会董事的一致同意外，
通知中的提案进行表决。
董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托 第二十九条 每项提案经过充分讨论后，
代为出席董事会会议的，不得代表其他董 主持人应当适时提请与会董事进行表决。
事对未包括在会议通知中的提案进行表 会议表决实行一人一票，以记名和书面等
决。 方式进行。
第 十七条 每项提案经过充分讨论 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
后，主持人应当适时提请与会董事进行表 与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
决。 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
会议表决实行一人一票，以记名和书 应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
面等方式进行。 为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
董事的表决意向分为同意、反对和弃 为弃权。
权。与会董事应当从上述意向中选择其 以非现场方式召开董事会的，与会董事
一，未做选择或者同时选择两个以上意向 应当在规定期限内以传真或电子邮件的方式
的，会议主持人应当要求有关董事重新选 将记名表决票递交会议主持人和董事会秘书，
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会 会议以实际收到的传真或者电子邮件等有效
场不回而未做选择的，视为弃权。 表决票确认董事出席会议的情况，逾期按“未
第十八条 与会董事表决完成后，证 出席”处理。以电子邮件的方式递交的记名表
券事务代表和董事会办公室有关工作人 决票，与会董事事后应当将亲自签署的记名表
员应当及时收集董事的表决票，交董事会 决票原件邮寄至董事会秘书，以便作为会议文
秘书在一名监事或者独立董事的监督下 件存档保存。
进行统计。 第三十条 与会董事表决完成后，证券事
现场召开会议的，会议主持人应当当 务代表和董事会办公室有关工作人员应当及
场宣布统计结果；其他情况下，会议主持 时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独
人应当要求董事会秘书在规定的表决时 立董事的监督下进行统计。
限结束后下一工作日之前，通知董事表决 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣
结果。 布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
董事在会议主持人宣布表决结果后 求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一
或者规定的表决时限结束后进行表决的， 工作日之前，通知董事表决结果。
其表决情况不予统计。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者
第十九条 除本规则第二十条规定的 规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
情形外，董事会审议通过会议提案并形成 况不予统计。
相关决议，必须有超过公司全体董事人数 第三十一条 除本规则第三十二条规定
之半数的董事对该提案投赞成票。法律、 的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
行政法规和本公司《公司章程》规定董事 关决议，第三十一条 必须有超过公司全体董
会形成决议应当取得更多董事同意的，从 事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法
其规定。 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
董事会根据本公司《公司章程》的规 和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应
定，在其权限范围内对担保事项作出决 当取得更多董事同意的，从其规定。
议，除公司全体董事过半数同意外，还必 董事会根据本公司《公司章程》的规定，
须经出席会议的三分之二以上董事的同 在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
意。 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
不同决议在内容和含义上出现矛盾 三分之二以上董事的同意。
的，以形成时间在后的决议为准。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
第二十条 出现下述情形的，董事应 形成时间在后的决议为准。
当对有关提案回避表决： 第三十二条 出现下述情形的，董事应当
（一）证券交易所的有关规则规定董 对有关提案回避表决：
事应当回避的情形； （一）公司股票上市地证券交易所的有关
（二）董事本人认为应当回避的情 规则规定董事应当回避的情形；
形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与 （三）《公司章程》规定的因董事与会议
会议提案所涉及的企业有关联关系而须 提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其
回避的其他情形。 他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事 在董事回避表决的情况下，有关董事会会
会会议由过半数的无关联关系董事出席 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
即可举行，形成决议须经无关联关系董事 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
过半数通过。出席会议的无关联关系董事 席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不
人数不足三人的，不得对有关提案进行表 得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交
决，而应当将该事项提交股东大会审议。 股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证
券监管规则对董事参与董事会会议及投票表
决有任何额外限制的，从其规定。
增加章节：
第七章 附则
第三十二条 附则
第四十五条 本规则所称“以上”、“内”，
本规则如有未尽事宜，依照国家有关
含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
数。
的有关规定执行。本规则与法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定 第四十六条 本规则由董事会负责解释。
不一致的，以有关法律、法规、规范性文 第四十七条 本规则未尽事宜或与有关
件以及《公司章程》的规定为准。 法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市
本规则所称“以上”、“以内”、“以 地证券监管规则及《公司章程》的规定相冲突
下”，都含本数；“以外”、“低于”、 的，以法律、行政法规、规范性文件、公司股
“多于”不含本数。 票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定
为准。
本规则由董事会解释。
第四十八条 本规则自股东会审议通过
本规则自股东大会审议通过之日起
后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交
生效，修改时亦同。
易所有限公司上市之日
起生效并实施。
除上述条款修订外，原《公司章程》及附件中关于“股东大会”的表述统
一修改为“股东会”，其他内容不变，其他不涉及实质性内容的非重要修订，
如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在
上述表格中对比列示。
东鹏饮料（集团）股份有限公司
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