证券代码：605499 证券简称：东鹏饮料 公告编号：2025-016
东鹏饮料（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》及中国证券监督委员会（以下简
称“中国证监会”）于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规
则实施相关过渡期安排》相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公
司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《东鹏饮料（集
团）股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时原《公司
章程》及附件中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，因此公司对现
行《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
附件《东鹏饮料（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东
会议事规则》”）、《东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会议事规则》（以下
简称“《董事会议事规则》”）进行修订。具体条款修订情况如下：
（一）《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司 民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股 简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票
票上市规则》、《上市公司章程指引》和其 上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有
他有关规定，制订本章程。 关规定，制订本章程。
第三条 第三条
公司于2021年4月30日，经中华人民共 公司于2021年4月30日，经中华人民共和国
和国证券监督管理委员会（以下简称“中证监 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）证监许可20211572号文件核准，首次 会”）证监许可20211572号文件核准，首次向
向社会公众发行人民币普通股4001万股，于 社会公众发行人民币普通股4001万股，于2021
第六条 第六条
修订前 修订后
公司注册资本为人民币40,001万元。 公司注册资本为人民币52,001.30万元。
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
/ 新增条款
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十条 第十一条
公司章程自生效之日起，即成为规范公 公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文 之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁
事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级
监事、总裁和其他高级管理人员。 管理人员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指执行 本章程所称高级管理人员是指总裁、执行
总裁、集团副总裁、财务负责人、董事会秘 总裁、集团副总裁、财务负责人、董事会秘书
书及董事会认定的其他人员。 及董事会认定的其他人员。
第十六条 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
购的股份，每股应当支付相同价额。 股份，每股应当支付相同价额。
修订前 修订后
第十八条 第十九条
公司发行的股票，在中国证券登记结算 公司发行的股份，在中国证券登记结算
有限公司上海分公司集中存管 有限公司上海分公司集中存管。
第二十条 第二十一条
公司股份总数为40,001万股，均为普通 公司股份总数为52,001.30万股，均为普
股。 通股。
第二十一条 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属 公司或公司的子公司（包括公司的
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 偿或贷款等形式，为他人取得本公司或
供任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
律、法规的规定，经股东大会分别作出决 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
议，可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规定
监会批准的其他方式。 的其他方式。
第二十五条 第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。 认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 中交易方式进行。
修订前 修订后
第二十六条 第二十七条
公司因本章程第二十四条第（一）项至 公司因本章程第二十五条第（一）项至
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当 第（二）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。公司因本章程第二十四条 经股东会决议。公司因本章程第二十五条第
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
项规定的情形收购公司股份的，可以依照本 规定的情形收购公司股份的，可以依照本章
章程的规定或者股东大会的授权书，经三分 程的规定或者股东会的授权书，经三分之二
之二以上董事出席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股 公司依照第二十五条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起10日内注销；属于第（二）项、第 之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注
销。属于第（三）项、第（五）项、第 销。属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的 份数不得超过本公司已发行股份总额的
第二十七条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权的 公司不接受本公司的股票作为质权的标
标的。 的。
第二十九条 第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立 公司公开发行股份前已发行的股
之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前 份，自公司股票在证券交易所上市交易
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 之 日 起 1年 内 不 得 转 让 。
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理人员应当向 司申报所持有的本公司的股份（含优先
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 股股份）及其变动情况，在就任时确定
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司 所 持 有 本 公 司 同 一 类 别 股 份 总 数 的 25%；
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 所持本公司股份自公司股票上市交易之
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 日 起 1年 内 不 得 转 让 。 上 述 人 员 离 职 后 半
持有的本公司股份 年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十条 第三十一条
公司持有百分之五以上股份的股东、董 公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以 余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 国证监会规定的其他情形的除外。
修订前 修订后
形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
前款所称董事、监事、高级管理人员、
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 公司董事会不按照本条第一款规定执行
权性质的证券。 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
公司董事会不按照本条第一款规定执行
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
起诉讼。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
法院提起诉讼。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
利和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
应的表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
议或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
议、监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
章程规定的其他权利。 程规定的其他权利。
第三十四条 第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 规的规定。
经核实股东身份后按照股东的要求予以提
修订前 修订后
供。
第三十五条 第三十六条
公司股东大会、董事会决议内容违反法 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
定无效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会
决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
/ 新增条款
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
修订前 修订后
司造成损失的，连续180日以上单独或合并持 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
务时违反法律、行政法规或者本章程的规 讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
董事会向人民法院提起诉讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
讼。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
款的规定向人民法院提起诉讼。 规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
第三十八条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 （四）不得滥用股东权利损害公司或
位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
利益。
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
应当承担的其他义务。
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
（五）法律、行政法规及本章程规定应
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
修订前 修订后
当承担的其他义务。 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
/ 第二节 控股股东和实际控制人
/ 新增条款
第四十二条
公司的控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 第四十三条
公司的控股股东、实际控制人不得利用 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 规定：
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
公司控股股东及实际控制人对公司和公 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 法权益；
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
承诺，不得擅自变更或者豁免；
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股东的合法权益，不得利用其控制地位损 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
害公司和社会公众股东的利益。 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
修订前 修订后
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
/ 新增条款
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
/ 新增条款
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第四十一条 第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使 股东会是公司的权力机构，依法行
下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换董事，决定有关
划； 董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）审议批准董事会的报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（三）审议批准公司的利润分配方
项；
案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资
（四）审议批准监事会报告； 本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）对发行公司债券作出决议；
案、决算方案；
（六）对公司合并、分立、解散、
（六）审议批准公司的利润分配方案和 清算或者变更公司形式作出决议；
弥补亏损方案；
（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
（八）对公司聘用、解聘承办公司
出决议；
审计业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条
（九）对公司合并、分立、解散、清算 规定的担保事项；
或者变更公司形式作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出
（十）修改本章程； 售重大资产超过公司最近一期经审计总
资 产 30%的 事 项 ；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； （十二）审议股权激励计划和员工
修订前 修订后
（十三）审议公司在一年内购买、出售 持股计划；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十三）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决定
（十四）审议批准变更募集资金用途事 的其他事项。
项；
股东会可以授权董事会对发行公司
（十五）审议股权激励计划和员工持股 债券作出决议。
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十二条 第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司 下 列 对 外 担 保 行 为 ， 须 经 股 东 会
审议通过。 审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保 （一）公司及其控股子公司的对外
总额，超过公司最近一期经审计净资产的 担保总额，超过公司最近一期经审计净
（二）公司的对外担保总额，超过公司 （二）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产30%以后提供的任何 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%以 后 提
担保； 供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司 （三）公司在一年内担保金额超过
最近一期经审计总资产百分之三十的担保； 公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保； （ 四 ） 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一
期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（七）法律、行政法规及规范性文件规
定的其他担保情形。 （七）法律、行政法规及规范性文
件规定的其他担保情形。
应由股东大会审批的对外担保，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东大会审 应由股东会审批的对外担保，必须
批。股东大会在审议本条第（二）、（三） 经董事会审议通过后，方可提交股东会
款担保事项时，须经出席会议的股东所持表 审批。股东会在审议本条第（二）、
决权的 2/3 以上通过。股东大会在审议本条 （三）款担保事项时，须经出席会议的
第（六）款担保事项时，该股东或受该实际 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 。 股 东
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 会在审议本条第（六）款担保事项时，
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 该股东或受该实际控制人支配的股东，
决权的半数以上通过。股东大会违反对外担 不得参与该项表决，该项表决须经出席
保审批权限和审议程序的，由违反审批权限 股东会的其他股东所持表决权的过半数
和审议程序的相关股东承担连带责任。 通过。股东会违反对外担保审批权限和
审议程序的，由违反审批权限和审议程
序的相关股东承担连带责任。
修订前 修订后
第四十四条 第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
额1/3时； 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形
第四十六条 第五十一条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以 本公司召开股东会时将聘请律师对
下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否
法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集
格是否合法有效； 人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果
合法有效； 是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问
具的法律意见。 题出具的法律意见。
第四十七条 第五十二条
独立董事有权向董事会提议召开临时股 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 东会。
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
经全体独立董事过半数同意，独立董事
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
意见。董事会同意召开临时股东大会的，将
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
会的，将说明理由并公告。
临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 第五十三条
监事会有权向董事会提议召开临时股东 审计委员会有权向董事会提议召开临时
修订前 修订后
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
定，在收到提案后10日内提出同意或不同意 规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同
召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
事会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 第五十四条
单独或者合计持有公司10%以上股份的 单独或者合计持有公司 10%以上股份
股东有权向董事会请求召开临时股东大会， （含表决权恢复的优先股等）的股东有权向
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 董事会请求召开临时股东会，并应当以书面
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
时股东大会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，应当在
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
得相关股东的同意。 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 董事会不同意召开临时股东会，或者在
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
面形式向监事会提出请求。 的优先股等）的股东有权向审计委员会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
监事会同意召开临时股东大会的，应在
委员会提出请求。
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 审计委员会同意召开临时股东会的，应
同意。 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
监事会未在规定期限内发出股东大会通
的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 审计委员会未在规定期限内发出股东会
上股份的股东可以自行召集和主持。 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
的股东可以自行召集和主持。
第五十条 第五十五条
监事会或股东决定自行召集股东大会 审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股
修订前 修订后
比例不得低于10%。 （含表决权恢复的优先股等）比例不得低于
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 审计委员会或召集股东应在发出股东会
交有关证明材料。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第五十一条 第五十六条
对于监事会或股东自行召集的股东大 对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
应当提供股权登记日的股东名册。 当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 第五十七条
监事会或股东自行召集的股东大会，会 审计委员会或股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由本公司承担。 议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 第五十九条
公司召开股东大会，董事会、监事会以 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表
东，有权向公司提出提案。 决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
提案的内容。 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
除前款规定的情形外，召集人在发出股
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
违反法律、行政法规或者本章程的规定，或
列明的提案或增加新的提案。
者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
表决并作出决议。
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十六条 第六十一条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 别表决权股份的股东等股东均有权出席股东
公司的股东； 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
（四）有权出席股东会股东的股权登记
修订前 修订后
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
第五十七条 第六十二条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
人情况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及实
实际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
部门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除釆取累积投票制选举董事、监事外， 除釆取累积投票制选举董事外，每位董事
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 候选人应当以单项提案提出。
出。
第六十条 第六十五条
股权登记日登记在册的所有股东或其代 股权登记日登记在册的所有普通股股东
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
律、法规及本章程行使表决权。 表决权股份的股东等股东或其代理人，均有
权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
程行使表决权。
托代理人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
第六十一条 第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 证明；委托代理他人出席会议的，应出示本
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 人有效身份证件、股东授权委托书。
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。
委托书。
修订前 修订后
第六十二条 第六十七条
股东出具的委托他人出席股东大会的授 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
权委托书应当载明下列内容： 托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
（四）委托书签发日期和有效期限；
票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
（四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 /
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十五条 第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
人姓名（或单位名称）等事项。 等事项。
第六十六条 第七十条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册对股东资格的合 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
终止。 应当终止。
第六十七条 第七十一条
股东大会召开时，本公司全体董事、监 股东会要求董事、高级管理人员列席会
事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第六十八条 第七十二条
股东大会由董事长主持。董事长不能履 股东会由董事长主持。董事长不能履行
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 职务或不履行职务时，由过半数的董事共同
同推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
修订前 修订后
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
监事主持。 委员会委员共同推举的一名审计委员会委员
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 第七十四条
在年度股东大会上，董事会、监事会应 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
当就其过去一年的工作向股东大会作出报 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
告。每名独立董事也应作出述职报告。 应作出述职报告。
第七十一条 第七十五条
董事、监事、高级管理人员在股东大会 董事、高级管理人员在股东会上就股东
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 第七十七条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
负责。 责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 事、总裁和其他高级管理人员姓名；
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第七十四条 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、
修订前 修订后
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
存期限不少于10年。 不少于10年。
第七十六条 第八十条
股东大会决议分为普通决议和特别决 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
股东大会作出普通决议，应当由出席股 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 数通过。
权的半数以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席股 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 以上通过。
权的2/3以上通过。
第七十七条 第八十一条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
报酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
修订前 修订后
他事项。 事项。
第七十九条 第八十三条
股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
享有一票表决权。 一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
股份总数。 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提 董事候选人名单以提案的方式提请股东
请股东大会表决。 会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序 股东会就选举董事进行表决时，根据本
为： 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。
（一）首届董事候选人由发起人提名；
下届董事候选人由上届董事会、单独或合并 股东会选举两名以上独立董事时，应当
持有公司已发行在外有表决权的股份总数的 实行累积投票制。
董事候选人提名的方式和程序为：
（二）首届股东代表担任的监事候选人
（一）首届董事候选人由发起人提名；
由发起人提名；下届股东代表担任的监事候
下届董事候选人由上届董事会、单独或合并
选人由上届监事会、单独或合并持有公司发
持有公司已发行在外有表决权的股份总数的
行在外有表决权的股份总数的3%以上的股东
提名。
（二）股东提名董事时，应当在股东会
（三）职工代表出任的监事候选人由公
召开前，将提案、提名候选人的详细资料、
司职工民主选举产生。
候选人的声明和承诺提交董事会。
（四）股东提名董事、监事时，应当在
董事会应当告知股东候选董事的简历和
股东大会召开前，将提案、提名候选人的详
基本情况。
修订前 修订后
细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。 股东会就选举董事进行表决时，单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
董事会应当告知股东候选董事、监事的
简历和基本情况。
所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
股东大会就选举董事、监事进行表决 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股 股东拥有的表决权可以集中使用，具体依照
份比例在30%及以上时，应当实行累积投票 《东鹏饮料（集团）股份有限公司累积投票
制。前款所称累积投票制是指股东大会选举 实施细则》执行。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用，具体依照《东鹏饮料
（集团）股份有限公司累积投票实施细则》
执行。
第八十七条 第九十一条
股东大会对提案进行表决前，应当推举 股东会对提案进行表决前，应当推举两
两名股东代表代表参加计票和监票。审议事 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
不得参加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表负责计票、监票， 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 的投票结果。
第八十八条 第九十二条
股东大会现场结束时间不得早于网络或 股东会现场结束时间不得早于网络或其
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
是否通过。 否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
相关各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 第九十三条
出席股东大会的股东，应当对提交表决 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
权。 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
际持有人意思表示进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
修订前 修订后
第九十三条 第九十七条
股东大会通过有关董事、监事选举提案 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
的，新任董事、监事就任时间为股东大会作 事就任时间为股东会作出相关决议之当日。
出相关决议之当日。
第九十五条 第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
夺政治权利，执行期满未逾5年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾3年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾3年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 违反本条规定选举、委派董事的，该选
现本条情形的，公司解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 第一百条
董事由股东大会选举或者更换，并可在 非由职工代表担任的董事由股东会选举
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 或者更换，并可在任期届满前由股东会解除
期三年，任期届满可连选连任。 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事任期从就任之日起计算，至本届董
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
的规定，履行董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 董事可以由总裁或者其他高级管理人员
修订前 修订后
务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
程，对公司负有下列忠实义务： 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其个
资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股
者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并
易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
（六）未经股东大会同意，不得利用职
或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 （五）不得利用职务便利，为自己或他
类的业务； 人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
己有；
定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
益； 营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
章程规定的其他忠实义务。 归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
（九）不得利用其关联关系损害公司利
偿责任。
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规
修订前 修订后
定。
第九十八条 第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
程，对公司负有下列勤勉义务： 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
范围；
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（三）及时了解公司业务经营管理状
范围；
况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准 （三）及时了解公司业务经营管理状
确、完整； 况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （四）应当对公司定期报告签署书面确
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 认意见。保证公司所披露的信息真实、准
权； 确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （五）应当如实向审计委员会提供有关
章程规定的其他勤勉义务。 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 第一百〇三条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独 责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立
立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
由董事会提请股东大会予以撤换。 不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东会解除该独立董事职务。
第一百条 第一百〇四条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职
会将在2日内披露有关情况。 报告之日辞任生效，董事会将在两日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
和本章程规定，履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
/ 新增条款
修订前 修订后
第一百〇五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
/ 新增条款
第一百〇六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 第一百〇八条
董事执行公司职务时违反法律、行政法 董事执行公司职务，给他人造成损害
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
损失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
/ 第一百〇九条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后2年内仍然有效，
但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密
成为公开信息，不以2年为限。
第一百〇六条 第一百一十条
董事会由9名董事组成，设董事长1人， 公司设董事会，对股东会负责。董事会
独立董事3人。 由不少于 9 名董事组成，设董事长 1 人，独
立董事不少于 3 人，职工代表董事 1 名。
第一百〇八条 第一百一十一条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
修订前 修订后
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）在股东会授权范围内，决定公司
的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（八）在股东大会授权范围内，决定公
等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 （八）决定公司内部管理机构的设置；
赠等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定
项；
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十）制订公司的基本管理制度；
项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十三）管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检
公司审计的会计师事务所； 查总裁的工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检 （十五）法律、行政法规、部门规章或
查总裁的工作； 本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百一十条 第一百一十四条
…… ……
（七）除本章程第四十二条规定的须提 （七）除本章程第四十七条规定的须提
交股东大会审议通过的对外担保之外的其他 交股东会审议通过的对外担保之外的其他对
对外担保事项；应由董事会审批的对外担保 外担保事项；应由董事会审批的对外担保事
事项，除应当经全体董事的过半数通过外， 项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
事同意； 同意；
第一百一十四条 第一百一十七条
公司董事长不能履行职务或者不履行职 公司董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
修订前 修订后
行职务。 行职务。
第一百一十九条 第一百一十九条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 事或者审计委员会，可以提议召开董事会临
议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 第一百二十三条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
会审议。 席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东会审议。
/ 新增章节
第三节 独立董事
第一百二十八条
独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十九条
独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
修订前 修订后
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条
独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
修订前 修订后
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条
下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条
公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十三条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十四条所
修订前 修订后
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百〇七条 第四节 董事会专门委员会
董事会下设审计、提名、薪酬与考核、 第一百三十五条
战略发展四个专门委员会。
公司董事会设置审计委员会，行使《公
专门委员会对董事会负责，依照本章程 司法》规定的监事会的职权。
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
第一百三十六条
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担
考核委员会中独立董事占多数并担任召集 任高级管理人员的董事，其中独立董事 2
人，审计委员会的召集人为会计专业人士， 名，由独立董事中会计专业人士担任召集
但审计委员会成员应当为不在公司担任高级 人。
管理人员的董事。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 第一百三十七条
案提交董事会审议决定。董事会负责制定专
审计委员会负责审核公司财务信息及其
门委员会工作规程，规范专门委员会的运
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
作。董事会专门委员会职责如下：审计委员
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
半数同意后，提交董事会审议：
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后， （一）披露财务会计报告及定期报告中
提交董事会审议： 的财务信息、内部控制评价报告；
（一）披露财务会计报告及定期报告中 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
的财务信息、内部控制评价报告； 业务的会计师事务所；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
业务的会计师事务所； 人；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责 （四）因会计准则变更以外的原因作出
人； 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 （五）法律、行政法规、中国证监会规
更正； 定和本章程规定的其他事项。
（五）法律、行政法规、中国证监会规 第一百三十八条
定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
修订前 修订后
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 须有三分之二以上成员出席方可举行。
下列事项向董事会提出建议：
审计委员会作出决议，应当经审计委员
（一）提名或者任免董事； 会成员的过半数通过。
（二）聘任或者解聘高级管理人员； 审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
记录上签名。
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案， 审计委员会工作规程由董事会负责制
并就下列事项向董事会提出建议： 定。
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 第一百三十九条
（二）制定或者变更股权激励计划、员 董事会设置提名、薪酬与考核、战略与
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 可持续发展发展等其他专门委员会，依照本
条件成就； 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
事会负责制定。
属子公司安排持股计划；
第一百四十条
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立
董事 2 名。提名委员会负责拟定董事、高级
战略委员会主要负责对公司长期发展战
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
董事会对审计委员会、提名委员会、薪 核，并就下列事项向董事会提出建议：
酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
（一）提名或者任免董事；
纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百四十一条
薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其
中独立董事 2 名。薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
修订前 修订后
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十二条
战略与可持续发展委员会由 5 名董事组
成，其中独立董事 1 名。战略与可持续发展
委员会的主要职责权限：
（一）对公司的长期发展规划、经营目
标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于
产品战略、市场战略、营销战略、研发战
略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方
案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（五）对公司的可持续发展（ESG）战
略规划、预期目标、政策方针进行研究并提
出建议，其中 ESG 战略包括但不限于环境战
略、社会战略、治理战略等；
（六）对年度《环境、社会和公司治理
（ESG）报告》以及其他可持续发展或 ESG
相关披露信息进行审阅并提出建议；
（七）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行跟踪检
查；
（九）对公司董事会授权的其他事宜提
出建议。
董事会对战略与可持续发展委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百二十六条 第一百四十四条
本章程第九十五条关于不得担任董事的 本章程关于不得担任董事的情形、离职
修订前 修订后
情形，同时适用于高级管理人员。本章程第 管理制度的规定，同时适用于高级管理人
九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 的规定，同时适用于高级管理人员。
适用于高级管理人员。
第一百三十一条 第一百四十九条
总裁工作细则包括下列内容： 总裁工作细则包括下列内容：
（一）会议召开的条件、程序和参加的 （一）会议召开的条件、程序和参加的
人员； 人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具 （二）总裁及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 第一百五十三条
公司高级管理人员应当忠实履行职务， 高级管理人员执行公司职务，给他人造
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 赔偿责任。
害的，应当依法承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
/ 第一百五十四条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 /
第一节 监事
第一百三十六条
本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他
高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条
监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
修订前 修订后
侵占公司的财产。
第一百三十八条
监事的任期每届为3年。监事任期届
满，连选可以连任。
第一百三十九条
监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百四十条
监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百四十一条
监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条
监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百四十三条
监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条
公司设监事会。监事会由3名监事组
成，监事会设主席1人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表人数1名。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百四十五条
修订前 修订后
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
第一百四十六条
监事会每6个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条
监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。
第一百四十八条
监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存10 年。
第一百四十九条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
修订前 修订后
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十一条 第一百五十六条
公司在每一会计年度结束之日起4个月 公司在每一会计年度结束之日起4个月内
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
会计报告，在每一会计年度前6个月结束之 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 交易所报送并披露中期报告，在每一会计年
计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个 度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
送季度财务会计报告。 露季度报告。
第一百五十三条 第一百五十八条
公司分配当年税后利润时，应当提取利 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百五十四条 第一百五十九条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 大公司生产经营或者转为增加公司资本。
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公积金将不少于转增前公司注册资本的 按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。
修订前 修订后
第一百五十五条 第一百六十条
…… ……
红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主 行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于
包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请 电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会
中小股东参会等方式，充分听取中小股东的 等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 并及时答复中小股东关心的问题。
题。 5.利润分配预案应经公司董事会审议通过
后方能提交股东会审议。董事会审议制定或
会分别审议通过后方能提交股东大会审议。 半数表决通过方可提交股东会审议。股东会
董事会审议制定或修改利润分配相关政策 在审议利润分配方案时，须经出席股东会的
时，须经全体董事过半数表决通过方可提交 股东所持表决权的三分之二以上表决同意；
股东大会审议；监事会须经全体监事过半数 股东会在表决时，应向股东提供网络投票方
通过。股东大会在审议利润分配方案时，须 式。
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上表决同意；股东大会在表决时，应向
后，或公司董事会根据年度股东会审议通过
股东提供网络投票方式。
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
议后，或公司董事会根据年度股东大会审议 发事项。
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体 7.公司召开年度股东会审议年度利润分配
方案后，须在两个月内完成股利（或股份） 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
的派发事项。 条件、比例上限、金额上限等，但年度股东
会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于公司股东的净利润。董事会根据
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
股东会决议在符合利润分配的条件下制定具
红的条件、比例上限、金额上限等，但年度
体的中期利润分配方案。
股东大会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事 8.公司董事会审计委员会应当对董事会和
会根据股东大会决议在符合利润分配的条件 管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
下制定具体的中期利润分配方案。 划的情况和决策程序进行监督。
（六）利润分配政策调整
（六）利润分配政策调整
如公司根据生产经营情况、投资规划、
如公司根据生产经营情况、投资规划、
长期发展的需要或因外部经营环境、自身经
长期发展的需要或因外部经营环境、自身经
营状况发生较大变化，需要调整利润分配政
营状况发生较大变化，需要调整利润分配政 策的，相关议案需经董事会审议后提交股东
策的，相关议案需经董事会、监事会审议后 会批准。
提交股东大会批准。
公司调整利润分配方案，必须由董事会
公司调整利润分配方案，必须由董事会 作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独
作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独 立董事发表明确意见；董事会在审议调整利
立董事发表明确意见；董事会在审议调整利 润分配政策时，须经全体董事过半数表决同
润分配政策时，须经全体董事过半数表决同 意，且经全体独立董事表决同意。股东会在
意，且经全体独立董事表决同意。监事会在 审议利润分配政策时，须经出席股东会的股
审议利润分配政策调整时，须经全体监事过 东所持表决权的三分之二以上表决同意；股
半数以上表决同意。股东大会在审议利润分 东会在表决时，应向股东提供网络投票方
配政策时，须经出席股东大会的股东所持表 式。
决权的三分之二以上表决同意；股东大会在
表决时，应向股东提供网络投票方式。
修订前 修订后
第一百五十六条 第一百六十一条
公司应制定股东分红回报规划。股东分 公司应制定股东分红回报规划。股东分
红回报规划应着眼长远和可持续发展，综合 红回报规划应着眼长远和可持续发展，综合
考虑经营发展实际、股东要求和意愿、社会 考虑经营发展实际、股东要求和意愿、社会
资金成本、外部融资环境等因素，明确公司 资金成本、外部融资环境等因素，明确公司
的利润分配目标。《股东分红回报规划》应 的利润分配目标。《股东分红回报规划》应
符合本章程的规定。 符合本章程的规定。
股东分红回报规划公司需经董事会、监 股东分红回报规划公司需经董事会审议
事会审议后提交股东大会批准。董事会审议 后提交股东会批准。董事会审议股东分红回
股东分红回报规划的议案，需经全体董事过 报规划的议案，需经全体董事过半数通过并
半数通过并经全体独立董事过半数同意。股 经全体独立董事过半数同意。股东会在审议
东大会在审议股东分红回报规划时，须经出 股东分红回报规划时，须经出席股东会的股
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 东所持表决权的三分之二以上表决同意；股
上表决同意；股东大会在表决时，应向股东 东会在表决时，应向股东提供网络投票方
提供网络投票方式。 式。
股东分红回报规划每三年重新审定一 股东分红回报规划每三年重新审定一
次。 次。
第一百五十七条 第一百六十二条
公司实行内部审计制度，配备专职审计 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
审计监督。 保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百五十八条 公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。
/ 第一百六十三条
公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
第一百六十四条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条
公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条
修订前 修订后
审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条
审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第一百六十条 第一百六十九条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 委员会全体成员过半数同意后提交董事会审
计师事务所。 议，并由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司召开股东大会的 第一百七十五条
会议通知，以专人送出、信函、传真、电子
公司召开股东会的会议通知，以公告方
邮件等方式进行。
式进行。
第一百六十八条 /
公司召开监事会的会议通知，以专人送
出、信函、传真、电子邮件等方式进行。
/ 新增条款
第一百八十一条
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。公司依照前款规定合并不
经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 第一百八十二条
公司合并，应当由合并各方签订合并协 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起10 日内通知债权 当自作出合并决议之日起10 日内通知债权
人，并于30 日内在证券时报/上海证券报上 人，并于30 日内在证券时报/上海证券报上或
公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30 日内，未 债权人自接到通知书之日起30 日内，未
接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要 接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 第一百八十四条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于30 日内在公开发行的报 内通知债权人，并于 30 日内在证券时报/上
海证券报上或者国家企业信用信息公示系统
修订前 修订后
刊上公告。 公告。
第一百七十七条 第一百八十六条
公司需要减少注册资本时，必须编制资 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自股东会作出减少注册资本决
起10 日内通知债权人，并于30 日内在公开 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
发行的报刊上公告。债权人自接到通知书之 在证券时报/上海证券报上或者国家企业信用
日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
应的担保。 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
/ 新增条款
第一百八十七条
公司依照本章程第一百五十九条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十六条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在证券时报/上海证券报上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
/ 新增条款
第一百八十八条
违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
/ 第一百八十九条
公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
修订前 修订后
第一百七十九条 第一百九十一条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
/ 第一百九十二条
公司有本章程第一百九十一条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 第一百九十三条
公司因本章程第一百七十九条第（一） 公司因本章程第一百九十一条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 成立清算组，开始清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
清算组由董事组成，但是本章程另有规
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十二条 第一百九十四条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
修订前 修订后
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 第一百九十五条
清算组应当自成立之日起10日内通知债 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于60日内在公开发行的报刊上公 权人，并于 60 日内在证券时报/上海证券报上
告。债权人应当自接到通知书之日起30日 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
向清算组申报其债权。 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关
进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十七条 第一百九十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百八十八条 第一百九十八条
公司清算结束后，清算组应当制作清算 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第一百八十九条 第一百九十九条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
算义务。 务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
清算组成员因故意或者重大过失给公司
修订前 修订后
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 应当承担赔偿责任。
任。
第一百九十五条 第二百〇五条
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股 （一）控股股东，是指其持有的股份占
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关
股东，但通过投资关系、协议或者其他安 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
排，能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
控股而具有关联关系。 有关联关系。
第一百九十八条 第二百〇八条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本 “过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
数。
第一百九十九条 第二百〇九条
本章程由公司董事会负责解释。 本章程由公司董事会负责解释。本章程
未尽事宜或与有关法律、行政法规及规范性
文件的规定相冲突的，以法律、行政法规及
规范性文件的规定为准。
第二百条 第二百一十条
本章程附件包括股东大会议事规则、董 本章程附件包括股东会议事规则和董事
事会议事规则和监事会议事规则。 会议事规则。
第二百〇一条 第二百一十一条
本章程自公司股东大会审议通过后，中 本章程自公司股东会审议通过之日起生
国证券监督管理委员会核准公司股票发行并 效。
上市，且公司公开发行的股票在证券交易所
正式挂牌之日起生效实施。
（二）《股东会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为规范东鹏饮料（集团）股份有
第一条 为规范东鹏饮料（集团）股份有
限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东
限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会
大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公
依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关
《上市公司股东大会规则》等有关法律、法
法律、法规、规范性文件和《东鹏饮料（集团）
规、规范性文件和《东鹏饮料（集团）股份有
股份有限公司股份有限公司章程》（以下简称
限公司股份有限公司章程》（以下简称《公司
“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
章程》）的规定，制定本规则。
第四条 股东会分为年度股东会和临时
第四条 股东大会分为年度股东大会和
股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规
条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时
定的应当召开临时股东大会的情形时，临时
股东会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限
股东大会应当在 2 个月内召开。公司在上述
内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中
期限内不能召开股东大会的，应当报告公司
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌
会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
交易的证券交易所（以下简称“证券交易
易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并
所”），说明原因并公告。
公告。
第七条 公司独立董事有权向董事会提 第七条 经全体独立董事过半数同意，公
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 司独立董事有权向董事会提议召开临时股东
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
第八条 监事会有权向董事会提议召 第八条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内 司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
面反馈意见。 意见。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以 第九条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优
面形式向监事会提出请求。 先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提
监事会未在规定期限内发出股东大会通
出请求。
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 审计委员会未在规定期限内发出股东会
上股份的股东可以自行召集和主持。 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司 第十条 审计委员会或股东决定自行召
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证
案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
比例不得低于 10%。 不得低于 10%（含表决权恢复的优先股等）。
监事会和召集股东应在发出股东大会通 审计委员会或召集股东应在发出股东会
知及发布股东大会决议公告时，向中国证监 通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所
会派出机构和 证券交易所提交有关证明材 提交有关证明材料。
料。
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
知，公告临时提案的内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公
司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开
第十五条 召集人应当在年度股东大会 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 应当于会议召开15日前以公告方式通知各股
东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通 东。
知各股东。
股东会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
第十六条 股东大会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 第十六条 股东会通知和补充通知中应当
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独 充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
充通知时应当同时披露独立董事的意见及理 的全部资料或解释。
由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第十七条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中应当充分披露董 的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 详细资料，至少包括以下内容：
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况；
（二）与公司或控股股东及实际控制人是
（二）与公司或其控股股东及实际控制 否存在关联关系；
人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关 门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
除采取累积投票制选举董事、监事外， 人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选 人应当以单项提案提
出。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身 第二十四条 股东应当持身份证或其他
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 能够表明其身份的有效证件或证明出席股东
明出席股东大会。代理人还应当提交股东授 会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人
权委托书和个人有效身份证件。 有效身份证件。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有
第二十三条 股权登记日登记在册的所 股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和
有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公 召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会
司和召集人不得以任何理由拒绝。 会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东
除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和 第二十六条 股东会要求董事、高级管理
其他高级管理人员应当列席会议。 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 第二十七条 股东会由董事长主持。董事
以上董事共同推举的一名董事主持。 长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
监事会自行召集的股东大会，由监事会 董事共同推举的一名董事主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
监事主持。 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反本 推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场 召开股东会时，会议主持人违反本规则
出席股东大会有表决权过半数的股东同 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有
意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
继续开会。 人担任会议主持人，继续开会。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当 第三十六条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
第三十七条 股东大会对提案进行表决 第三十七条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
代理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
票。 决结果。
第三十九条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
第三十九条 股东大会决议应当及时公
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
结果和通过的各项决议的详细内容。
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 发行境内上市外资股、类别股的公司，应
案的表决结果和通过的各项决议的详细内 当对内资股股东和外资股股东，普通股股东
容。 （含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东
出席会议及表决情况分别统计并公告。
第四十五条 公司以减少注册资本为目
第四十五条 公司以减少注册资本为目
的回购普通股公开发行优先股，以及以非公
的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及
开发行优先股为支付手段向公司特定股东回
以向特定对象发行优先股为支付手段向公司
购普通股的，股东大会就回购普通股作出决
特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股
议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权
作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权
恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二
的三分之二以上通过。
以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议
公司应当在股东大会作出回购普通股决
后的次日公告该决议。
议后的次日公告该决议。
第四十六条 公司股东大会决议内容违 第四十六条 公司股东会决议内容违反
反法律、行政法规的无效。 法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
者阻挠中小股东依法行使投票权，不得损害 阻挠中小股东依法行使投票权，不得损害公司
公司和中小股东的合法权益。 和中小股东的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违 股东会的会议召集程序、表决方式违反法
反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内 律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内
容违反公司章程的，股东可以自决议作出之 容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，
股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召
集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
等事项存在争议的，应当以司法机关的生效判
决或者裁定为准。在司法机关判决或者裁定生
效前，任何主体不得以股东会决议无效为由拒
绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确
保公司正常运作。
司法机关对相关事项作出判决或者裁定
的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及
时处理并履行相应信息披露义务。
增加章节：
第五章 监督管理
第四十七条 在本规则规定期限内，上市
公司无正当理由不召开股东会的，证券交易所
有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予
以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第四十八条 股东会的召集、召开和相关
信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公
司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有
权责令公司或者相关责任人限期改正，并由证
券交易所采取相关监管措施或者予以纪律处
分。
第四十九条 董事或者董事会秘书违反
法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规
定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出
机构有权责令其改正，并由证券交易所采取相
关监管措施或者予以纪律处分；对于情节严重
的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁
入。
第五章 附则
第四十七条 本规则所称“以上”、“以 第六章 附则
内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
第五十条 本规则所称“以上”、“内”，含
不含本数。
本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十八条 本规则由董事会负责解释。
第五十一条 本规则由董事会负责解释。
第四十九条 本规则未尽事宜，依照《公
第五十二条 本规则未尽事宜或与有关
司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性
第五十条 本规则自股东大会通过之日 文件及《公司章程》的规定为准。
起施行，修改时亦同。
第五十三条 本规则自股东会通过之日
起生效，修改时亦同。
（三）《董事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
修订说明：东鹏饮料（集团）股份有限
公司2018年1月31日召开的创立大会通过本
删除修订说明
规则的相关议案，本规则自该次股东大会通
过之日起施行，后续如有修改，再行公示。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机
构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章
\ 程》和股东会授权范围内，负责公司发展目标
和重大经营活动决策的制定。
增加章节：
第二章 董事会的职权
第三条 董事会行使下列职权：
\
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查
总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》授予的其他职权。
第四条 董事会应当确定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建
立严格的审核和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
（二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的
标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元的，还应当提交股东会
审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元，还应提交股
东会审议；
（四）交易的标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；但交易的标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元，还应提交股东会
审议；
（五）交易的成交金额（含债务承担和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的
成交金额（含债务承担和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元，还应提交股东会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元，还应提交股
东会审议；
（七）除本章程第四十七条规定的须提
交股东会审议通过的对外担保之外的其他对
外担保事项；应由董事会审批的对外担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意；
（八）与关联自然人发生的交易金额在
交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交
易；但与关联人发生的交易（公司获赠现金
资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
的 5%以上的关联交易，还应提交股东会审
议；
上述（一）至（六）项所述交易是指，
购买或者出售资产、对外投资（含委托理
财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财
务资助、提供担保、租入或租出资产、签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议及证
券交易所认定的其他交易。
上述第（八）项所述交易，除上款规定
情形外，还包括购买原材料、燃料及动力、
销售产品及商品、提供或接受劳务、委托或
受托销售、关联双方共同投资、通过其他约
定可能造成资源或者义务转移的事项。
董事会违反对外担保审批权限和审议程
序的，由违反审批权限和审议程序的相关董
事承担连带责任。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。
增加章节：
第三章 董事会的组成及下设机构
第六条 董事会组成按照《公司法》和《公
司章程》的规定设置，独立董事占董事会成员
的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会
计专业人士。董事会成员中可以有公司职工代
表。
第七条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
第二条 董事会下设董事会办公室，处理 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
董事会日常事务。 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
董事会秘书兼任董事会办公室负责人， 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
保管董事会和董事会办公室印章。 起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第八条 非由职工代表担任的董事由股
东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。职工代表担任的董事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
第九条 独立董事的任职资格、提名、辞
职等事项应按照法律、法规及其他规范性文
件、《公司章程》、公司管理制度的规定执行
第十条 董事会设董事长 1 人。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生，任期为
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
公司董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。
第十一条 公司设董事会秘书一名，由董
事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一
名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的
职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董
事会秘书职责。
第十二条 董事会下设董事会办公室，处
理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保
管董事会和董事会办公室印章。
第十三条 董事会下设审计、提名、薪酬
与考核、战略与可持续发展四个专门委员会。
委员会的人员组成、职责权限及议事规则由各
委员会工作制度规定。
第五条 有下列情形之一的，董事会应当 增加章节：
召开临时会议： 第四章 董事会会议的召集和通知
（一）代表十分之一以上表决权的股东 第十六条 有下列情形之一的，董事会应
提议时； 当召开临时会议：
（二）三分之一以上董事联名提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提
（三）监事会提议时； 议时；
（四）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （三）董事长认为必要时；
（六）总裁提议时； （四）审计委员会提议的；
（七）证券监管部门要求召开时； （五）独立董事经独立董事专门会议决议
提议的；
（八）法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定的其他情形。 （六）总裁提议时；
第七条 董事会会议由董事长召集和主 （七）证券监管部门要求召开时；
持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， （八）法律、法规、规范性文件及《公司
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主 章程》规定的其他情形。
持。
第十八条 董事会会议由董事长召集和
第八条 召开董事会定期会议和临时会 主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
议，董事会办公室应当分别提前十日和五日 的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和
将会议通知，通过直接送达、信函、传真、电 主持。
子邮件等方式，提交全体董事和监事以及总
裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过 第十九条 召开董事会定期会议和临时
电话进行确认并做相应记录。 会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日
将会议通知，通过直接送达、信函、传真、电
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 子邮件等方式，提交全体董事、总裁、董事会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 认并做相应记录。
说明。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
第九条 书面会议通知应当至少包括以 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
下内容： 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（一）会议日期和地点； 第二十条 书面会议通知应当至少包括
（二）会议的召开方式； 以下内容：
（三）拟审议的事项； （一）会议日期和地点；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的 （二）召开方式；
提议人及其书面提议； （三）会议期限；
（五）联系人和联系方式。 （四）事由及议题；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （五）发出通知的日期。
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
事会临时会议的说明。
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第二十二条 两名及以上独立董事认为
资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面
向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披
露相关情况。
第十一条 董事会会议应当有过半数的 第五章 董事会会议的召开、审议流程和表决
董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者 第二十三条 董事会会议应当有过半数
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低 的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时 怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
向监管部门报告。 人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向
监事可以列席董事会会议；总裁和董事 监管部门报告。
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其 席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可
他有关人员列席董事会会议。 以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 董事原则上应当亲自出席董 第二十四条 董事原则上应当亲自出席
事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审 董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他 审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其
董事代为出席。 他董事代为出席
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见； （二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决 （三）委托人的授权范围和对提案表决意
意向的指示； 向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。 （四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面 委托其他董事对定期报告代为签署书面
确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委 受托董事应当向会议主持人提交书面委
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十五条 会议主持人应当提请出席董 第二十七条 会议主持人应当提请出席
事会会议的董事对各项提案发表明确的意 董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。 见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的 对于根据规定需要独立董事专门会议审
提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指 议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认 前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议
可意见。 作出的书面决议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董
事发言的，会议主持人应当及时制止。 事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董 除征得全体与会董事的一致同意外，董事
事会会议不得就未包括在会议通知中的提案 会会议不得就未包括在会议通知中的提案进
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席 行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事
董事会会议的，不得代表其他董事对未包括 会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议
在会议通知中的提案进行表决。 通知中的提案进行表决。
第十七条 每项提案经过充分讨论后，主 第二十九条 每项提案经过充分讨论后，
持人应当适时提请与会董事进行表决。 主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面 会议表决实行一人一票，以记名和书面等
等方式进行。 方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做 与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择 应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择 为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
的，视为弃权。 为弃权。
第十八条 与会董事表决完成后，证券事 以非现场方式召开董事会的，与会董事应
务代表和董事会办公室有关工作人员应当及 当在规定期限内以传真或电子邮件的方式将
时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名 记名表决票递交会议主持人和董事会秘书，会
监事或者独立董事的监督下进行统计。 议以实际收到的传真或者电子邮件等有效表
决票确认董事出席会议的情况，逾期按“未出
现场召开会议的，会议主持人应当当场
席”处理。以电子邮件的方式递交的记名表决
宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当
票，与会董事事后应当将亲自签署的记名表决
要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下
票原件邮寄至董事会秘书，以便作为会议文件
一工作日之前，通知董事表决结果。
存档保存。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者
第三十条 与会董事表决完成后，证券事
规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
务代表和董事会办公室有关工作人员应当及
情况不予统计。
时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独
第十九条 除本规则第二十条规定的情 立董事的监督下进行统计。
形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数
布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一
本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当
工作日之前，通知董事表决结果。
取得更多董事同意的，从其规定。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者
董事会根据本公司《公司章程》的规定，
规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
在其权限范围内对担保事项作出决议，除公
况不予统计。
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会
议的三分之二以上董事的同意。 第三十一条 除本规则第三十二条规定
的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数
以形成时间在后的决议为准。
的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和
本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当
取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，
在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
形成时间在后的决议为准。
第三十二条 附则 增加章节：
本规则如有未尽事宜，依照国家有关法 第七章 附则
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定执行。本规则与法律、法规、规范性文 第四十五条 本规则所称“以上”、“内”，
件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以 含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
第四十六条 本规则由董事会负责解释。
的规定为准。
第四十七条 本规则未尽事宜或与有关
本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性
本规则由董事会解释。 文件及《公司章程》的规定为准。
本规则自股 东 大会 审议通过之日起生 第四十八条 本规则自股东会 审议通过
效，修改时亦同。 之日起生效，修改时亦同。
除上述条款修订外，原《公司章程》及附件中关于“股东大会”的表述统
一修改为“股东会”，其他内容不变，其他不涉及实质性内容的非重要修订，
如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在
上述表格中对比列示。
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