证券代码：605499 证券简称：东鹏饮料 公告编号：2025-007
东鹏饮料(集团)股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
东鹏饮料(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次
会议于 2025 年 3 月 7 日（星期五）在公司二楼 VIP 会议室以现场结合通讯的方
式召开。会议通知已于 2025 年 2 月 25 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会
议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
会议由董事长林木勤先生主持，公司董事会秘书、全体监事列席。会议召开
符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于 2024 年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的
《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
本议案提交董事会前已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议批准。
（二）审议通过《关于 2024 年度总裁工作报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
（三）审议通过《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议批准。
（四）审议通过《关于董事会审计委员会 2024 年年度履职报告的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事
会审计委员会 2024 年年度履职情况报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
本议案提交董事会前已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通
过。
（五）审议通过《关于 2024 年度的独立董事履职情况报告的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东鹏
饮料（集团）股份有限公司 2024 年度的独立董事履职情况报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议批准。
（六）审议通过《关于董事会对独立董事 2024 年独立性自查情况的专项意
见的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东鹏
饮料（集团）股份有限公司董事会关于独立董事 2024 年度独立性自查情况的专
项意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
（七）审议通过《关于 2024 年度财务决算报告及 2025 年度财务预算报告
的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议批准。
（八）审议通过《关于 2024 年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东鹏
饮料（集团）股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
本议案提交董事会前已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通
过。
（九）审议通过《关于 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东鹏
饮料（集团）股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
（十）审议通过《关于公司对会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告的
议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东鹏
饮料（集团）股份有限公司对会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
（十一）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职
责情况的报告的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东鹏
饮料（集团）股份有限公司审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责
情况的报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
本议案提交董事会前已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通
过。
（十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东鹏
饮料（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
本议案提交董事会前已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议和第三
届独立董事专门会议第二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。
（十三）逐项审议《关于董事、高级管理人员 2024 年度薪酬发放确认及 2025
年度薪酬方案的议案》
表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事林木勤、林木港、张磊、卢义富、蒋薇薇、游晓、赵亚利、李洪斌、
林戴吉回避表决。本议案将直接提交股东会进行审议。
（1）审议通过《林木勤薪酬》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
关联董事林木勤、林木港回避表决。
（2）审议通过《林木港薪酬》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
关联董事林木港、林木勤回避表决。
（3）审议通过《蒋薇薇薪酬》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
关联董事蒋薇薇回避表决。
（4）审议通过《卢义富薪酬》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
关联董事卢义富回避表决。
（5）审议通过《张磊薪酬》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
关联董事张磊回避表决。
（6）审议通过《彭得新薪酬》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
本议案提交董事会前已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议
审议通过，关于董事薪酬的部分尚需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过《关于 2024 年度日常性关联交易确认及 2025 年度日常
性关联交易预计的议案》
表决结果：关联董事林木勤、林木港回避表决，7 票同意，0 票反对，0 票弃
权。本议案获得通过。
本议案提交董事会前已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议和第三
届独立董事专门会议第二次会议审议通过。
（十五）审议通过《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东鹏
饮料（集团）股份有限公司关于 2024 年年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（十六）审议通过《关于 2025 年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东鹏
饮料（集团）股份有限公司关于 2025 年度为全资子公司提供担保额度预计的公
告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（十七）审议通过《关于 2025 年度申请银行授信额度的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东鹏
饮料（集团）股份有限公司关于 2025 年度申请银行授信额度的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（十八）审议通过《关于 2025 年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东鹏
饮料（集团）股份有限公司关于 2025 年度使用闲置自有资金进行现金管理的公
告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（十九）审议通过《关于 2025 年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东鹏
饮料（集团）股份有限公司关于 2025 年度使用闲置募集资金进行现金管理的公
告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（二十）审议通过《关于取消公司监事会并修订〈东鹏饮料（集团）股份有
限公司章程〉及相关议事规则的议案》
董事会同意公司根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》及相关法律法规
的规定，结合公司的实际情况及需求，公司取消监事会，并对现行《公司章程》
及其附件《东鹏饮料（集团）股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股
东会议事规则》”）及《东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会议事规则》（以
下简称“《董事会议事规则》”）进行修订。
同时提请公司股东会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记备案
等相关手续。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》
在公司股东会审议通过之后生效并实施。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
（二十一）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市的议案》
为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，提升公司国际化品牌形象，满
足公司国际业务发展需要，深入推进公司全球化战略，公司拟发行 H 股股票并
在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简
称“本次发行上市”）。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于
筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案提交董事会前已经公司第三届董事会战略发展委员会第二次会议和
第三届独立董事专门会议第二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批
准。
（二十二）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市方案的议案》
公司董事会逐项审议本次发行 H 股股票并在香港联交所上市方案的各项内
容：
本次发行的 H 股股票拟在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股普通股，以人民币标
明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上
市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据
国际资本市场状况、境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众
投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括（但不限于）：（1）
依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向
合资格机构投资者（QIBs）进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》
及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据法律
规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、
最低流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来
业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公
司总股本的 10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的 H
股股数 15%的超额配售权。最终发行规模由股东会授权董事会及/或董事会授权
的指定人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资
本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记
结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士
和整体协调人共同协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上
市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外
国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定
的投资者。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目
而有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分
摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配
发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能
不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港
联交所上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及
香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，
如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考
虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资
者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的
额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）
和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任
何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股
份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案提交董事会前已经公司第三届董事会战略发展委员会第二次会议和
第三届独立董事专门会议第二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批
准。
（二十三）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
公司为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上
市的有关批准、备案后，公司将在董事会及其授权人士决定的日期根据 H 股招股
说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行或配售 H 股股票并在香港
联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有
限公司。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议批准。
（二十四）审议通过《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》
本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起
件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议批准。
（二十五）审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 H
股并上市有关事项的议案》
拟提请股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士（以下简称“董事会
授权人士”）单独或共同全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括但不限
于：
括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及
期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记
结算有限责任公司（以下简称“中证登公司”）、香港公司注册处、香港中央结
算有限公司等）的意见并结合市场环境对本次发行上市的方案及相关议案内容进
行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模和发行
比例、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、定
价方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用及投向计划及其他
与本次发行上市方案实施有关的事项。
书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准
盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行
上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人
聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包
括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投
资协议）、股份过户协议、定价协议、保密协议、公司秘书委任协议、其他中介
机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、数据律师、海外律师、公关
公司、审计师、内控顾问等）、秘书公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、
豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、监事服
务合同（如有）、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中
国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次
发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行
上市实施有关的文件；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所
沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请
保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、
资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、
海外律师、审计师、印刷商、公关公司、诉讼查册机构、收款银行及其他与本次
发行上市有关的中介机构，并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机
构之事宜；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、
香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关
承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函（包括相关电子表格）；
核证、批准、通过和签署本次发行上市所需的电子表格、董事会决议、承诺函、
验证笔记等备查文件及责任书；决定与本次发行上市相关的费用、发布正式通告
及一切与上市招股有关的公告；批准于香港联交所网页及 A 股信披网站（如需）
上传与上市招股有关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括
其修订版）、聆讯后资料集等）；向香港联交所进行电子呈交系统 ESS（e-
Submission System）申请；大量印刷招股说明书（包括但不限于申请版本、聆
讯后资料集、招股章程、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）；批准发行股票证书
及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、
备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手
续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说
明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险
费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文
件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董事、高级管理人员责任险保险
合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；根据《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）第 3.05 条的
规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，聘任、解除或更换（联
席）公司秘书、代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人，并授权（联
席）公司秘书根据香港《公司条例》第十六部的规定，将公司在香港注册为“非
香港公司”，且根据《香港联交所上市规则》及香港《公司条例》的规定，订立
公司在香港的主要营业地址，以及其他与本次发行上市有关的事项。
完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所
等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有
限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部
门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反
馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办
理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监
管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次
发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格
（以下简称“A1 表格”）的形式与内容（包括所附承诺和声明及其他附件（如
有）），及批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所及香港
证监会（如需）提出豁免及免除（如需）申请，代表公司批准保荐人适时向香港
联交所提交 A1 表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规则》要求于提交 A1
表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明
和确认，并于提交该表格及相关文件时：
（1）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺，并确认在未获得香港联交
所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对 A1 表格作出修
改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
（a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知
公司的董事、监事和控股股东始终遵守，当时有效的《香港联交所上市规则》的
一切要求；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司
的董事、监事和控股股东其有责任遵守，所有适用的《香港联交所上市规则》和
指引材料；
在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料
必须在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认 A1 表
格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均真实、准确、完整，
且不具有误导性或欺骗性；
（b）如果因情况出现任何变化，而导致（i）在 A1 表格或随附提交的上市
文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任
何资料，在任何重大方面不真实、不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公
司将尽快通知香港联交所；
（c）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第 9.11
（37）条要求的声明（登载于监管表格的 F 表格）；
（d）按照《香港联交所上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在
适当时间提交文件；
（e）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（2）就香港联交所代表公司向香港证监会存档的文件，批准公司在上市申
请表格中向香港联交所发出若干授权，包括但不限于以下各项：
（a）公司必须根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称“《证
券及期货规则》”）第 5(1)条，将申请（如《证券及期货规则》第 2 条所定义）
送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第 5(2)条，公司授权香港联交所
在公司向其呈交有关材料存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关材料存档；
(b)公司确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及
公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此
基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述
代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；
(c)假如公司的证券开始在香港联交所上市，公司必须根据《证券及期货规
则》第 7(1)及(2)条将由公司或由他人代公司向公众或证券持有人作出或发出的
若干公告、陈述、通告或其他文件送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》
第 7(3)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关文件存档的同时，代表公
司向香港证监会呈交有关文件存档；
(4)将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交所不时指定；
除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而
香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，公司承诺会签署香港联
交所为完成上述授权所需的文件。
发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包括但不限于
相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向
保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与 A1 表格相关的
文件，并对 A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招
股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件内容
所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证
监会提交 A1 表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与
有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限
于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；
授权董事会及其授权人士因应《香港联交所上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐
人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/
或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改（包
括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），
并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相
应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、
监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的
核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关
登记机关办理 H 股股票登记事宜。
事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港
联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在
内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表
格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
构或证券交易所得相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进
行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的
取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签
署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超
募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司 H 股招股说
明书最终版的披露为准。
件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据
相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、
公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有
关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
守和办理《香港联交所上市规则》所要求的其他事宜。
容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行
申请的权利。
况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其
他事务。
有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长
至本次发行上市相关手续办理完毕之日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议批准。
（二十六）审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》
为顺利完成本次发行上市，董事会拟在获得股东会批准《关于授权董事会及
其授权人士全权处理与本次发行 H 股并上市有关事项的议案》（以下简称“《授
权议案》”）等与本次发行上市有关议案的基础上，进一步授权林木勤先生、张
磊先生作为董事会授权人士（可转授权）单独或共同行使该议案授予的权利，具
体办理本次发行上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发
行上市有关的事务。在符合上述前提的情况下，任何由上述授权人士作出的决定
或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。董事会在此在所有
方面批准、确认和追认由上述授权人士以公司名义或代表公司作出的、与达到上
述目的和意向有关的所有行动、决定及签署和交付的所有文件。授权期限与《授
权议案》所述授权期限相同。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，编制了截
至 2024 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告，该报告已经德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次
募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2025-018）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案提交董事会前已经公司第三届董事会战略发展委员会第二次会议和
第三届独立董事专门会议第二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。
（二十八）审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
本次发行上市所募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：公
司完善国内产能布局和推进供应链升级，持续推进全国化战略及拓展、深耕和精
细化运营渠道网络，加强品牌建设和消费者互动，加强各个业务环节的数字化建
设，增强产品开发能力和持续拓展产品品类，海外市场业务拓展及潜在投资及并
购机会。
此外，董事会同时提请股东会授权董事会及其董事会授权人士在经股东会批
准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请审批及备案过程中政府部门、监
管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用
途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项
目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、
签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据 H 股招股说明书的披露
确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会
及/或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书最终版的披露为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案提交董事会前已经公司第三届董事会战略发展委员会第二次会议和
第三届独立董事专门会议第二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。
（二十九）审议通过《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，本次发行上市完成后，本次发
行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前根据中国法律法规及《公
司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，由本次
发行上市完成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案提交董事会前已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议和第三
届独立董事专门会议第二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。
（三十）审议通过《关于公司聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公
司上市审计机构的议案》
为公司发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市之目的，公司拟聘请德
勤·关黄陈方会计师行为本次发行上市的审计机构。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
聘请 H 股发行及上市审计机构的公告》（公告编号：2025-019）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案提交董事会前已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议和第三
届独立董事专门会议第二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。
（三十一）审议通过《关于制定公司于 H 股发行上市后生效的〈公司章程
（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》《上市公司章程指引》
等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联交所上市规则》、香港法律对在中
国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及
需求，对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的
《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草
案）》”）及其附件《东鹏饮料（集团）股份有限公司股东会议事规则（草案）》
（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）和《东鹏饮料（集团）股份有限
公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
同时，同意提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，
根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构
的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公
司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》
进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股
权结构等进行调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、
审批或备案等事宜（如涉及）。《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》
及《董事会议事规则（草案）》经股东会批准后，自公司发行的 H 股股票在香港
联交所上市交易之日起生效，在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件
相应议事规则将继续适用。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关草
案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议批准。
（三十二）审议通过《关于制定〈东鹏饮料（集团）股份有限公司境外发行
证券与上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》
为保守公司秘密和规范公司档案管理工作，维护公司权益，完善公司内部保
密制度和档案管理制度，公司依据《证券法》
《中华人民共和国保守国家秘密法》
《中华人民共和国档案法》《境外上市管理办法》及《关于加强境内企业境外发
行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他
规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定《境外发行证券和上市相关保密
及档案管理制度》。
具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东
鹏饮料（集团）股份有限公司境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三十三）审议通过《关于增选第三届董事会独立董事的议案》
为进一步完善本次发行上市后的公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》《香港联交所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经公司提
名委员会资格审核通过，同意提名戴国良先生为公司第三届董事会独立董事候选
人，任期自股东会审议通过之日起至公司第三届董事会董事任期届满之日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案提交董事会前已经公司第三届董事会提名委员会第一次会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议批准。
（三十四）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》
为符合《香港联交所上市规则》等境内外监管法规的要求，现确认公司第三
届董事会董事角色如下：
执行董事：林木勤、林木港、卢义富、蒋薇薇、张磊、林戴吉
独立非执行董事：赵亚利、游晓、李洪斌、戴国良
上述董事角色自股东会审议通过且公司本次发行的 H 股股票在香港联交所
上市之日起生效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案提交董事会前已经公司第三届董事会提名委员会第一次会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议批准。
（三十五）审议通过《关于调整公司董事会专门委员会设置及董事会专门委
员会组成人员的议案》
根据公司经营管理及治理结构的实际需要，公司拟调整董事会专门委员会设
置，将“战略发展委员会”调整为“战略与可持续发展委员会”，“战略与可持
续发展委员会”在原有职责基础上增加可持续发展管理职责。
为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，根据《香港联交所上市
规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司本次
发行上市后各专门委员会成员进行调整，调整后各专门委员会成员构成情况如下：
（1）战略与可持续发展委员会：成员为林木勤先生、林木港先生、卢义富
先生、蒋薇薇女士、赵亚利女士，由林木勤先生担任战略与可持续发展委员会主
任委员。
（2）审计委员会：成员为戴国良先生、李洪斌先生、赵亚利女士，由戴国
良先生担任审计委员会主任委员。
（3）薪酬与考核委员会：成员为林木勤先生、游晓女士、李洪斌先生，由
游晓女士担任薪酬与考核委员会主任委员。
（4）提名委员会：成员为林木勤先生、赵亚利女士、游晓女士，由游晓女
士担任提名委员会主任委员。
戴国良先生的专门委员会任职经公司股东会审议通过其独立董事任职之日
起生效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案提交董事会前已经公司第三届董事会提名委员会第一次会议审议通
过。
（三十六）审议通过《关于购买公司董事、高级管理人员及相关人员责任保
险和招股说明书责任保险的议案》
根据《香港联交所上市规则》附录 C1《企业管治守则》第 C.1.8 条守则条文
的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，同意公司购买董事、
高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称
“董高责任险”）
董事会拟请股东会授权董事会及/或其授权人士在遵循经不时修订的《香港
联交所上市规则》附录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定及市场惯
例，并参考行业水平的前提下办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确
定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；
选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关
的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者
重新投保等相关事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议批准。
（三十七）审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册、在香港主
要营业地址及在香港接受法律程序文件送达代理的议案》
根据公司本次发行 H 股并上市工作的需要，公司拟依据香港《公司条例》(香
港法例第 622 章)第十六部向香港公司注册处申请注册为非香港公司。为此，董
事会授权董事会授权人士林木勤先生、张磊先生单独或共同处理以下事项：
（1）依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）相关规定向香港公司注
册处申请注册为“非香港公司”，并授权董事会及董事会授权人士代表非香港公
司处理与本次发行上市相关事项；
（2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香
港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司
注册处登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
上述第（1）和第（2）项决议授权期限自本次董事会审议通过直至本次发行
上市决议有效期满终止。
（3）根据《香港联交所上市规则》及香港《公司条例》，上市发行人须向
香港联交所提交其在香港的主要营业地址。现提请董事会审议，批准本公司在香
港的主要营业地址为香港湾仔皇后大道东 248 号大新金融中心 40 楼，并将此地
址作为本公司在香港接收法律程序文件的地址；
（4）依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）及《香港联交所上市规
则》的相关规定，委任练少娥女士作为公司在香港接受向公司送达的法律程序文
件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三十八）审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》
公司拟根据《香港联交所上市规则》聘请张磊先生、练少娥（LudiesLin）
女士担任公司秘书，并委任林木勤先生、张磊先生为公司授权代表。
董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书的聘任事宜，包括但不限于前期
磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。该等聘任经董事会
审议通过后，自公司本次发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起
生效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三十九）审议通过《关于修订〈东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会审
计委员会工作细则〉议案》
根据中国证监会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规
则实施相关过渡期安排》的要求和《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司
结合实际情况，将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，现
对《东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会审计委员会工作细则》进行修订。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东鹏
饮料（集团）股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案提交董事会前已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通
过。
（四十）审议通过《关于修订〈东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会战略
与可持续发展委员会工作细则〉的议案》
根据公司经营管理及治理结构的实际需要，公司拟调整董事会专门委员会设
置，将“战略发展委员会”调整为“战略与可持续发展委员会”。“战略与可持
续发展委员会”在原有职责基础上增加可持续发展管理职责等内容，同时修改工
作细则部分条款。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东鹏
饮料（集团）股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案提交董事会前已经公司第三届董事会战略发展委员会第二次会议审
议通过。
（四十一）审议通过《关于制定〈东鹏饮料（集团）股份有限公司董事和高
级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东鹏
饮料（集团）股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四十二）审议通过《关于提请召开公司 2024 年年度股东会的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
召开公司 2024 年年度股东会的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
特此公告。
东鹏饮料(集团)股份有限公司
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