证券代码：300922 证券简称：天秦装备 公告编号：2025-012
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2025 年 3 月 7 日分别召开第四
届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2024 年
限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定预留授予日为
万股预留限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划简述
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划主
要内容如下：
（一）激励方式：第二类限制性股票
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票
（三）拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为 627.24 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 15,681.12 万股的 4.00%。其中，首次授予 501.79 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.20%，占本次拟授予权益总额的 80.00%；预
留授予 125.45 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.80%，占本次拟授
予权益总额的 20.00%。
（四）授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 6.22 元，即满足授予条
件和归属条件之后，激励对象可以每股 6.22 元的价格购买公司定向发行的 A 股普通
股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。
（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。
自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事
会向激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定不得授出权益的期间不
计算在 60 日内。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授
予的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定应披
露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有
规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
第一个归属期 40%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
第三个归属期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形
增加的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务
等。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。
（六）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定的不
得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年的归属条件之一，各年度对
应归属批次的业绩考核目标如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2024 年
利润不低于 3,750.00 万元
第二个归属期 2025 年
第三个归属期 2026 年
注：①上述“营业收入”以经审计的公司合并财务报表所载数据为计算依据；
②“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，净利润业绩考核目标中，净利
润以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
③以上业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本激励计划预留部分考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批
次的业绩考核目标如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2025 年
第二个归属期 2026 年
注：①上述“营业收入”以经审计的公司合并财务报表所载数据为计算依据；
②“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，净利润业绩考核目标中，净利
润以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
③以上业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对
象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为合格、不
合格两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的
实际归属的股份数量：
评价结果 合格 不合格
归属比例 100% 0
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票
数量＝个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作
废失效，不可递延至以后年度。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024 年 3 月 5 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。在审
议与本激励计划相关的议案时，关联董事已回避表决。
（二）2024 年 3 月 5 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了核查意见。
（三）2024 年 3 月 6 日，公司在巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决
权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事韩树民先生作为征集人就公司
拟于 2024 年 3 月 22 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股
东征集表决权。
（四）2024 年 3 月 6 日至 2024 年 3 月 15 日，公司通过内部信息公示栏公示了本
激励计划首次授予激励对象的名单，公示期 10 天。截至公示期满，公司监事会未收
到任何异议。2024 年 3 月 16 日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于 2024 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（五）2024 年 3 月 22 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，
并披露了公司《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2024 年 3 月 22 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于
向 2024 年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。在审议上
述议案时，关联董事已回避表决。
（七）2024 年 3 月 22 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于
向 2024 年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事
会对本激励计划首次授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
（八）2024 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。在审议上述议案时，关联董
事已回避表决。
（九）2024 年 8 月 27 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
（十）2025 年 3 月 7 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。在审议
上述议案时，关联董事已回避表决。
（十一）2025 年 3 月 7 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过《关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司
监事会对本激励计划预留授予激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
公司 2023 年年度权益分派方案已获 2024 年 5 月 10 日召开的 2023 年年度股东大
会审议通过，并于 2024 年 5 月 22 日实施完毕。公司 2023 年年度权益分派方案为：
以公司截至权益分派股权登记日（2024 年 5 月 21 日）总股本剔除已回购股份 1,541,300
股后的 155,269,900 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金。根据《上
市公司股权激励管理办法》以及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，公司 2024 年限制性股票激励计划的首次授予及预留授予价格由 6.22 元/股调
整为 6.07 元/股，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于授权
范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。上述调整事
项已经公司第四届董事会第十二次会议，第四届监事会第十一次会议审议通过。
除上述调整事项外，本次授予事项的相关内容与公司 2024 年第一次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。
四、董事会关于本次预留授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司董事会认为《激励计划（草
案）》规定的预留授予条件已经成就，具体情形如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
见的审计报告；
意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
采取市场禁入措施；
经董事会核查，认为公司和预留授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在
不能授予或不得成为激励对象的其他情形，《激励计划（草案）》规定的预留授予条
件已经成就，同意确定预留授予日为 2025 年 3 月 7 日，以 6.07 元/股的价格向符合
授予条件的 22 名激励对象授予 125.45 万股预留限制性股票。
五、本次预留授予情况
（一）限制性股票预留授予日：2025 年 3 月 7 日。
（二）限制性股票预留授予价格：6.07 元/股（调整后）。
（三）限制性股票预留授予数量：125.45 万股。
（四）标的股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
（五）激励对象及分配情况：
本激励计划预留授予的激励对象总人数为 22 人，包括公司（含控股子公司）董
事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他员工（不包
括公司独立董事、监事）。
本激励计划预留授予的第二类限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 划授出权益 公告日股本总
（万股) 数量的比例 额的比例
李阳 董事、总经理 20.25 3.23% 0.13%
核心技术（业务）人员及董事会认为需
要激励的其他员工（共 21 人）
合计（22 人） 125.45 20.00% 0.80%
注：① 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 20.00%，上述
任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
②本次预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
③以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、本次授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型用于计算第二类限制性
股票的公允价值。公司已确定 2025 年 3 月 7 日作为本激励计划的预留授予日，具体
参数选取如下：
（一）标的股价：15.15 元/股（预留授予日公司股票收盘价）
（二）有效期分别为：1 年、2 年（预留授予日至每期可归属日的期限）
（三）历史波动率：38.5341%、31.4644%（分别采用创业板综指最近一年、两年
的波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%（采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、
（五）股息率：0.9928%（采用公司最近一年股息率）
本激励计划向符合授予条件的激励对象授予 125.45 万股预留限制性股票对各期
会计成本的影响如下表所示：
年份 2025 年 2026 年 2027 年 合计
各年摊销限制性
股票费用（万元）
注：①上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励
对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支
付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
公司以目前信息初步估计，激励成本的摊销对公司业绩有所影响，但影响程度可
控。另外，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营效率，
降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公
司的持续经营能力。
七、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票预留授予日前 6 个月内买卖公
司股票情况的说明
参与本次预留授予的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月无买卖公司股票的情
况。
八、监事会意见
（一）监事会关于授予条件成就情况的意见
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024 年限制性股票激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
股票激励计划（草案）》的相关规定。
综上所述，公司监事会认为《2024 年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留
授予条件已经成就，同意确定预留授予日为 2025 年 3 月 7 日，并同意以 6.07 元/股
的价格向符合授予条件的 22 名激励对象授予 125.45 万股预留限制性股票。
（二）监事会关于授予日激励对象名单的意见
条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他员工（不包括公司独立董事
、监事）。
《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象
条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
励计划（草案）》中有关授予日的规定。公司和本次获授的激励对象均未发生不得授
予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成
就。
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
综上所述，监事会同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意确定预留授予日
为 2025 年 3 月 7 日，并同意以 6.07 元/股的价格向符合授予条件的 22 名激励对象授
予 125.45 万股预留限制性股票。
九、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为：
公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；本次授予的条件已经成就，公司
向激励对象授予预留部分的限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件及《激励计划（草案）》的规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授
予价格符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的
规定；公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定就本次授予履行相应的信息
披露义务。
十、备查文件
年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。
特此公告。
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
