武汉三镇实业控股股份有限公司
第九届董事会独立董事专门会议
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“武汉控
股”）第九届董事会独立董事专门会议 2025 年度第二次会议于 2025
年 3 月 3 日以现场会议方式召开，会议应到独立董事 4 名，实际出席
会议并表决的独立董事 4 名。会议的召开符合《上市公司独立董事管
理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第九届董事会
第三十七次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等议案，并发表审核意见如下：
投资开发集团有限公司（以下简称“交易对方”）购买其持有的武汉
市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%
股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管
理办法》以及《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》等有关法律、行政法规和规范性文件所规定
的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件。本次交
易将有利于提高武汉控股的资产质量、改善财务状况、增强持续经营
能力和抗风险能力，符合武汉控股及全体股东的利益，不存在损害中
小股东利益的情形。
东。因此，本次交易构成关联交易。本次交易涉及的相关议案在提交
公司董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。本次交易
相关事项尚需经公司董事会、股东大会审议通过、经上海证券交易所
审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施，公司董事会、股东大
会在审议与本次交易涉及的相关议案时，关联董事、关联股东应当回
避表决。
构成重大资产重组；本次交易前 36 个月内，公司的控股股东及实际
控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，因此本次交
易不构成重组上市。
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘
要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
已经充分、详细披露了本次交易需要履行的法律程序及本次交易的相
关风险事项，有效保护了公司及投资者的利益，符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
份及支付现金购买资产框架协议》，相关协议符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行
政法规、部门规章和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，不
存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
估工作，标的资产的交易价格将以公司与交易对方共同聘请的符合
《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具，并经有权国资
主管单位备案的资产评估报告所确定的标的公司评估结果为准。待标
的公司的资产评估报告出具后，公司与交易对方届时签署正式协议以
明确标的资产最终的交易对价（包括股份对价及现金对价）。关联交
易定价原则符合相关法律法规的规定，具有商业合理性，不存在损害
公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
元/股，该发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，
不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
具备完备性及合规性，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
易预案中对本次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提
示。待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估工作完成后，公司就
本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时独立
董事将就相关事项再次进行审核并发表意见。
综上所述，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信
息披露义务，本次交易事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公司
股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以
注册后方可实施。我们对本次交易的相关内容表示认可，同意将本次
交易涉及的相关议案提交公司第九届董事会第三十七次会议审议。
（以下无正文）
（此页无正文,为《武汉三镇实业控股股份有限公司第九届董事会独
立董事专门会议 2025 年度第二次会议审核意见》之签署页）
签署： 签署：
独立董事：廖 琨 独立董事：张司飞
签署： 签署：
独立董事：杨小俊 独立董事：吴 立
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