甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
信息披露管理制度
（公司第九届董事会第十三次临时会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范和加强甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以
下简称“公司”）信息披露事务管理工作，提高信息披露管理水
平和质量，切实维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》（以
下简称《管理办法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——信息披露事务管理》等法律法规、规章的有关规定，
制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票股价可能产
生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所
称“披露”是指在规定的时间内，通过指定的媒体，以规定的披
露方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门和
上海证券交易所。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、
监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重
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组、 再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，
破产管理人及其成员，以及法律法规和中国证监会、上海证券交
易所规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分、子公司的负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上的股东；
（七）根据相关法律法规、中国证监会发布的规范性文件以及
上海证券交易所的相关规则确定的其他信息披露义务人。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披
露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得
提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的
除外。
第六条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公
告中作出相应声明并说明理由。
第七条 除依法需要披露的信息之外，公司信息披露义务人可
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以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不
得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人
自愿披露的信息应当真实、准确、完整。 自愿性信息披露应当遵
守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性
披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券
及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵
等其他违法违规行为。
第八条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管
理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出
公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第九条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住
所、证券交易所，供社会公众查阅。
第十条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、
募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十一条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证
券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告
书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代
替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履
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行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人
确有需 要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开
始前披露相关公告。
第十二条 公司的信息披露文件及公告的情况、信息披露事务
管理活动须接受中国证监会和上海证券交易所的监督和监控，依
法及时、准确地披露信息。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。
公司应当根据上海证券交易所的相关规则披露季度报告。凡是对
投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。
第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月
内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内
编制完成并披露。
第十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董
事会审议通过的定期报告不得披露。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会
全体成员过半数同意后提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上交所相关规
定的要求， 定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
司的实际情况。
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监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审
核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的
书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律
法规和上交所相关规定的要求，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报
告时投反对票或者弃权票。 董事、监事、高级管理人员对定期报
告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应
当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具
体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管
理人员按照前款规定发表意见， 应当遵循审慎原则，其保证定期
报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当
然免除。
董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签
署书面意见。
第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，
应当及时进行业绩预告。
第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻
且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披
露本报告期相关财务数据。
第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见
的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
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第二节 临时报告
第十九条 临时报告是指公司按照法律法规、规范性文件和本
办法发布的除定期报告以外的公告。
第二十条 临时报告应及时披露：
（一）公司召开股东大会、董事会、监事会会议，按照相关监
管规则的规定及上交所的要求，在会议结束后及时对会议决议进
行披露。
（二）公司发生交易和关联交易时，按照《股票上市规则》规
定的披露标准及时披露。
（三）公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说
明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
相应债权未提取足额坏账准备；
生重大影响；
上市或者挂牌；
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司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或
者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处
罚；
人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措
施且影响其履行职责；
人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且
影响其履行职责；
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控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其
知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十一条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册
资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行
重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露
相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（1）该重大事件难以保密；
（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变
化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十四条 公司控股子公司发生本制度第二十九条规定的
重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履
行信息披露义务。
第二十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购
股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变
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化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益
变动情况。
第二十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者
证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其
衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第二十七条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当
及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或
者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四章 信息披露工作的管理
第二十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，
董事长是公司信息披露的第一责任人，对公司信息披露事务管理
承担首要责任。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作具
体事务。
当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的
交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任
人应当及时履行内部报告程序。董事长在收到报告后，应当立即
向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第二十九条 公司独立董事和监事会负责对信息披露事务管
理制度的实施情况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露
事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促
公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。
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第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关
注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期
限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财
务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主
动调查、获取决策所需要的资料。
第三十二条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披
露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露
存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司
经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变
化情况及其他相关信息。
第三十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，
汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公
司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东
大会、董事会、监事会和高级管理人员相关会议，有权了解公司
的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会
秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式
发布。
董事、监事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权，
不得对外发布公司未披露信息。公司董事和董事会、监事和监事
会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为
董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财
务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董
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事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公
司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。
公司财务部门及其他部门等应当对信息披露事务管理部门履
行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情
况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行董事
会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息
披露事务所负有的责任。
第三十五条 董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管
理人员、各部门以及各分、子公司负责人以及其他负有信息披露
职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信
息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股
百分之五以上的股东。
第三十六条 董事会办公室为公司信息披露事务管理部门。公
司财务部门等其他相关部门和公司分、子公司、参股公司应密切
配合董事会办公室，确保公司定期报告和临时报告的信息披露工
作能够及时进行。
第三十七条 公司各部门、各分、子公司主要负责人是信息
报告的第一责任人，对提供的信息披露基础资料的真实性、 准确
性和完整性负直接责任。
公司各部门以及各分、子公司负责人应当积极履行以下职责：
（一） 配合董事会秘书开展信息披露的相关工作，并为董事会
秘书和董事会办公室履行职责提供便利。
（二） 及时提供或报告本制度及《重大信息内部报告制度》所
要求的各类信息，协助董事会秘书和董事会办公室完成相关信息
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的披露。
（三）应当实时监控本单位内的各类事件及交易，一旦发现符
合信息披露标准和范围的信息，及时履行报告义务和职责。无法
判断是否属于应报告事项的，应及时咨询董事会办公室或董事会
秘书的意见。
（四）就本制度规定的重大事件发布临时公告后，相关信息披
露人还应当向公司董事会秘书或董事会办公室持续报告已披露重
大事件的进展情况，协助其履行持续信息披露义务。
第三十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应
当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变
化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持
公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者
公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制
人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准
确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不
得要求公司向其提供内幕信息。
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第三十九条 公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、
实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司
履行信息披露义务。
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以
上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报
送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的
审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通
过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信
息披露义务。
第四十一条 公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划
阶段的重大事件及未公开重大信息的保密工作，并保证其处于可
控状态。
第四十二条 通过接受委托或者信托等方式持有上市公司百
分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况
告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。
第四十三条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券
服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、
完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第四十四条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后
及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、
更换会计师事务所决议的，上市公司应当在披露时说明解聘、更
换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五章 信息披露的程序
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第四十五条 公司定期报告的编制、审议、披露程序。
（一）董事会秘书、财务总监负责定期报告的编制组织工作；
（二）董事会办公室会同财务管理部门根据实际情况，拟订定
期报告的披露时间，报董事会秘书、财务总监同意后预约披露时
间；
（三）董事会办公室负责按照上交所发布的关于编制定期报告
的最新规定，部署报告编制工作、确定时间进度，明确各信息披
露义务人的具体职责及相关要求，并汇总、整理形成定期报告；
（四）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，
经全体成员过半数通过后提交董事会审议；
（五）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并签
发审核通过定期报告；董事和高级管理人员签署书面确认意见；
（六）监事会负责审核董事会编制的定期报告，并签发审核意
见；
（七）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十六条 临时报告的编制、审议和披露程序：
（一）信息披露义务人应当在知悉相关信息可能触发信息披
露义务时第一时间告知公司董事会秘书，相关信息披露义务人提
供信息前应当认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书收到信息披露义务人提交的信息后应当及时
进行审查。对于需要履行信息披露义务的重大事项，董事会秘书
应立即向董事长报告并根据董事长的指示，及时组织董事会办公
室草拟临时公告草稿。董事长接到报告后，应立即向董事会报告；
（三）临时公告草稿起草完成后，信息披露义务人应当对临时
公告草稿内容进行认真核对并确认相关信息；
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（四）董事会秘书负责对临时公告文稿进行审核，审核无误后
将临时报告文稿提交董事长审核确认后，组织董事会办公室完成
临时公告的披露工作。
第四十七条 重大信息报告程序：
董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一
时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长应当
立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。
各部门及分公司、子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报
告与本部门及分公司、子公司相关的重大信息；对外签署的涉及
重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事
会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应
当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和公司董事会办公室。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长
或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第六章 信息披露暂缓与豁免
第四十八条 公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其
他相关业务规则办理信息披露的暂缓与豁免。
（一） 公司及其他信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为
国家秘密，依法披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规
或者危害国家安全的，可以豁免披露。
（二） 公司及其他信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘
密、商业敏感信息，依法披露或者履行相关义务可能引致不当竞
争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以暂缓或者豁
免披露该信息。
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第四十九条 公司按照《股票上市规则》规定暂缓披露或豁免
披露信息的，应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 暂缓、豁
免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明
未 及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序
和已采取的保密措施等情况。
第五十条 公司应当按照《股票上市规则》审慎确定信息披露
暂缓或豁免事项，并采取有效措施做好信息保密工作。公司决定
对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由董事会秘书负责登
记，并经董事长签字确认后，妥善归档保管。
第五十一条 公司董事会秘书负责做好信息披露暂缓或豁免
的存档保管，包括事项内容、暂缓或豁免原因和依据、内幕信息
知情人名单、书面保密承诺、内部审批流程等。
第七章 保密措施及责任追究
第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他所有因工
作关系接触到公司未披露信息的人员，对该信息负有保密义务
第五十三条 董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之
前，将信息知情者控制在最小范围内。不得泄露公司内幕信息，
不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。任何单
位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未
披露的信息，公司重大信息的传递和报送应指定专人负责。
第五十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接
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受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与
任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第五十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、公司的
关联人等泄露公司尚未披露的信息，给公司造成损失的，公司保
留追究其法律责任的权利。
第五十六条 由于有关信息披露责任人的失职，导致信息披
露违规，给公司造成影响或损失时，视情节轻重追究有关责任人
的责任。
第五十七条 对于信息披露违规情节轻微者，公司应对相关责
任人给予批评、警告处分。对于信息披露违规情节严重者，公司
应对相关责任人予以降薪、降职甚至解除劳动合同的处罚，并且
可以向其提出相应的赔偿要求。
第五十八条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《中华人民共和
国证券法》相关规定进行处罚。
第五十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若
擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留对其机构和人
员追究责任的权利。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计
核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息
的真实、准确，防止财务信息的泄露。
第六十一条 公司实行内部审计制度，设立审计风控部，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对内部控制制度的建
立和实施情况，以及公司财务信息的真实性和完整性等情况进行
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定期或不定期的监督，并定期向董事会及审计委员会报告监督情
况。
第九章 信息披露文件的保管
第六十二条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告
书、定期报告、临时报告以及股东大会决议和记录、董事会决议
和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。
第六十三条 公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备
于董事会办公室供社会公众查阅。查阅前须向董事会秘书提出申
请，经批准同意后，方可查阅有关资料
第六十四条 以公司名义对中国证监会、上海证券交易所、中
国证监会甘肃监管局等部门正式行文时，须经公司董事长审核批
准。相关文件由董事会秘书负责保管。
第十章 附 则
第六十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范
性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、行政法规
和规范性文件或《公司章程》相冲突，按法律、行政法规和规范
性文件及《公司章程》的规定执行。
第六十六条 本制度由公司董事会负责制定并修改。
第六十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起施行。
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