证券代码：600818 证券简称：中路股份 公告编号：2025-005
中路股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易概述：中路股份有限公司（以下简称“中路股份”或“本公司”）
控制的中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简
称“中路优势”）拟通过其全资子公司中路优势全球投资有限公司（以
下简称“优势全球投资”）使用自有资金与厦门罗塞塔一号股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门罗塞塔一号”）指定的全资子公
司 VSI Cycling Limited（以下简称“VSI”）通过股权收购及增资方式
持有境外公司 Factor Bikes Pty Ltd（以下简称“标的公司”或“Factor”）
公司 21.15%与 31.72%股权。
? 增资金额：中路优势拟向其全资子公司优势全球投资以自有资金增资
? 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
? 本次交易已经过中路股份十一届九次董事会审议通过，无需提交本公
司股东大会审议。
? 本次交易尚需签署相关协议并办理境外直接投资备案（ODI），本次交
易完成后涉及本公司直接或间接持有澳大利亚等国家或地区的公司股
份，受限于该等地区的潜在进一步监管审批等要求。同时本次交易可
能存在估值风险、业绩承诺不达标风险、无法实现预期投资收益风险、
汇率及税务风险、地缘政治及政策风险等。敬请广大投资者审慎投资，
注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
中路优势拟 与本次交易的各相关方分别签署 Share Sale and Purchase
Agreement（《股份买卖协议》）、Share Subscription Agreement（《股份认
购协议》）。根据协议内容，签署协议后中路优势可指定其全资子公司优势全球
投资、厦门罗塞塔一号可指定其全资子公司VSI通过购买股权及增资方式取得标
的股权。优势全球投资拟以1,326.39万美元收购标的公司19.70%股权，并对标的
公司增资200.00万美元，交易完成后优势全球投资将持有标的公司21.15%股权。
VSI拟以1,989.58万美元收购标的公司29.55%股权，并对标的公司增资300.00万
美元，交易完成后VSI将持有标的公司31.72%股权。待后续完成交割，优势全球
投 资 与 VSI 将 作 为 新股 东 签 署 Accession Deed Poll （ 《 加 入 协议 》 ） 加 入
Shareholders Agreement(《股东协议》)成为协议一方，并受其约束，同时作为
股东受Company Constitution of Factor Bikes Pty Ltd(《标的公司章程》)
约束。
（二）增资情况概述
中路优势拟向其全资子公司优势全球投资增资1,526.39万美元，并拟以优势
全球投资作为投资主体以自有资金1,526.39万美元的价格完成前述收购股权及
增资的交易。
（三）本次交易的目的和原因
标的公司是专注于设计、开发、制造和销售自有品牌的高性能全碳纤维公路
自行车公司，拥有成熟的研发创新产品设计及工程制造能力，其品牌产品已销往
欧洲、北美、亚洲的多个国家和地区，在自行车行业树立起高端品牌形象，目前
正处于成长期。
中路股份基于自身战略规划与当前的市场环境，为积极响应国家政策导向，
将重点聚焦自行车产业链。通过投资标的公司，力求实现资源的优化整合。一方
面，本公司期望通过后续的进一步合作，形成自主研发国际顶级碳纤维自行车的
技术能力，以此推进高端碳纤维自行车品类的市场开拓，并借助标的公司在海外
地区成熟的销售网络和营销体系，促进永久品牌高端车型出海，推动民族品牌进
入国际市场。另一方面，本公司可以对自行车产业链如零部件制造、销售渠道、
赛事运营等进行延伸和整合，挖掘更多盈利点、争取实现多元化的收益增长，这
对全面提升本公司的整体竞争力有着重要的战略意义。
（四）董事会审议情况
中路股份于2025年3月6日召开十一届九次董事会，审议通过了《关于收购股
权及增资的议案》《关于中路优势对其子公司增资的议案》，表决结果均为：同
意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站及
指定媒体披露的《十一届九次董事会决议公告》（公告编号：2025-004）。
（五）资金来源
本次交易拟使用自有资金。
（六）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易无需提交公司股东大会审议，本次交易为境外投资，尚需签署相关
协议并办理境外直接投资备案（ODI）。本次交易完成后涉及本公司直接或间接
持有澳大利亚等国家或地区的公司股份，受限于该等地区的潜在进一步监管审批
等要求。
二、增资标的的基本情况
企业名称：中路优势全球投资有限公司
商业登记号码：77541831
注册地址：FLAT A 20/F ZJ 300，300 LOCKHART ROAD WAN CHAI HK
注册资本：1万港币
成立日期：2025年1月2日
经营范围：企业咨询、投资咨询
主要财务情况：因成立时间较短，暂未开展实际经营活动，因此暂无主要财
务数据。
唯一股东情况：公司控制的中路优势持优势全球投资100%股权。
三、收购股权交易各方情况介绍
（一）出售方基本信息
出售股份 出售金额 指定买
序号 出售方 联系方式（地址）
（股） （美元） 方
主要办公地点：Level
PKC Services
H Pty Limited
Head Road, Edgecliff
ACN 650 474
NSW 2027
注册代码：626003718
“Point King
Capital
注册地：澳大利亚
Factor
法定代表人：Samuel
Trust”的受
Baillieu McKay
托人(以下简
主营业务：进行私募股
称“PKC”)
权投资
PKC Services 主要办公地点：Level
H Pty Limited 2, 135-153 New South
ACN 650 474 Head Road, Edgecliff
“Point King 注册代码：626003718 球投资
Capital 成立时间：2018/10/5
Factor 注册地：澳大利亚
Trust”的受 法定代表人：Samuel
托人 Baillieu McKay
主营业务：进行私募股
权投资
中国台湾 ****
Holdings Ltd
中国台湾 ****
优势全
球投资
Holdings Ltd
截至本公告日，HUANG HUI-CHI、PKC资信状况良好，与本公司均不存在关联
关系，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）购买方基本信息
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91120116697407213J
成立时间：2009年11月13日
注册地址：天津开发区新城西路金融街6号楼3层A307室
执行事务合伙人：吴克忠
出资额：19,150万元人民币
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资
以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91350200MAC4QUX303
成立时间：2022年12月1日
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区嵩屿中路809号航运大
厦14F之九百七十六
执行事务合伙人：厦门观山砚水投资合伙企业（有限合伙）
出资额：75,958万元人民币
经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次中路优势指定优势全球投资购买的交易标的为HUANG HUI-CHI、PKC
SERVICES H PTY LIMITED（作为Point King Capital Factor Trust的受托人）
所持有Factor 19.70%的股权。同时在本次股权转让后优势全球投资将对Factor
增资200.00万美元，交易完成后中路优势将通过优势全球投资持有Factor 21.15%
的股权。
（二）标的公司基本情况
（三）本次交易前后标的公司的股权结构
购买并增资
股份 购买并增资 购买并增资后 购买并增资后持
股东名称 前股份数
性质 前持股比例 股份数（股） 股比例
（股）
Huang
Hui-Chi
LO-YEE
INVESTMENT
普通 COMPANY
股 LIMITED
CHRISTOPHER
FROOME
其他持有普通
股的小股东
PKC SERVICES
H PTY LIMITED
ACN 650 474
A系
列优 3,655,162 29.55% 805,506 6.05%
Point King
先股
Capital
Factor Trust
的受托人
VSI Cycling
- - 4,225,907 31.72%
Limited
B系
列优
先股
中路优势全球
- - 2,817,271 21.15%
投资有限公司
合计 12,370,513 100.00% 13,322,091 100.00%
普通股、A 与 B 系列优先股在投票、股息分配上权利一致，主要差异如下：
就款项支付、偿还及优先清算权而言，B 系列优先股优先级高于 A 系列优先
股，A 系列优先股优先级高于普通股；相较普通股而言，B 系列和 A 系列优先股
均有转换权、特定条件下的类别变更权及反稀释权。
（四）标的公司最近一年又一期的主要财务数据
单位：美元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 18,988,829 23,448,442
负债总额 10,521,896 12,172,239
净资产 8,466,933 11,276,202
资产负债率 55.41% 51.91%
项目 2023 年度（经审计） 2024 年年度（未经审计）
营业收入 36,351,033 39,576,460
净利润 2,405,231 893,026
注：以上财务数据按照国际会计准则编制，与中国会计准则核算的结果可能
存在差异。Factor Bikes Pty Ltd 2023 年度财务数据已经安永联合会计师事务
所（中国台湾）出具审计报告，审计报告为标准无保留意见。
（五）除本次交易外，最近 12 个月内标的公司不存在评估、增资、减资或
改制情况。本次交易中，标的公司有优先受让权的其他股东均放弃优先受让权。
本次交易不涉及债权债务的转移。
截至本公告披露日，标的公司资信状况良好，本次交易标的的股权权属清晰，
不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
五、交易标的的评估、定价情况
本次项目由厦门罗塞塔一号领投，厦门罗塞塔一号是观砚（厦门）私募基金
管理有限公司（以下简称“观砚投资”）管理的私募股权投资基金。观砚投资由
前摩根士丹利亚洲私募股权投资基金的核心中国团队所创立，观砚投资团队拥有
专业的投资能力、风控水准和职业操守。
领投方厦门罗塞塔一号对标的公司开展了尽职调查，同时本公司积极参与标
的公司考察工作，并基于对行业的深刻洞察，以及对领投方团队专业能力的认可，
决定参与跟投。本次交易建立在各方自愿、平等、公允、合法的基础上，并经各
方就标的公司的财务情况、技术能力、业务规模及发展前景，经充分协商谈判后
决定交易对价。本次交易对价公允合理，不存在损害本公司和股东合法权益的情
形。
六、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次交易涉及的协议主要包括：Share Sale and Purchase Agreement（《股
份买卖协议》）、Share Subscription Agreement（《股份认购协议》）、Deed
of Variation（《修订契据》，其附件包括 Shareholders Agreement（《股东
协议》））、Company Constitution of Factor Bikes Pty Ltd（《标的公司章
程》）。上述协议/文件均以英文起草，为方便广大投资者阅读，以下为相关协
议主要条款的中文翻译，如与英文版本存在不一致的情况，应以英文版本为准。
（一）《股份买卖协议》
Capital Factor Trust”的受托人、HUANG HUI-CHI 及其他个人股东
塔一号股权投资合伙企业（有限合伙）
以自有资金全额一次付清 13,263,871.72 美元。
交割之前，出售股份的所有权、财产和风险仅归卖方所有；受限于交割的发
生，相关出售股份的所有权、财产和风险自交割日起转移至相关指定买方。交割
完成后，指定买方将成为公司股东并受新股东协议和新章程约束。
在该等指定不会对最后期限日前满足条件产生不利影响的前提下，在本文件
签署日签署本协议的买方（“原买方”）可指定原买方的一家全资子公司（中路
优势全球投资有限公司），通过在交割前至少五个营业日向 Factor Bikes Pty Ltd
（在“五、交易合同或协议的主要内容及履约安排”简称“公司”）、Robert Gitelis
和卖方发出关于指定的书面通知（“指定”），在交割时取代原买方（“买方指
定方”）购买本文件所述的出售股份。
交割条件包括公司董事会和股东会批准此次交易、ODI 程序批准相关条件，
以及其他交易适用的惯常交割前提条件。
第 6.1 条所列条件仅可由买方以书面形式有条件（通过设定新条件）或无条
件放弃。
司”书面提供“卖方”银行账户的必要详细信息，“卖方”付款金额将在“交割”
时或前后以美元形式存入“卖方”付款金额。
买方或卖方均可在“交割日”和“最后期限日”（以较早发生者为准）之前，
在满足违约触发条件的情况下，向对方发出书面通知终止本协议。
（二）《股份认购协议》
购 B 系列优先股，FACTOR BIKES PTY Ltd 按约发行并分配股份，认购完成后认
购方成为股东并受新股东协议及新章程约束。
列优先股。
Robert Gitelis 及公司，原认购人仍承担部分义务，被指定人享有认购人权利。
面同意接受的其他形式向“公司”支付“认购方”款项，或按“公司”书面指示
向“公司”指定的收款人和付款地点。
认购完成取决于以下条件的满足或认购人豁免：
（a）（公司和股东批准）公司董事会和股东会已批准交易；
（b）（转让的完成）买卖协议项下拟议的交易已在至少 3 个月前交割。
认购方或公司均可在“交割日”和“最后期限日”（以较早发生者为准）之
前，在满足违约触发条件的情况下，向对方发出书面通知终止本协议。
“标的公司”在此向“中路优势”承诺，在“完成”后的九十（90）天内或
在“中路优势”与“中路优势”或其关联方书面约定的其他期间内签署合资协
议，并于“中国”（在设立“中国合资公司”的定义中，不包括中国香港特别行
政区、中国澳门特别行政区及中国台湾）启动设立一家或多家合资公司（“中国
合资公司”）的程序。“标的公司”和“中路优势”拟议的中国合资公司将至少
包括以下实体：
（1）一个生产所有部件、零部件及整车的制造工厂（“整车制造业务”），
该工厂应是“标的公司”在“中国”从事整车制造业务的独家实体；
（2）一家官方销售公司，负责所有产品的销售、运营及营销活动（“销售
业务”），该销售公司应是“标的公司”在“中国”从事销售业务的独家实体。
尽管“标的公司”有意与“中路优势”或其关联方善意协商、签署合资协议
并设立中国合资公司，但如果“标的公司”认为该等条款不符合“标的公司”股
东的最大利益，则“标的公司”无义务与任何一方签订任何协议或设立任何中国
合资公司。
（1） 本协议受新南威尔士法律管辖；
（2）对于与本协议有关的任何诉讼，每一方接受新南威尔士法院以及任何
可能受理上述法院上诉的法院的管辖。
（三）《修订契据》
Factor Bikes Pty Ltd 原《股东协议》于 2021 年 6 月 30 日签订，现因新
加入的股东，需同步修改《股东协议》，特此与各股东签订《修订契据》来进行
《股东协议》的变更。
本契据受澳大利亚新南威尔士州适用的法律管辖。
各方不可撤销且无条件地接受澳大利亚新南威尔士州法院和任何有权受理
上诉的法院的非排他性管辖。
（四）《股东协议》
股东及未来签署加入契约成为股东协议一方的各股东）。
务发展与规模扩张，进而实现业务长期价值的最大化。
双方确认，在本协议签署之日，下表 A 栏中指定的人士将为公司的首任董
事，并应被视为由下表 B 栏中指定的委派人委派：
A栏 B栏
董事 委派人
Robert Gitelis 创始人股东
Calvin Chan 创始人股东
Chris Froome Chris Froome
ZHOU Xi (周熙) 厦门罗塞塔一号/VSI
CHEN Shan (陈闪) 中路优势/优势全球投资
委派的澳大利亚董事 董事会
注：根据协议规定，除澳大利亚董事（如果被任命）外的每名董事拥有十（10）票。一
名澳大利亚董事（如果被任命）仅有一票。
除协议规定为董事会保留事项的任何事项外，如果董事就某项决议事项投简
单多数票（不包括根据《公司法》（在（四）《股东协议》的《公司法》指的是
澳大利亚联邦《2001 年公司法》）或本协议的规定不允许投票的董事的投票），
则该项决议即为通过。如果一名董事（或多名董事）根据协议的规定被暂停投票
或因其他原因无权就某项董事会决议事项投票，则某项董事会决议事项（包括任
何董事会保留事项）可由出席会议并有权投票的董事通过，前提是其余有资格的
董事中的必要多数投票赞成相关决议事项。
除本协议或适用法律可能要求的任何其他批准外，协议中的每一项董事会保
留事项均需董事会以绝对多数投票通过。协议中要求董事会以绝对多数投票通过
的事项中提及的每一财务限额只能由董事会以绝对多数投票通过的方式修改。
股东大会可由董事会在任何时间召集，且当某一事项根据本协议、
《公司法》
或法律另有规定需要批准时必须召集。
（1）根据协议规定的股东保留事项，该事项要求股东通过投资者批准，本
协议和《公司法》规定的过半数股东批准，股东决议经简单多数票通过即生效。
（2）股东可考虑并代表股东的利益，并可根据股东的意愿行使任何与公司
有关的投票权力。
（3）在与违约方有关的违约事件存续期间，违约方无权在股东大会上投票。
年（承诺期）的总净销售额（the aggregate net sales）将至少为 3.899 亿美
元，集团在承诺期内的总 EBITDA 将至少为 6,750 万美元（目标 EBITDA），仅在
取得厦门罗塞塔一号董事和中路优势董事的赞成票后，由董事会进行审查和调整。
EBITDA 总额（“实际 EBITDA”）低于目标 EBITDA，创始人股东应通过转让创始
人股东届时持有的股份的一定比例的方式补偿 B 系列投资者（补偿），补偿应按
如下方式计算：
A= B/（实际 EBITDA/目标 EBITDA）–B
A：补偿；
B: B 系列投资者在补偿前持有的股权比例。
但是，如果实际 EBITDA 不低于目标 EBITDA 的 80%,B 系列投资者可自行合
理决定不要求补偿。
提供超过创始人股东持有的股份金额的任何补偿。
偿。
认购权和任何其他类似的权利，并同意配合创始人股东和 B 系列投资者签署任
何文件或决议以完成补偿。
议对关联方和关联人的相关定义而间接包括 Huang Hui-Chi。
无论本协议中是否有任何相反的规定，除非经投资者批准，每一位创始人股
东不得在 2030 年 12 月 31 日（禁售期）或之前处置任何股份，除非处置与以下
事项有关：首次公开发行；补偿；本协议项下适用强制出售权的情形。但是，创
始人股东被允许在本协议签署日的第五个周年日或之前处置不超过 399,663 的
股份。
受本协议约束，在创始人受聘于 Factor 及其子公司期间的限制期内，创始
人股东及其关联方、创始人及其关联方，均不得直接或间接、单独或联合他人，
以任何身份参与限制区域内与本业务或其重大部分实质相似的业务活动。受本协
议约束，在 Chris Froome（或其关联方）作为股东或受聘于 Factor 及其子公司
期间的限制期内，Chris Froome 及其关联方均不得直接或间接、单独或联合他
人，以委托人、代理、董事或以其他身份，参与限制区域内与本业务或其重大部
分实质相似的业务活动。
本协议受新南威尔士法律管辖，协议各方不可撤销地、无条件地接受新南威
尔士法院的非排他管辖权的管辖。
且决议案须包括：
（1）只要 B 系列多数股东的持股比例至少为 10%, B 系列多数股东的赞成票；
（2）创始人股东的赞成票，前提是创始人股东的持股比例至少为 5%，且创
始人受聘为任何集团公司的首席执行官或高管。
七、购买资产对上市公司的影响
本次交易完成后标的公司将成为中路股份的参股公司，本公司将充分发挥现
有自行车运营管理经验与标的公司在生产加工、渠道拓展、品牌建设等方面的协
同效应，借此机会实现优势互补，促进共同发展。但标的公司的经营发展有可能
受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化、运营管理水平等多方面因素
的影响，上述因素对本公司未来投资收益的影响具有不确定性。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者
高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后可能产生关联交易，主要系
根据协议约定，交易完成后，本公司董事长陈闪先生将担任Factor的董事，标的
公司将成为本公司的关联方。本次交易完成后，不影响本公司与控股股东及其关
联方在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致中路股份缺乏独立性。
不会因本次交易与中路股份控股股东及其关联方产生同业竞争。
八、风险提示
（一）审批及交割风险
本次交易尚需签署相关协议并办理境外直接投资备案（ODI）。尽管中路股
份前期与交易对方就本次交易进行了充分沟通并达成合意，如后续交易各方因各
种原因未能按协议之约定履行交割程序，则本次交易可能面临无法交割的风险。
本次交易完成后涉及本公司直接或间接持有澳大利亚等国家或地区的公司股份，
受限于该等地区的潜在进一步监管审批等要求。
（二）估值风险
本次交易为市场化购买，在综合考虑标的公司财务状况、市场地位、品牌、
技术、渠道价值等多方面因素基础上，中路股份与交易对方进行友好协商并确定
本次交易的交易价格。同时标的公司财务报表系按照国际会计准则编制，标的公
司所适用的会计准则与本公司所适用的中国企业会计准则存在一定差异。未来，
若宏观经济、监管政策、行业环境、标的公司经营等发生不可预知的变化，均有
可能导致标的资产的估值与实际情况不符。
（三）业绩承诺风险
为保障中路股份全体股东的利益，本次交易相关方做出业绩承诺，该等业绩
承诺不构成本公司对中路股份股东的业绩承诺。中路股份将严格按照有关法律法
规的要求及时采取各种措施积极应对标的公司业绩承诺无法实现的风险，并按照
有关规定及时披露相关事项的后续进展情况。
（四）无法实现预期投资收益风险
本次交易系中路股份基于发展战略及对行业市场前景的判断，为进一步提升
中路股份的整体竞争力、强化国际化布局和提高经营业绩而做出的决策，但标的
公司的经营发展有可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化、运营
管理水平等多方面因素的影响，上述因素对中路股份未来投资收益的影响具有不
确定性。
（五）汇率及税务风险
本次对外投资是海外投资，海外公司销售产品是以外币收款，若汇率产生较
大变动，外汇收支可能会出现金额较大的汇兑损益。同时未来本公司在收回投资
过程中，可能面临复杂的跨境税务环境。
（六）地缘政治及政策风险
海外投资可能受到地缘政治、标的公司当地政策以及社会经济环境等因素的
不利变化影响，这些因素属于不可抗力范畴，从而存在一定的风险。请广大投资
者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
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