武汉三镇实业控股股份有限公司董事会关于
本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组、重组上市的说明
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付
现金方式购买武汉市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“交易对方”或
“武汉市城投集团”）持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称
“标的公司”）100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”
）。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“重组管理办法”）等相关法律、法规
及规范性文件的规定并经审慎判断，公司董事会就本次交易是否构成重大资产重
组、关联交易及重组上市作出说明如下：
一、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方武汉市城投集团，为公司的控股股东的母公司，标的公
司为武汉市城投集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定，武汉市城投集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未最终确
定。经初步预估，本次交易预计未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资
产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资
产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上海证券交易所审核同意及中
国证券监督管理委员会注册批复后方可实施。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的实际控制人均为武汉市人民政府国有资产监督管理委
员会，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的实
际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《武汉三镇实业控股股份有限公司董事会关于本次交易构成关
联交易但不构成重大资产重组、重组上市的说明》之签章页）
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
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