证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临 2025-009 号
武汉三镇实业控股股份有限公司
第九届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“武汉控股”）第九
届监事会第十九次会议通知于 2025 年 2 月 26 日以书面方式通知全体监事，会议
于 2025 年 3 月 6 日下午 3:30 以现场方式召开。会议应到监事 5 人，实到监事 5
人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他有关
法律法规的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席关凯先生主持。会议通过认真审议，采取记名投票方
式进行表决，通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
武汉控股拟发行股份及支付现金购买武汉市城市建设投资开发集团有限公
司（以下简称“交易对方”或“武汉市城投集团”）所持武汉市政工程设计研究院有
限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的有关规定，经审慎核查，武汉控股符合上市公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易的交易方案如下：
（1）武汉控股拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉市城投集团购买其
持有的标的公司 100%股权（以下简称“标的资产”）。
（2）武汉控股拟同时向不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套
资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、
投入标的公司在建项目建设、补充公司或标的公司流动资金及偿还债务等。募集
资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（3）本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次发
行”）可实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支
付现金购买资产的实施。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行对象和发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票全部采用向特定对象非公开
发行的方式，本次发行的发行对象为武汉市城投集团。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十七次会议的决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均
价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 4.38 3.51
前 60 个交易日 4.70 3.77
前 120 个交易日 4.69 3.76
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为 5.24 元/股，不低于公司定价
基准日前 20、60、120 个交易日的股票交易均价的 80%，且不低于公司最近一个
会计年度（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
产值（除权除息后）。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派息、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）发行股份数量
本次发行的股份发行数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价/
本次发行的股票发行价格
向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，
应向下取整数，差额部分由公司以现金方式予以补足。
本次发行的最终发行数量以中国证监会最终同意注册的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派息、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会、上海证券
交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）股份锁定期
本次发行完成之后，交易对方所取得的公司本次发行的新增股份，自本次发
行完成日起 36 个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但法律法规另有规定的除外。本次发行完成
后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本
次发行完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价格，则交易对方在本次发行中认
购的公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的新增股份因公司送股、转增
股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与
证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）过渡期损益安排
标的公司在过渡期间产生的收益分配安排，以交易双方在正式协议中最终确
定的分配安排为准，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）滚存未分配利润的安排
公司滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。自评估基
准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，交易对方应确保标的公司不得进
行任何形式的分红。交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由公司
享有。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次募集配套资金的具体方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行对象和发行方式
公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为不超过
者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他
合格投资者。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日为本次向特定对象
发行股份的发行期首日。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象
发行股份，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，
且不低于配套募集资金发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公
司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。最终发行价格将在本次交易获得
上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
况，与各方协商确定。
在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若
公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公
式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）发行股份数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成
后公司总股本的 30%。
发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股份发行
价格。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，
若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套
资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相
应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自发行上市之日起 6 个月
内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它
方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购向特定对象发行的股份因公
司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若
上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的公司
股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税
费、投入标的公司在建项目建设、补充公司或标的公司流动资金及偿还债务等。
其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过
募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以
披露。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金构成关联交易的议案》
本次交易中发行股份购买资产的交易对方武汉市城投集团，为公司的控股股
东的母公司，标的公司为武汉市城投集团的全资子公司。根据《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，武汉市城投集团为公司的关联方，本次交易构成关
联交易。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，武汉
控股编制了《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》及《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的
议案》
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未最终确
定。经初步预估，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十
二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉
及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易
需获得上海证券交易所审核同意及中国证券监督管理委员会注册批复后方可实
施。
本次交易前后，公司的实际控制人均为武汉市人民政府国有资产监督管理委
员会，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的实
际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支
付现金购买资产框架协议>的议案》
武汉控股拟与武汉市城投集团签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买
资产框架协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，武汉控股将就该
协议未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成补充协议或后续协议，并另行
提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》
武汉控股已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，
就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。武汉控股就本次交易事项向上交所等监管机构提交的法律文件合法、有效。
公司董事会及全体董事保证武汉控股就本次交易的信息披露和提交的法律
文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对
本次交易的信息披露和提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议
案》
因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2025 年 2 月
月 16 日至 2025 年 2 月 20 日，涨跌幅计算基准日为停牌前 21 个交易日（2025
年 1 月 15 日）。武汉控股股票（代码：600168.SH）、上证综合指数（代码：000001.SH）
以及证监会水生产供应行业指数（883151.WI）的累计涨跌幅情况如下：
公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日
累计涨跌
项目 （2025 年 1 月 15 日）（2025 年 2 月 20 日）
幅
收盘价 收盘价
公司股票（600168.SH）
（元/股）
上证综指（000001.SH） 3,227.12 3,350.78 3.83%
证监会水生产供应行业指
数（883151.WI）
公司股价在上述期间内累计涨幅为 6.09%，剔除上证综指（000001.SH）上
涨 3.83%因素后，涨幅 2.26%；剔除证监会水生产供应行业指数（883151.WI）
上涨 0.87%因素后，涨幅为 5.22%。
综上，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经公司监事会审慎判断后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：
一、本次交易的标的资产为武汉市政工程设计研究院有限责任公司 100%股
权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本
次交易尚需履行的决策及审批程序已在《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对本次
交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
二、本次交易的交易对方武汉市城投集团合法拥有标的资产的完整权利，标
的资产不存在限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的资产合
法存续的情形。
三、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免重大不利影响的同业竞
争，不会新增显失公平的关联交易。
综上，公司监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条、第四十三条规定的议案》
经公司监事会审慎判断后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条、第四十三条的规定，具体如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
资、对外投资等法律和行政法规的规定；
单位备案的评估报告的评估结果为准，标的资产定价公允，不存在损害公司和股
东合法权益的情形；
债权债务处理合法；
资产为现金或者无具体经营业务的情形；
人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）关于上市公司独立性的相关规定；
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
有利于公司增强独立性、避免重大不利影响的同业竞争，不会新增显失公平的关
联交易；
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
权，该等资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续；
综上，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条、第四十三条的相关规定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案》
经公司监事会审慎判断后认为，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形，具体如下：
经比照《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
资产重组》第三十条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易相关主体不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存
在因参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
综上，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的议案》
经公司监事会审慎判断后认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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