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关于
深圳市锐明技术股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二五年三月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
锐明技术、本公司、上市
指 深圳市锐明技术股份有限公司
公司、公司
子公司 指 包括全资子公司和控股子公司
股票期权激励计划、本激
励计划、本次激励计划、 指 深圳市锐明技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
本计划
《深圳市锐明技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市锐明技术股
本报告、本独立财务顾问
指 份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）之独立财务
报告
顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含下属分公
司、子公司）核心管理人员及核心技术（业务）人员，以
激励对象 指
及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨
干
自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行
有效期 指
权或注销之日止
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励
计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
股东会 指 本公司的股东会
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董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《自律监管指南第 1 号》 指
办理》
《公司章程》 指 《深圳市锐明技术股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任锐明技术 2025 年股票期权激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在锐明技术提供有
关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供锐明技术全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锐明技术提供或为其公开披
露的资料，锐明技术已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对锐明技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳市锐
明技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》等关于本次激励计划
的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、锐明技术及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股票期权激
励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的主要内容
锐明技术本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经
公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东会审议，主要内容如下：
一、激励工具及股票来源
本激励计划采用的权益工具为股票期权。本激励计划涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计 614.00 万份，涉及的标
的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额
本激励计划授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，
在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
公司 2022 年股票期权激励计划、2024 年股票期权激励计划有效期内涉及
的标的股票合计 1,155.80 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
股票总数合计 1,769.80 万股，占本激励计划公告日公司股本总额的 9.98%，累
计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本
激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
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在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，股票
期权的数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象合计 137 人，包括：
以上激励对象不包括锐明技术独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括《管理办
法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司（含下
属分公司、子公司）具有劳动或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同。
（二）股票期权的分配情况
本计划授予的激励对象共 137 人，各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的股票 占拟授予
草案公告日公
序号 姓名 职务 期权数量 权益总量
司股本总额的
（万份） 的比例
比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（合计 133 人）
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合计 614.00 100.00% 3.46%
注：1、公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计
划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额
的 1%。
四、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内向激励对象授予股票期权并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的
股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。
（三）本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授权日起 12 个月、24 个月、
（四）本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可
以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
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的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个
第一个行权期 40%
月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个
第二个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个
第三个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权的有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期
股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注
销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期
股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
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（五）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份；如其在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，其每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不
得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让时修
订后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
五、股票期权的行权价格及其确定方法
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（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每份 45.63 元。即在满足生效条
件和生效安排的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在可行权期内以行权
价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
的较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 50.70 元的 90%，为每股 45.63
元；
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 45.38 元的 90%，为每股
（三）定价方式的合理性说明
公司是以人工智能及视频技术为核心、以商用车的安全、合规和效率提升为
核心目标的 AIoT 智能物联解决方案提供商，致力于利用人工智能、高清视频、
大数据、自动驾驶等技术手段来实现商用车的运营安全、驾驶安全及效率提升，
帮助客户减少交通事故和货物丢失的发生，同时助力交通出行及运输企业或车队
提升运营效率。公司的长远发展离不开公司员工的支持。在当前公司所处行业竞
争压力增大的背景下，为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，有必要凝聚
公司现有管理团队和核心技术（业务）团队的力量，予以良好有效的激励。
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考虑到近几年资本市场存在较多不确定性，股票行情也会随之影响，公司本
次激励计划的周期跨度较长，以市价作为行权价格授权员工的股票期权激励计划
可能无法达到预期的激励效果。为推动本激励计划的顺利实施，公司拟采用自主
定价方式。本次激励对象均为对公司发展举足轻重的人员，在依法合规的基础上，
以略低于市场行情的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对
象的工作热情和责任感，且本次激励计划对未来激励权益的兑现设定了严格的公
司层面和个人层面的业绩考核要求；在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与
贡献相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，通过激励目
标的实现推动公司长远稳健发展。
六、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象发生上述第 2 条规定
情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
本激励计划的考核年度为 2025 至 2027 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，本计划授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权 考核 对应考核年度净利润（A）
安排 年度 目标值（Am） 触发值（An）
以公司 2024 年净利润为基数， 以公司 2024 年净利润为基数，
第一个 2025
考 核年度净 利润增长 率 不 低于 考 核年度 净利 润增长 率 不 低于
行权期 年
以公司 2024 年净利润为基数， 以公司 2024 年净利润为基数，
第二个 2026
考 核年度净 利润增长 率 不 低于 考 核年度 净利 润增长 率 不 低于
行权期 年
以公司 2024 年净利润为基数， 以公司 2024 年净利润为基数，
第三个 2027
考 核年度净 利润增长 率 不 低于 考 核年度 净利 润增长 率 不 低于
行权期 年
按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成情况相挂钩，具体
挂钩方式如下：
考核指标 考核指标完成情况 公司层面行权比例（X）
净利润（A） A≥Am X=100%
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An≤A
A
注：（1）上述“净利润”指经审计的公司合并报表的归属于上市公司股东的净利润；
（2）公司层面行权比例经四舍五入，保留两位小数；
（3）上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定行权，公司为
满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若行权期内，公司当期业绩水平未达到
业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，
由公司注销。
薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核
年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例。在
公司业绩考核达标的情况下，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行
权额度×当期公司层面行权比例×当期个人层面行权比例。
激励对象的绩效评价结果划分为“A”、“B+”、“B”、“C”、“D”五
个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
个人考核结果 A B+ B C D
行权比例 100% 50% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为“A”、“B+”、“B”、“C”，
则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分或不得行
权部分由公司注销，不得递延至下期；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
“D”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，注销
当期期权额度。
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本激励计划具体考核内容依据《深圳市锐明技术股份有限公司 2025 年股票
期权激励计划实施考核管理办法》执行。
公司股权激励的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润作为衡量企业盈利能力的重要指
标，旨在反映企业经营状况和盈利能力，是企业成长性的最终体现。本次激励计
划公司层面业绩目标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对
公司员工的激励效果。本次激励计划在公司层面业绩设置阶梯行使权益的考核模
式，实现了行使权益比例的动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激
励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战
略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
七、本激励计划的其他内容
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本次激励计划的其他内容详见《深圳市锐明技术股份有限公司 2025 年股票
期权激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划可行性的核查意见
（一） 公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激
励计划：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且《激励计划（草案）》中已规定，如公司出现上述情形之一时，本激励计划终
止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
综上，本独立财务顾问认为：锐明技术符合《管理办法》第七条规定的上市
公司实行股权激励的条件。
（二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所
涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对
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象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、资金来源、授予条件、授予安
排、有效期、授权日、等待期、行权安排、禁售期、行权价格、行权条件、激励
计划的实施程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合
《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定
括锐明技术独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司（含下
属分公司、子公司）具有劳动或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同。
象当前在公司（含下属分公司、子公司）任职，并承诺所有激励对象当前及在公
司授予股票期权时与公司（含下属分公司、子公司）存在劳动或聘用关系并签订
劳动合同、聘用合同（仅董事或退休人员适用）等相关协议。本次激励计划的激
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励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均不存在《上市
公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
综上，本独立财务顾问认为：锐明技术本次激励计划所涉及的激励对象在范
围和资格上均符合《管理办法》第八条的规定。
（四） 本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》的规定
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：上市公司全部
在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额
的 10%。
本激励计划的权益授出额度分配，符合《管理办法》所规定的：任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公
司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为：锐明技术本次激励计划的权益授出总额度和单
个激励对象的权益分配额度均符合《管理办法》第十四条的规定。
（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，并
且公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象已签署《激励对象承
诺书》，承诺本次参与本次激励计划的资金来源合法合规，均为本人自筹资金；
本人获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务”。
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综上，本独立财务顾问认为：锐明技术不存在为激励对象提供财务资助的情
形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了批准、授权、行权等程序，且这些程序符合《管理办
法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：锐明技术本次激励计划符合相关法律、法规和
规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形
时的处理方式，本激励计划具备可行性。
二、对本次激励计划行权价格定价方式的核查意见
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每份 45.63 元。即在满足生效条
件和生效安排的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在可行权期内以行权
价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
的较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 50.70 元的 90%，为每股 45.63
元；
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 45.38 元的 90%，为每股
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（三）定价方式的合理性说明
公司是以人工智能及视频技术为核心、以商用车的安全、合规和效率提升为
核心目标的 AIoT 智能物联解决方案提供商，致力于利用人工智能、高清视频、
大数据、自动驾驶等技术手段来实现商用车的运营安全、驾驶安全及效率提升，
帮助客户减少交通事故和货物丢失的发生，同时助力交通出行及运输企业或车队
提升运营效率。公司的长远发展离不开公司员工的支持。在当前公司所处行业竞
争压力增大的背景下，为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，有必要凝聚
公司现有管理团队和核心技术（业务）团队的力量，予以良好有效的激励。
考虑到近几年资本市场存在较多不确定性，股票行情也会随之影响，公司本
次激励计划的周期跨度较长，以市价作为行权价格授权员工的股票期权激励计划
可能无法达到预期的激励效果。为推动本激励计划的顺利实施，公司拟采用自主
定价方式。本次激励对象均为对公司发展举足轻重的人员，在依法合规的基础上，
以略低于市场行情的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对
象的工作热情和责任感，且本次激励计划对未来激励权益的兑现设定了严格的公
司层面和个人层面的业绩考核要求；在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与
贡献相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，通过激励目
标的实现推动公司长远稳健发展。
综上，本独立财务顾问认为：锐明技术本次激励计划的行权价格符合《管理
办法》第二十九条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本次激
励计划的顺利实施，有利于公司核心及骨干员工的稳定和优秀人才的引进，有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、对公司实施股票期权激励计划的财务意见
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（一）股票期权的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的
估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算
股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本
激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常
性损益中列支。
综上，本独立财务顾问认为：锐明技术实施股票期权激励计划的会计处理符
合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的
影响，以审计机构出具的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
锐明技术本次股票期权激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润作为衡量企业盈利能力的重要指
标，旨在反映企业经营状况和盈利能力，是企业成长性的最终体现。本次激励计
划公司层面业绩目标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、
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市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对
公司员工的激励效果。本次激励计划在公司层面业绩设置阶梯行使权益的考核模
式，实现了行使权益比例的动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激
励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战
略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
锐明技术董事会为配合公司股票期权激励计划的实施，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草
案）》相关规定，结合公司实际情况，制订了《深圳市锐明技术股份有限公司 2025
年股票期权激励计划实施考核管理办法》，对本次激励计划的考核原则、考核机
构及职责、考核范围、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果
管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，且在一定程度上
能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。
综上，本独立财务顾问认为：锐明技术本次激励计划的考核体系具有综合性
与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励
计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司拟授予的激励对象为公司（含下属分公司、子公司）董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，这些激励对象对公司未来的业绩增
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长起到了至关重要的作用。实施股票期权激励计划有利于调动激励对象的积极性，
吸引和保留核心及骨干人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经
营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率
的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，股票期权的行权相当于激励对象认购了锐明技术定向发行的股票，在
补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，锐明技术本次激励计划的实施将对
公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）锐明技术本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计
划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
（二）锐明技术本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有
效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得
更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向
是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文件中有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激
励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：锐明技术本次激励计划不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
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七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析，而从《深圳市锐明技术股份有限公司 2025 年股票期权激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地
方，请投资者以锐明技术公告的原文为准。
（二）作为锐明技术本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，锐明
技术股票期权激励计划的实施尚需锐明技术股东会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
（一）
《深圳市锐明技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要；
（二）《深圳市锐明技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》；
（三）深圳市锐明技术股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次
会议决议；
（四）深圳市锐明技术股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；
（五）深圳市锐明技术股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；
（六）深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于第四届监事会第九次会议相
关事项的核查意见；
（七）深圳市锐明技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名
单；
（八）《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司
（九）深圳市锐明技术股份有限公司《上市公司股权激励计划自查表》；
（十）《深圳市锐明技术股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
深圳市锐明技术股份有限公司
联系地址：深圳市南山区学苑大道南山智园 B1 栋 23 层
电话号码：0755-33605007
传真号码：0755-86968976
联系人：陈丹
本独立财务顾问报告壹式贰份。
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（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市锐明技术股份有
限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
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