杭州福斯特应用材料股份有限公司
会 议 资 料
杭州福斯特应用材料股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
四、股东大会议案
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网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025 年 3 月 13 日至2025 年 3 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2025 年 3 月 13 日 14:00 开始
现场会议地点：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街 8 号·杭州福斯特应
用材料股份有限公司会议室
大会主持人：董事长林建华
大会议程：
一、大会主持人宣布股东大会会议开始。
二、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所
持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场
会议的其他人员。
三、宣读《股东大会会议须知》。
四、宣读《股东大会表决说明》。
五、宣读本次股东大会议案
六、大会对上述议案进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。
七、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决。
八、监票人统计表决票和表决结果。
九、监票人宣读现场会议表决结果。
十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结
果。
十一、宣读股东大会决议。
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十二、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。
十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十四、大会主持人宣布股东大会会议结束。
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股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利进行，根据《杭州福斯特应用材料股份有限公司股东大会议事规则》
的有关规定，特制定股东大会会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处
理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应围绕本次股东大会
所审议的议案，简明扼要。
四、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。
五、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发
言。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
七、本次股东大会见证律师为浙江天册律师事务所律师。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、录音及录像。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权
予以制止，并及时报告有关部门查处。
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股东大会表决说明
一、本次股东大会将进行 1 项议案的表决。
二、需表决的议案在主持人的安排下表决，然后由监票人进行统计。
三、设监票人三名，并设一名总监票人，对投票和计票进行监督。
监票人具体负责以下工作：
权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；
四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票
时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股
份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“○”号标记，以
明确表决意见。
五、表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。
六、不使用本次股东大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊
无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
七、会场设有一个流动票箱，股东（或股东代表）按顺序投票。
八、现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计表决票。
九、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。
十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结
果。
十一、本次股东大会的全部议案将对中小投资者的表决单独计票。
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议案一
《关于向下修正“福 22 转债”转股价格的议案》
各位股东及股东代表：
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转债发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可20222647 号），杭州福斯特应用材
料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 22 日公开发行了 3,030
万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 30.30 亿元，票面利率：第一
年 0.20%、第二年 0.30%、第三年 0.40%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年
经上交所自律监管决定书2022346 号文同意，公司本次发行的可转换公司
债券于 2022 年 12 月 22 日起在上交所挂牌交易，债券简称“福 22 转债”，债券
代码“113661”。转股期起止日期为 2023 年 5 月 29 日至 2028 年 11 月 21 日，初
始转股价格为 65.07 元/股。
（二）可转债转股价格调整情况
方案，转股价格调整为 46.37 元/股。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 22 日在
上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于“福 22 转债”转股价格调整的公告》
（公告编号：2023-043）。
方案，转股价格调整为 32.94 元/股。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 18 日在
上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于“福 22 转债”转股价格调整的公告》
（公告编号：2024-048）。
二、可转换公司债券转股价格向下修正条款及触发情况
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
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日中有 15 个交易日的收盘价不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和
前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（三）转股价格修正条款触发情况
低于当期转股价格的 85%（28.00 元/股），已触发“福 22 转债”转股价格向下修
正条件。
三、本次向下修正“福 22 转债”转股价格的审议程序
为支持公司长期稳健发展，董事会提议向下修正“福 22 转债”的转股价格，
并提交公司股东大会审议。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称《募集说明书》）
的约定，本次向下修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前 20 个交易日公
司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后
的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如公司股东大
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会召开时上述任意一个指标高于调整前“福 22 转债”的转股价格，则本次“福
为确保本次向下修正“福 22 转债”转股价格相关事宜的顺利进行，公司董
事会提请股东大会授权董事会根据公司《募集说明书》中相关条款办理本次向下
修正“福 22 转债”转股价格的相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股
价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大
会审议通过之日起至修正相关工作完成之日止。
本项议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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