黄山永新股份有限公司 董事会并购重组委员会实施细则
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第一章 总则
第一条 为规范黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）董事会并购重
组委员会的运作，提高并购重组决策的效率和决策的质量，根据《中华人民共和
国公司法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
《上市公司治理准则》、
号——主板上市公司规范运作》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事
会并购重组委员会，制定本实施细则。
第二条 董事会并购重组委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公
司并购重组事项的研究、审核、监督等工作，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 并购重组委员会由 5 名董事组成，其中包括 1 名独立董事。
第四条 并购重组委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 并购重组委员会设主任委员一名，由董事会选举产生，负责主持委
员会工作。
第六条 并购重组委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
并购重组委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，董事
会应尽快选举产生新的委员补足人数。
第七条 公司证券部门为并购重组委员会的日常工作机构。并购重组委员会
可根据需要聘请外部专家或工作人员。
第八条 并购重组委员会委员有下列情况之一的，董事会予以解聘：
（一）违反法律法规、规章制度或委员会纪律的；
（二）未按规定勤勉尽职、两次无故缺席委员会会议或连续两次不能对应审
核事项出具意见的；
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（三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动而不宜继续担任委员的；
（四）不适宜担任委员会委员的其他情形。
第三章 职责权限
第九条 并购重组委员会的主要职责权限：
（一）根据公司发展战略和中长期发展规划，对行业整合、新技术、新材料
发展进行研究，对并购及重组战略进行研究并提出建议；
（二）对拟实施的并购重组项目进行可行性分析和风险评估；
（三）对并购重组方案、交易结构、定价依据等进行审议并提出意见；
（四）对并购重组过程中的重大事项进行监督和指导；
（五）对并购重组完成后的整合工作进行评估；
（六）法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十条 并购重组委员会委员应遵守下列规定：
（一）按要求出席委员会会议,并在审核工作中勤勉尽职；
（二）保守公司秘密和相关单位的商业秘密，不得对外泄露委员会审核内容、
表决情况以及其他有关信息；
（三）不得利用委员会委员身份或者在履行职责上所得到的非公开信息，为
本人或者他人直接或者间接谋取利益；
（四）不得接受与审核事项相关当事人及其所聘请的专业机构或者相关人员
的馈赠，不得私下与上述单位或者人员进行接触；
（五）不得以委员会委员的名义发布未经允许的议案及相关报告等。
第四章 决策程序
第十一条 并购重组委员会负责做好决策的前期准备工作，准备公司有关方
面的资料：
（一）公司有关部门或下属企业上报并购及重组意向；
（二）组织审查并购重组可行性分析报告；
（三）筹建项目组，确定并购重组标的；
（四）组织对并购重组标的进行尽职调查；
（五）项目组拟定并购重组方案并向并购重组委员会提交正式提案。
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第十二条 并购重组委员会根据正式提案召开会议，进行讨论，将讨论结果
提交董事会。
第五章 议事规则
第十三条 并购重组委员会根据需要召开会议，于会议召开前 3 天通知全体
委员。经二分之一以上委员提议或召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 并购重组委员会委员应亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确意见并书面委托其他委员代为出席并发表意见。
第十五条 并购重组委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 并购重组委员会会议现场召开时，表决方式采取举手表决或投票
表决。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
第十七条 如有必要，并购重组委员会可以邀请公司董事、监事、高级管理
人员及与会议议题有关的其他人员列席会议，但非并购重组委员会委员对议案没
有表决权。
第十八条 如有必要，并购重组委员会可以聘请中介机构、专家为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 并购重组委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十条 并购重组委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 并购重组委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十二条 并购重组委员会委员及出席会议人员均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十三条 并购重组委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系的，须予
以回避。
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第六章 附则
第二十四条 本实施细则自董事会审议批准之日起执行。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，除此之外与现有其它
制度规定相冲突的，以本细则规定为准。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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二〇二五年三月六日
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