北京海润天睿律师事务所
关于三祥新材股份有限公司
首次授予相关事项的
法律意见书
中国·北京
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法律意见书
释义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定
含义：
三祥新材、本公司、公司 指 三祥新材股份有限公司
股权激励计划、本次股权 以公司股票为标的，对激励对象授予股票期权和限制性股票
激励计划、本计划、本激 指 的股权激励计划，即三祥新材股份有限公司2025年股票期权
励计划 与限制性股票激励计划
《三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司任
激励对象 指 职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干技术（业
务）人员
公司向激励对象授予股票期权和限制性股票的日期，授权日、
授权日、授予日 指
授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必须满足
行权条件 指
的条件
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《三祥新材股份有限公司章程》
《三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
市监局 指 市场监督管理局
本所、本所律师 指 北京海润天睿律师事务所及其指派律师
元 指 人民币元
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于三祥新材股份有限公司
首次授予相关事项的
法律意见书
致：三祥新材股份有限公司
本所接受三祥新材的委托，根据《证券法》《公司法》和《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就公司2025年激励计划首次授予相关事项，出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
项所披露材料的组成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律意见书中发表的
法律意见承担责任。公司依据中国证监会的有关规定在制作的相关文件中引用本
法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并
在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
法律意见书
所涉及的考核标准等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会
计报表、审计报告和2025年激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所
律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
法律意见书
一、关于本次激励计划首次授予事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次2025年激励计划首次授
予取得了如下批准和授权：
于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
酬与考核委员会审议通过。
于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈三祥新材股份有限公司2025
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
在公司官网（www.fjsx.com）进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本
次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2025年2月27日，公司监事会发
表了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2025年3月5日披露了《关
于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
法律意见书
会第七次临时会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬
与考核委员会审议通过，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名
单进行了核实并出具了相关核查意见。
经核查，关联董事对董事会会议中《关于调整2025年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》已关联回避。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次
授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及其他相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划首次授予的具体情况
（一）本次激励计划的调整事项
根据公司于2025年3月4日召开的2025年第一次临时股东会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》，公司股东会授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条
件，并授权对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，董事会对股
票期权额度和限制性股票额度及各激励对象分配数量进行相应的调整。
根据公司提供的书面确认并经核查，鉴于公司本次激励计划首次授予激励对
象中有1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司2025年
第一次临时股东会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分的激励对象名单
及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象由
除上述调整事项外，本次实施的2025年本次激励计划与公司2025年第一次临
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时股东会审议通过的激励计划一致。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予调整相关事项符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划授予条件成就相关事项
根据公司2025年第一次临时股东会的授权，2025年3月5日公司召开第五届董
事会第七次临时会议及第五届监事会第七次临时会议，审议通过《关于向2025
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》，审议通过公司2025年激励计划的首次授权日、授予日为2025年3月5日。
公司监事会就本次激励计划首次授予的授权日、授予日发表了明确同意的核查意
见。
根据公司的书面确认并经核查，本次授予的授权日、授予日是在交易日，且
不为下列期间：
（1）公司定期报告公布前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授权日、授予日符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。
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根据《激励计划（草案）》，2025年激励计划激励对象为公司董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事，
不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女）。
根据公司股东会的授权：
（1）2025年2月14日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，审议通过《关
于核查〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单〉的议案》；
（2）2025年2月15日至2025年2月24日，公司对首次授予激励对象姓名及职
务在公司官网（www.fjsx.com）进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与
本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2025年2月27日，公司于上交
所网站（www.szse.cn）披露了公司监事会《关于2025年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（3）2025年3月5日，公司召开了第五届董事会第七次临时会议和第五届监
事会第七次临时会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪
酬与考核委员会同日审议通过，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励
对象名单进行了核实并出具了相关核查意见，本次对2025年激励计划首次授予激
励对象符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害
公司股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予对象符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授权条件
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时，公司可向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
A. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
根据公司监事会的核查意见、公司出具的说明等文件确认，并经本所律师适
当核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次激励计划授予的激励对象均不
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存在上述不能被授予的情形。
综上，本所律师认为，本次授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权、
限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
得现阶段必要的批准和授权；
对象等相关事项均符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于三祥新材股份有限公司 2025
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》的签章页）
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负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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