北京德恒（兰州）律师事务所
关于甘肃能化股份有限公司
之
法律意见书
甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 A 座 15 层
电话：（0931）8260111 邮编：730030
关于甘肃能化股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会之法律意见书
北京德恒（兰州）律师事务所
关于甘肃能化股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会之
法律意见书
致：甘肃能化股份有限公司
北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）受甘肃能化股份有限公
司（以下简称“甘肃能化”“贵公司”“公司”）委托，指派张军、范文泽律师
（以下简称“本所律师”）出席贵公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性出具法律意见书。
本所律师列席了贵公司本次股东大会，并根据本法律意见书出具日前已发生
或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》以及《甘
肃能化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范
性文件的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本
所律师已得到贵公司保证，其已提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的材
料，其所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均真实、准确、完整，
有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意
见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据真实性及准确性
发表意见。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
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用于其他任何目的或用途。
基于此，本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由贵公司董事会召集。2025年2月16日召开的贵公司第十届董
事会第四十二次会议以同意13票、反对0票、弃权0票表决通过了《关于召开2025
年第一次临时股东大会的议案》。
于召开2025年第一次临时股东大会的通知》；2025年2月19日，贵公司在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通
知的更正公告》及《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知（更正后）》（以
下简称《股东大会通知》）。该公告已载明会议召开的时间为2025年3月5日（星
期三）14:50，亦载明召开地点和审议事项。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次股东大会的召开
根据《股东大会通知》，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方
式召开。
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年3月5日上午9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年3月5日9:15—15:00期间的任意时
间。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、出席本次股东大会人员的资格
（1）截至2025年2月27日（股权登记日）下午3:00点收市时在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体A股股东均有权出席股东大会，并
可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股
东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的验证以及网络投票
结果，股东出席情况如下：
实际出席本次股东大会的股东共计752名（含参与网络投票的股东748名），
代表贵公司股份2,888,675,254股，占贵公司股份总数的53.98%。其中，本次股东
大会参加投票的中小股东共748名，代表贵公司股份203,599,328股，占贵公司股
份总数的3.80%。
基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
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四、本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票及网络投票的方式，按《公司
章程》的规定表决了下列议案，具体表决情况如下：
表决情况：同意 2,825,598,218 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
股东所持股份的 0.49％。
中小股东表决情况：同意 141,319,192 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 69.14％；反对 48,831,492 股，占出席会议的中小股东所持股份的 23.89％；弃
权 14,245,544 股（其中，因未投票默认弃权 13,588,124 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 6.97％。
表决结果：本议案获得通过。
表决情况：同意 2,832,043,218 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
股东所持股份的 0.50％。
中小股东表决情况：同意 147,764,192 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 72.29％；反对 42,202,692 股，占出席会议的中小股东所持股份的 20.65％；弃
权 14,429,344 股（其中，因未投票默认弃权 13,582,624 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 7.06％。
表决结果：本议案获得通过。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、
法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
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五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和《公司章程》的规定；出席会议的人员资格、召集人资格合法有效；会议
的表决程序及表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。
本法律意见书一式叁份，呈贵公司贰份，本所留存壹份，经本所盖章并由经
办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《北京德恒（兰州）律师事务所关于甘肃能化股份有限
公司 2025 年第一次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页）
北京德恒（兰州）律师事务所
负 责 人：
杨 栋
经办律师：
张 军
经办律师：
范文泽
二〇二五年三月五日
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