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章 程
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目 录
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第一章 总 则
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
下简称“公司”）。
公司以发起方式设立，于 2012 年 9 月 28 日在深圳市市场监督管理局注册登
记，取得注册号为 440301102726193 的《企业法人营业执照》。
会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,000 万股，于 2016 年
公司的董事长为公司的法定代表人。
以其全部财产对公司的债务承担责任。
东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
书。
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党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制、多
元化的经营优势，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使
全体股东的投资安全、增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。
终端、自动识别与数据采集设备、金融终端机具、移动支付设备、手机、工
业自动化设备、医疗器械的设计、研发、生产（生产项目由分支机构经营）、
销售、进出口、租赁及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
许可项目：第二类医疗器械生产。
第三章 股 份
第一节 股份发行
有同等权利。
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
股东名称 持股数（万 持股比例(%)
股） 66.69
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合计 6,000.00 100.00
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
可以采用下列方式增加资本：
规定和公司章程规定的程序办理。
股份的；
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和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 24 条第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
大会决议。公司因本章程第 24 条第 3 项、第 5 项、第 6 项的原因收购本公
司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议审议批准。
公司依照本章程第 24 条规定收购公司股份后，属于第 1 项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第 2 项、第 4 项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第 3 项、第 5 项、第 6 项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。
第三节 股份转让
份转让系统继续交易。
定更长的限制转让期限的，从其约定。
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
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的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之
五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
使相应的表决权；
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议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
股份；
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
法院认定无效。
公司股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
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的，股东可以向人民法院提起诉讼。
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任；
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
酬事项；
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百分之三十的事宜；
金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公
司，免于适用本条第 41.16.1 项、第 41.16.2 项规定。
计净资产绝对值百分之五以上（含百分之五）的关联交易（获赠
现金或提供担保除外）；
联董事不足三人的。
其价值）：
年度经审计的合并会计报表计算归属于公司股东的净利润的百
分之二十；
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如连续 12 个月内的捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的不再纳
入相关的累计计算范围，累计金额包含公司及控股子公司同期发生的捐
赠金额。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
产的百分之五十以后提供的任何担保；
供的任何担保；
保；
且绝对金额超过 5,000 万元；
公司的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或股东
大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第 42.1 项、第 42.4 至 42.6
项情形的，可以豁免提交股东大会审议通过。
股东大会审议本条第 42.3 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东
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大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
过后提交股东大会审议：
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000
万元；
会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元；
百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元；
上，且绝对金额超过500万元。
交易标的为公司股权且达到本条规定的股东大会审议标准的，公司应当披露
交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东
大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提
供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年；
前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具：
交易虽未达到股东大会审议标准，但深圳证券交易所认为必要的，公司应当
披露审计或评估报告。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易是指包括购买或者出售资产（不包括购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但是资产置换
涉及此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保
（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）、租入或租出资产、签
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订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或
债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易。
虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动不属于前款规定的
事项。
照第 43 条的规定履行股东大会审议程序；
公司发生的交易仅达到第 43 条第 3 项或者第 5 项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照第 43 条规定的履行股
东大会审议程序。
定提交股东大会审议：
式）；
担保和资助等；
标准；
品和服务的。
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
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和其他高级管理人员应当列席会议。
第三节 股东大会的召集
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
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法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
董事会将提供股权登记日的股东名册。
第四节 股东大会的提案与通知
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
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前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 55 条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不包括会议召开当日。
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时将同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
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监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，应当在原定召开日
前至少两个交易日公告并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，
应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人（自然人）、执行事务合伙人委派代表或
由其委托的代理人出席会议。执行事务合伙人（自然人）或执行事务合伙人
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委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其身份资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，委托代理人应出示本人身份证、执行事务合伙人或
执行事务合伙人委派代表出具的书面授权委托书。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
明。
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
人员姓名；
总数的比例；
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。
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会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会决议
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
事项。
事规则）的修改；
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较高者作为计算标准）或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的；
种；
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
本条第 81.4、81.10 项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理
人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的三分之二以上通过。
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
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披露非关联股东的表决情况。
公司审议应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该
项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项
的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第 81
条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过方为有效。
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当对中小投资者表决进行单独计票，
并及时披露单独计票结果，并通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会
提供便利：
溢价达到或超过百分之二十；
的总资产百分之三十；
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议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围
内的子公司的担保）；
更；
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的
方式和程序为：
计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一
届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由
职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
查，通过后提交股东大会选举。
实行累积投票制。
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总
和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该
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票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘
积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者
监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投
票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候
选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对
该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
重复表决的以第一次投票结果为准。
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
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司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
会决议公告中作特别提示。
事选举提案获得通过当日立即就任。
会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
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满未逾五年；
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
期限未满的；
公司独立董事应当具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履
行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
的自然人股东及其直系亲属；
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
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员，期限尚未届满的；
前款第 101.4 项、第 101.5 项及第 101.6 项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司不构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
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行交易；
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
准确、完整；
职权；
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
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除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可
以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其
他董事代理表决，也不得代理其他董事行使表决权。
董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，相关董事应当回避表决，由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会决议必须经无关联关系的董
事过半数通过方为有效。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东大会审议。
董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其
有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行本章程所规定的披
露义务。
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。除前款及本章程第 111 条所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
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独立董事不符合本章程第 101.1 项、第 101.2 项的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司保密信息或商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
其他高级管理人员。
第二节 董事会
事会出现缺额时，由该离职董事的原提名股东提出新的董事候选人，经股东
大会选举后填补该缺额。继任董事在原董事剩余任期内行使董事职责。由高
级管理人员担任的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。
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解散方案；
和质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事、且召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
东大会做出说明。
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理财、关联交易、提供财务资助（受赠现金资产、获得债务减免除外）、对
外捐赠的决策权限如下：
但未达到股东大会审议标准的，该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数据；
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元，
但未达到股东大会审议标准的；
百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元，但未达到股东大会审议
标准的；
上，且绝对金额超过 100 万元，但未达到股东大会审议标准的。
以上董事审议同意并作出决议。但本章程第 42 条规定的对外担保事
项经董事会审议通过后还须提交股东大会审议通过。
除外）总额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分
之零点五以上、与关联自然人达成的关联交易总额超过 30 万元，但
未达到股东大会审议标准的，需经董事会审议。
经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠总额超过公司最近一个会计年
度经审计的合并会计报表计算归属于公司股东的净利润的百分之十，
需经董事会审议。如连续 12 个月内的捐赠已经按照前述规定履行相
关审议程序的不再纳入相关的累计计算范围，累计金额包含公司及控
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股子公司同期发生的捐赠金额。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项
必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业
人员进行评审。
董事履行职务。
权外，还行使以下特别职权：
独立董事行使上述第 124.1 至 124.3 项职权应当经全体独立董事过半数同意。
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事一致认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
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供材料等。
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
担。
全体董事和监事。
召开五日以前以书面通知全体董事。但是经全体董事一致同意时，可按董事
留存于公司的电话、微信等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
口头会议通知至少应包括本条第 130.1 至 130.3 项的内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
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董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过电话会议、视
频会议或书面传签等方式召开，并由参会董事签字。
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其
他董事发言，并能进行互相交流。
董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并
尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事
后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决
不一致，以口头表决为准。
对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对
的意见，一旦签字同意的董事已达到本章程规定作出决议所需的法定人数，
则该议案所议内容即成为董事会决议。
秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事
会秘书保存，保管期限为十年。
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的表决意向；
法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程规定的不得担
任公司董事的情形适用于董事会秘书。
董事会秘书的任职资格为：
良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行
职责。
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
证券交易所报告并公告；
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问询；
规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作
出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒
并立即如实向深圳证券交易所报告；
《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份做出。
第六章 总经理及其他高级管理人员
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
本章程第 103 条关于董事的忠实义务和第 104 条第 4 至 6 项关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
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工作；
资产的收购和出售、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易
事项作出决定；
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报
告的真实性。
要求另行作出规定。
（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职
代会的意见。
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报告制度；
义务。
总经理与公司之间的劳务合同规定。
作。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
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见。
任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
由职工代表担任。
民主选举产生。
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
法规、章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建
议；
主持股东大会会议；
起诉讼；
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法律、法规、本公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
达全体监事。
前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时
通知召开会议。
议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
有一票表决权。监事会通过决议，须经公司二分之一以上监事同意方为有效。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第八章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度
公司的记账方法和原则。
自公司的营业执照签发之日至该年十二月三十一日止。
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并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
名义开立账户存储。
第二节 利润分配
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由董事会决定。公司不在弥补公司
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定
公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司原则上应当依据经
审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审
议利润分配方案。
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并优先采用现金方式分配。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提
议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会
审议批准。
若公司当年实现盈利，并依照《公司法》等法律法规、规范性文件、
公司章程的规定依法弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金之
后有可分配利润的，且公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利
变化，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利
分配预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经
营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。本条所称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性
或累计资金支出超过 3,000 万元。
股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上
述原则提出当年利润分配方案。
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股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数
表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上
表决同意。
表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供
网络投票方式。
新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关
提案中详细论证和说明调整的原因。
大会召开后两个月内完成股利派发事项。
制：
保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下，研究论证利润分配的预案。
董事会审议。
章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配
利润的使用计划安排或原则进行说明。
会批准；公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当征询独立董事
和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因。
虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。
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“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
(1) 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原
因导致公司经营亏损；
(2) 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服
的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营
亏损；
(3) 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不
足以弥补以前年度亏损；
(4) 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，
须经全体董事过半数表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，
须经全体监事过半数以上表决同意。
利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大
会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和
说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上表决同意。
第三节 内部审计
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
委任会计师事务所。
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其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
资料和说明；
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
知。
但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。
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但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第
五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真
记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子
邮件发送时间为送达日期。
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司应当自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
承继。
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上公告。
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公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设
立登记。
第二节 解散和清算
人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
公司因有本章程 211 条第 1、2、4、5 项情形而解散的，应当在解散事由出现
之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确
定的人员组成。
与清算无关的经营活动。
纸上公告。
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债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产未按前款第 1 至 4 项规定清偿前，不分配给股东。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，认为公司财产不足
清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法院。
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程
法律、行政法规的规定相抵触；
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机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
章程。
第十二章 附 则
者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
司行为的人。
员及其近亲属与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
（1） 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（2） 公司董事、监事及高级管理人员；
（3） 直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事及高
级管理人员；
（4） 第（1）（2）（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（5） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自
然人。
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（1） 直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；
（2） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
（3） 由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事
除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
（4） 持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（5） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益
倾斜的法人或其他组织。
（1） 购买或者出售资产；
（2） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子
公司除外）；
（3） 提供财务资助（含委托贷款）；
（4） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
（5） 租入或者租出资产；
（6） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7） 赠与或者受赠资产；
（8） 债权或者债务重组；
（9） 研究与开发项目的转移；
（10） 签订许可协议；
（11） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内。
虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动不属于前款规定的
事项。
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“多于”、“超过”不含本数。
在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
程细则不得与章程的规定相抵触。
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