江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
关于江苏红豆实业股份有限公司
终 止 实 施 2021 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划
暨回购注销相关限制性股票相关事项的
法律意见书
苏同律证字 2025 第 033 号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏红豆实业股份有限公司
终止实施 2021 年限制性股票激励计划
暨回购注销相关限制性股票相关事项的
法律意见书
苏同律证字 2025 第 033 号
致：江苏红豆实业股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏红豆实业股份有限公
司（以下简称“红豆股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）等
相关法律、法规及规范性文件以及《江苏红豆实业股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《江苏红豆实业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司终止实施 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次终止实施”）暨回购注销相关限制性股票（以下简称“本次回
购注销”）相关事项（以上合称“本次终止实施暨回购注销”）出具本法律意见
书。
第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所特作以下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
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具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合
法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑
了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所
必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所
有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或
原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、
保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具
本法律意见书。
其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
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规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
第二部分 正文
一、关于本次终止实施暨回购注销的授权和批准
（一）本次激励计划已履行的相关程序
通过了《关于〈江苏红豆实业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈江苏红豆实业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见；同日，公司召开第八届监事会第十四次临时会议，审议通过了上述
议案，监事会对相关事项发表了核查意见。
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，监事会认为，列
入激励计划的人员均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激
励计划》确定的激励对象范围，作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
《关于〈江苏红豆实业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》《关于〈江苏红豆实业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司股东大会同意授权董事会办理
公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于确定激励对象参与激
励计划的资格和条件，确定授予日，在公司出现资本公积转增股本、派发股票红
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利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划》规定的方法对限
制性股票的数量和授予价格进行相应的调整等。
八届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向 2021 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会
对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了同意的审核意见。
登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变
更登记证明》。公司以 2022 年 2 月 21 日为授予日，向符合条件的 36 名激励对
象授予 1,165 万股限制性股票，授予价格为 2.07 元/股。
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见。
限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，截至申报时间届满，
无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
限制性股票回购注销实施公告》。2023 年 6 月 27 日，公司披露了《江苏红豆实
业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
监事会第六次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见，江苏世纪同仁
律师事务所出具了法律意见书。
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限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，截至申报时间届满，
无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
限制性股票回购注销实施公告》。2024 年 2 月 1 日，公司披露了《江苏红豆实
业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会
发表了同意的审核意见。
限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，截至申报时间届满，
无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
限制性股票回购注销实施公告》。2024 年 6 月 22 日，公司披露了《江苏红豆实
业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（二）本次终止实施暨回购注销相关事项已履行的程序
会第十一次临时会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划
暨回购注销相关限制性股票的议案》，相关议案尚需提交公司股东大会审议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止实施暨回购注销相
关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。本次终止实施暨
回购注销尚需提交公司股东大会审议批准方可实施。
二、本次终止实施的具体情况
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（一）本次终止实施的原因
根据公司第九届董事会第二十次临时会议审议通过的《关于终止实施 2021
年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，鉴于公司经营所面
临的内外部环境与制定本次激励计划时相比发生了较大变化，根据公司 2024 年
年度业绩预告及综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，继续实施本次
激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，公司决定终止实施本
次激励计划，同时一并终止与本次激励计划配套的公司《2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等文件。
（二）本次终止实施对公司的影响及后续安排
根据公司提供的《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相
关限制性股票的公告》，本次激励计划的终止实施和相关限制性股票的回购注销，
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利
润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施激励计划，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，注销后的股权分布情况符合上市条件，不会影
响公司的上市地位。
根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司终止本次激励计划后三个
月内不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪
酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，
促进公司持续健康发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东
创造价值。
本所律师认为，公司终止实施本次激励计划的原因、影响及后续安排符合《公
司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》
的相关规定。
三、本次回购注销的情况
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（一）本次限制性股票的回购数量及价格
因公司拟终止实施本次激励计划，公司拟回购注销 32 名激励对象持有的已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计 520 万股。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格及回购数量做相应的调整。
公司发生派息时，限制性股票回购数量不做调整，回购价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴于公司已实施 2021 年年度权益分派，以总股本 2,303,021,852 股为基数，
每股派发现金红利 0.065 元（含税）。经公司 2022 年年度股东大会审议通过，
公司对回购价格进行相应调整，由原 2.07 元/股加上中国人民银行同期存款利息
之和调整为 2.005 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
鉴于公司已实施 2022 年年度权益分派，以总股本 2,300,251,852 股为基数，
每股派发现金红利 0.03 元（含税）。经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通
过，公司对回购价格进行相应调整，由原 2.005 元/股加上中国人民银行同期存款
利息之和调整为 1.975 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
鉴于公司已实施 2023 年年度权益分派和 2024 年半年度权益分派，2023 年
年 度 权 益 分 派 方 案 为 以 总 股 本 2,296,571,852 股 扣 减 回 购 专 用 账 户 中 股 份
税）；2024 年半年度权益分派方案为以总股本 2,296,571,852 股扣减回购专用账
户中股份 5,129,156 股后的股本数 2,291,442,696 股为基数，每股派发现金红利
国人民银行同期存款利息之和调整为 1.955 元/股加上中国人民银行同期存款利
息之和，限制性股票回购数量不做调整，仍为 520 万股。
（二）回购资金总额和资金来源
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本次回购注销限制性股票支付的价款为 1,016.60 万元加上中国人民银行同
期存款利息之和，资金来源全部为公司自有资金。
（三）本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次回购注销 520 万股限制性股票完成后，公司股份总数将由 2,296,571,852
股变更为 2,291,371,852 股。股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 回购注销前 本次变动 回购注销后
有限售条件股份 5,200,000 -5,200,000 0
无限售条件股份 2,291,371,852 0 2,291,371,852
总计 2,296,571,852 -5,200,000 2,291,371,852
注：公司股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结
构表为准。
本所律师认为，公司本次回购注销的数量、价格、资金来源等具体情况符合
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励
计划》的相关规定，本次终止实施暨回购注销不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。
公司尚需根据相关法律法规的要求，及时办理本次回购注销的限制性股票的
注销登记手续及相应的减少注册资本程序。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。本次终止实施暨回购注销
尚需提交公司股东大会审议批准方可实施。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励
计划》的相关规定，本次终止实施暨回购注销不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。
票的注销登记手续及相应的减少注册资本程序。
（以下无正文）
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