证券代码：300735 证券简称：光弘科技 公告编号：2025-005 号
惠州光弘科技股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议
通知于 2025 年 2 月 26 日以电子邮件等方式送达全体监事。公司第三届监事会第
十七次会议于 2025 年 3 月 3 日在公司会议室以现场加通讯方式召开。会议应出席
监事 3 人，实际出席会议监事 3 人（其中刘冠尉、叶永新以通讯方式出席本次会
议）
。公司董事和高级管理人员列席会议。会议由监事会主席刘冠尉先生主持，会
议召集和召开程序，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程规定。
经会议逐项审议和投票表决，全部议案均获通过，会议决议如下：
一、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》
通过子公司 All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.在北京产权交易所摘牌并
拟以支付现金的方式收购航天科技控股集团股份有限公司子公司 Hiwinglux S.A.和
IEE International Electronics & Engineering S.A.合计持有的 All Circuits S.A.S.100%
股权，以及 IEE International Electronics & Engineering S.A.持有的 TIS Circuits
SARL0.003%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规
及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论
证后，认为公司实施本次交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的各项要求及
相关条件。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
截至本次监事会会议召开之日，针对目标公司的审计及评估工作尚未完成。根
据目标公司提供的资料初步判断，本次交易中公司所购买的资产在最近一个会计
年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例预
计将达到 50%以上，且超过五千万元人民币。本次交易预计达到《上市公司重大资
产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产
重组。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、 逐项审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》
公司监事会逐项审议并通过了本次重大资产购买方案，具体如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易为上市公司通过在北京产权交易所摘牌并支付现金购买的方式，收
购航天科技控股集团股份有限公司子公司 Hiwinglux S.A.（以下简称“海鹰卢森堡”）
及 IEE International Electronics & Engineering S.A.（以下简称“IEE 公司”）合计持
有的 All Circuits S.A.S.（以下简称“AC 公司”）100%股权及 IEE 公司持有的 TIS
Circuits SARL （以下简称“TIS 公司”，与 AC 公司合称“标的公司”）0.003%股
权的交易（以下简称“本次交易”）。TIS 公司系 AC 公司之子公司，AC 公司直接
持有 TIS 公司 99.997%股权，收购完成后，公司将控制 AC 公司及其控股的 TIS 公
司的 100%股权，AC 公司及 TIS 公司将成为公司子公司。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（二）交易对方
本 次 交 易 的 交 易 对 方 为 Hiwinglux S.A. 和 IEE International Electronics &
Engineering S.A.。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为 All Circuits S.A.S.100%股权及 TIS Circuits SARL0.003%
股权。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（四）交易价格
本次交易中，标的资产在北京产权交易所公开挂牌转让。根据北京产权交易所
挂牌转让信息，AC 公司 100%股权转让底价为 73,294.48 万元人民币，AC 公司之
子公司 TIS 公司 0.003%股权转让底价为 0.0001 万元人民币。上述挂牌底价系由交
易对手根据其聘请的评估机构出具的评估报告结果确定。
公司综合考虑标的公司的财务状况、品牌影响力、客户资源等因素的基础上，
拟以支付现金的方式参与竞拍，最终交易定价根据北京产权交易所公开挂牌结果
确定。
本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平
的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请了符合《证券法》
规定的评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估。截至本董事会议案提出
之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，具体估值结果、相关依据及合理性分
析将在重组报告书中予以披露。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（五）交易对价支付安排
本次交易拟以现金方式支付对价，公司将按照北京产权交易所的有关规定和
流程以及《产权交易合同》的约定支付交易价款。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（六）资金来源
本次交易为现金收购，本次交易的对价计划全部以向特定对象发行股票募集
的资金支付。但本次交易的实施不以向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册为前提，向特定对象发行股票募集资金到位之前，
公司可根据收购实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募
集资金置换自筹资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（七）业绩承诺和业绩补偿
经交易各方协商，本次交易不设置业绩承诺和业绩补偿条款。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（八）本次交易决议的有效期
本次交易有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、 审议通过《关于<惠州光弘科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘
要的议案》
监事会同意公司就本次交易编制的《惠州光弘科技股份有限公司重大资产购
买预案》及其摘要。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《惠州光
弘科技股份有限公司重大资产购买预案》及《惠州光弘科技股份有限公司重大资产
购买预案摘要》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上
市公司最近 36 个月控股股东均为光弘投资有限公司，实际控制人均为唐建兴，本
次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《光弘科
技：关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组
上市情形的说明》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方
不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审议，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。本次交易涉及的有关主管部门报批进展和尚需审批的程序，已在《惠州
光弘科技股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要中详细披露，并对报批事项可
能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，在相关法律程序和先决
条件得到适当履行的情形下，交易资产不存在限制或禁止转让的情形，标的公司亦
不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（三）本次交易完成后，上市公司将控制标的公司 100%股权。标的公司拥有
独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，不存在影响公司资产完
整性的情形，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够继续保持独立。
（四）标的公司具备较强的盈利能力和良好的发展前景。通过本次交易，公司
将取得标的公司的控制权，从而有利于丰富公司在汽车行业电子控制领域的技术
及产品类型，拓宽销售渠道，拓展全球业务分布并覆盖更多业务领域，提升公司产
品市场占有率及业务规模，增强公司综合竞争能力，符合上市公司发展战略。本次
交易不会新增损害上市公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争，符合上市
公司全体股东的利益。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《光弘科
技：关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
经审议，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规
定，具体如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、对外
投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易不存在影响公司独立性的情形，公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委
员会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国
证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本
次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求
规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人
治理结构。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《光弘科
技：关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>
第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
经审议，本次交易的标的公司所属行业符合创业板定位，且与公司属于同一行业，
符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市
公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《光弘科
技：关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于签署本次交易相关交易协议的议案》
经审议，为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，同
意公司子公司 All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.与交易对方 Hiwinglux S.A.
及 IEE International Electronics & Engineering S.A.、、标的公司 All Circuits S.A.S.签
署关于 All Circuits S.A.S. 100%股权转让的《产权交易合同》，与交易对方 IEE
International Electronics & Engineering S.A.、标的公司 TIS CIRCUITS SARL 签署关
于 TIS CIRCUITS SARL 0.003%股权转让的《产权交易合同》。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
经审议，参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《光弘科
技：关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定情形的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格不存在异常波动情
况的议案》
经审议，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易信息首次披
露（即公司披露《惠州光弘科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》
（公告编号：2024-043 号）
）前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，不存在异常
波动情况。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《光弘科
技：关于本次交易信息公布前公司股票价格不存在异常波动情况的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重
大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》
《上市公司治理准则》等相关法律
法规、规范性文件及《惠州光弘科技股份有限公司章程》的相关规定，公司本次交易
事项现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《光弘科
技：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说
明》。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次交易前 12 个月内公司购买、出售资产情况的议案》
经审议，本次交易前 12 个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产购买、 出售行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《光弘科
技：关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
经审议，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效
的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格
地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《光弘科
技：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于向 All Circuits S.A.S.及 GDL Circuits S.A. de C.V.提供
借款的议案》
经审议，监事会同意公司子公司 All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.拟向
All Circuits S.A.S.及 GDL Circuits S.A. de C.V. 分别提供额度不超过 1,700 万欧元、
Circuits S.A. de C.V.提供财务资助主要是为了本次交易的顺利推进。本次的借款对
象 All Circuits S.A.S.及 GDL Circuits S.A. de C.V.经营状况良好；本次交易完成后，
All Circuits S.A.S.及 GDL Circuits S.A. de C.V.将成为公司的子公司，本次借款风险
可控，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，本次借款事项符合公司整体利益。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《光弘科
技：关于向 All Circuits S.A.S.及 GDL Circuits S.A. de C.V.提供借款的公告》。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于为子公司 All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.提
供担保提供担保的议案》
经审议，监事会同意公司为子公司 All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.就
其与本次交易相关方签署的《产权交易合同》提供履约担保相关事宜。监事会认为，
上述担保事项是为本次交易顺利推进所需，符合公司整体利益和发展战略；且被担
保方为公司的子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险
可控，不存在损害公司利益的情况。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《光弘科
技：关于为子公司 All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.提供担保的公告》。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、备查文件
特此公告。
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