申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于 TCL 科技集团股份有限公司
本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、
“申万宏
源承销保荐”）作为 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立
财务顾问，对本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项进行了核查，并发表本
专项核查意见，具体如下：
一、关于本次交易的摊薄即期回报分析
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，不考虑
配套募集资金的影响，本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：
/2024 年 1-10 月 /2023 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
归属于母公司所有者
权益（万元）
营业收入（万元） 13,718,691.69 13,718,691.69 17,436,665.70 17,436,665.70
净利润（万元） -212,683.41 -212,683.41 478,078.41 478,078.41
归属于母公司所有者
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0954 0.1143 0.1195 0.1250
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，不考虑募集配套资金的影响，上
市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发
行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、上市公司填补本次交易摊薄即期回报的措施
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交
易完成后不存在摊薄上市公司当期每股收益的情况，但由于上市公司未来盈利水
平受到市场竞争格局、自身经营状况以及行业政策变化等多方面因素的影响，存
在一定的不确定性。为应对因本次交易可能出现的本次重组后上市公司即期每股
收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司
拟采取如下多种措施：
（一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善上市公司治理体系、管理体系和制
度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日
常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维
护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（二）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，
上市公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。
董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范
使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的
规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。
三、 相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员均已出具关于本
次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体如下：
（一）上市公司第一大股东及其一致行动人承诺
上市公司第一大股东及其一致行动人承诺如下：
利益。
委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本合伙企业承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人/本合伙企业将依法承担补偿责任。
（二）上市公司董事、高级管理人员承诺
上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
司和全体股东的合法权益。
采用其他方式损害公司利益。
董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩。
范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情
况相挂钩。
委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上
市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及投资者的补偿责任。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司关于即期回报摊薄情况的分析、填补即期回报措施以及相关承诺主
体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，
有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 TCL 科技集团股
份有限公司本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： _______________ _______________
任 成 莫 凯
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黄思敏
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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