申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于 TCL 科技集团股份有限公司本次交易
产业政策和交易类型之专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为 TCL
科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
大资产重组（2023 年修订）》等相关规定的要求进行了核查，核查意见如下：
一、本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、
先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产
业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
上市公司依托 TCL 华星、TCL 中环布局半导体显示、新能源光伏的核心主业。
TCL 华星作为全球半导体显示龙头企业，目前拥有 9 条高世代面板线、5 座模组工
厂，覆盖全球主要客户；TCL 中环作为光伏产业的领军企业，主营业务围绕硅材料
展开，专注单晶硅的研发和生产。
本次交易的标的公司深圳市华星光电半导体显示技术有限公司（以下简称“深
圳华星半导体”或“标的公司”）聚焦半导体显示业务，主要从事大尺寸 TFT-LCD
显示器件的生产、加工与销售，主要产品为大尺寸 TFT-LCD 显示器件，包括
TFT-LCD 显示器件和前端制程的半导体显示配套材料，并根据客户需求提供定制
化生产服务。
根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市
公司 TCL 科技所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，标的
公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海
洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材
料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升
级的产业”。
二、本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构成重组上市
（一）本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购
上市公司与标的公司的核心业务均归属于显示器件制造领域。
本次交易前，上市公司聚焦半导体显示和新能源光伏的核心主业，其中半导体
显示业务根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，属于“C39 计算机、通信和
其他电子设备制造业”。标的公司深圳华星半导体主营业务聚焦半导体显示业务，
主要从事大尺寸 TFT-LCD 显示器件的生产、加工与销售，根据《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017），其所在行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制
造业”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易属于同行业并购。
（二）本次资产重组不构成重组上市
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为李东
生及其一致行动人宁波九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）；本次交易完成后，
上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的股
东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变
更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。经核查，
本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易涉及发行股份
本次交易上市公司拟发行股份及支付现金购买深圳市重大产业发展一期基金
有限公司持有的深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 21.5311%股权，并拟向
不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被
中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 TCL 科技集团股份
有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： _______________ _______________
任 成 莫 凯
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黄思敏
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