TCL 科技集团股份有限公司董事会
关于本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说
明
TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买
深圳市重大产业发展一期基金有限公司持有的深圳市华星光电半导体显示技术
有限公司（以下简称“深圳华星半导体”）21.5311%股权，并拟向不超过 35 名（含）
符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）的
规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属
于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，
可以认定为同一或者相关资产。
除本次交易外，公司控股子公司 TCL 华星光电技术有限公司（以下简称“TCL
华星”）2024 年 3 月购买武汉华星光电技术有限公司（以下简称“武汉华星”）
导体 8.37%股权及 2024 年 10 月购买武汉华星 0.68%股权，与本次交易中的标的
资产属于同一方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，在计算本次
交易是否构成重大资产重组时应纳入累计计算范围。
根据经审计的上市公司、武汉华星、深圳华星半导体相关年度财务报表，相
关交易标的对应的最近一年相关财务指标之和占上市公司财务数据相关指标的
比例如下：
单位：万元
收购深圳华星 收购武汉华 收购深圳华 收购武汉华 收购武汉华
财务 上市公司 2023
半导体 星 0.68%股 星半导体 星 0.63%股 星 0.63%股 合计 占比
指标 年财务数据
资产
总额
营业
收入
资产
净额
注 1：根据《重组管理办法》相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企
业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以
被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资
产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；
注 2：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》
，在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二
个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重
组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近
一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业
收入作为分母。
注 3：表中营业收入指标，以相关公司经审计财务报表中的营业收入为准。
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本
次交易涉及发行股份购买资产及发行股份募集配套资金，需经深圳证券交易所审
核通过并取得中国证券监督管理委员会的注册批复后方可实施。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易
对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的 5%。根据《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为李
东生及其一致行动人宁波九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）；本次交易完成
后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30%
的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司控
制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
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