证券代码：688568 证券简称：中科星图 公告编号：2025-011
中科星图股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2025
年3月3日在星图大厦九层多功能会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由监
事会主席、职工代表监事张克强召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。
本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律法规、规
范性文件及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，会
议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，对公司重大决策和决议的形成、表决程序
进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状
况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监
督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范
化运作。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制的《2024年度财务决算报告》，
真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
公司2024年年度报告及其摘要是根据相关法律法规及《公司章程》等内部规章
制度的规定编制和审议，内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年度的
财务状况和经营成果等事项；年度报告及其摘要编制过程中，未发现公司参与年度
报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
科星图股份有限公司 2024 年年度报告》及《中科星图股份有限公司 2024 年年度报
告摘要》。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
公司《2024年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及
《公司章程》等内部规章制度的规定。2024年度，公司不存在财务报告内部控制重
大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价
报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的
因素。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
科星图股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》。
（五）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》
公司编制的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全面、客观、
真实地反映了公司募集资金的存放与使用情况，相关决策程序规范、合法、有效，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
科星图股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（六）审议通过《关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：公司拟以实施权益分派
股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含
税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4.9股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
科星图股份有限公司 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
（七）《关于2025年度监事薪酬方案的议案》
公司监事根据其在公司担任的具体职务，按照《中科星图股份有限公司薪酬绩
效管理制度》，并结合公司实际经营情况、绩效考核结果、市场薪酬水平等核定发放。
本议案涉及监事会全体监事薪酬，全体监事回避表决，直接提交年度股东大会
审议。
（八）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
公司预计的各项关联交易均为2025年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公
平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利
益的情形。本次预计对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独
立性亦不会造成影响。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
科星图股份有限公司 2025 年度日常关联交易预计的公告》。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于中科星图股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条
件的议案》
经审议，监事会认为：根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规和规范性文件的有关规定，经逐
项对照科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行
股票”或“本次发行”）的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证
的基础上，公司具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
（十）逐项审议通过《关于中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票方案的议案》
经审议，监事会同意拟定的本次发行方案，具体如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国
证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件的特定
投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法
律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法
规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股
票。
（2）发行对象与公司关系
截至本次发行的预案公告之日，公司本次发行股票尚未确定发行对象，最终本
次发行是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发
行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按
最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股
本数，P1 为调整后发行价格。最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监
管部门的要求，由公司董事会根据竞价情况以及公司股东大会的授权与保荐机构
（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 162,997,779 股（含本数）；
单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的 40%，超过部
分的认购为无效认购。最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监
会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会
的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司
总股本发生变化，本次发行的股票数量将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或
调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行预计募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币 250,000.00 万元
（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服
务平台建设项目
星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台
建设项目
合计 256,025.29 250,000.00
募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进行适当调
整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司
自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它
方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因
公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文
件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其发
行后的持股比例共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司年度股东大会逐项审议。
（十一）审议通过《关于审议<中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票预案>的议案》
经审议，监事会同意公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，并结合实际情况编制的《中科星图股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于审议<中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》
经审议，监事会同意公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规及规范性文件的有关规定编制的《中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于审议<中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
经审议，监事会同意公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规及规范性文件的有关规定编制的《中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告》。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于中科星图股份有限公司本次募集资金投向属于科技创
新领域的说明的议案》
经审议，监事会同意公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规及规范性文件的有关规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况编
制的《中科星图股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于审议<中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况
报告>的议案》
经审议，监事会同意公司根据《管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件以及公司《募集资金
管理办法》的要求编制的《中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，
并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中科星图股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
科星图股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《中科星图股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
经审议，监事会同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发201417 号）和《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等相关
法律、法规及规范性文件的要求，制定的具体的摊薄即期回报的填补措施。同时，
公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员依据上述规定对公司填补回
报措施能够得到切实履行亦作出了相应承诺。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
科星图股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措
施及相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于中科星图股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）
股东回报规划的议案》
经审议，监事会同意公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发201237 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告202361 号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等相关规定制定
的《中科星图股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
科星图股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于设立全资子公司作为募投项目实施主体的议案》
经审议，监事会同意公司拟设立全资子公司，承接建设公司本次发行的募投项
目。公司拟投资设立的全资子公司的基本信息如下（暂定，以最终市场监督管理部
门核准登记的信息为准）：
企业名称：中科星图低空云科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币 10,000 万元
法定代表人：陈伟
经营范围：一般项目：低空技术综合应用系统集成；低空数据处理；低空导航
服务系统集成；集成电路芯片设计及服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工
智能基础资源与技术平台；物联网应用服务；信息系统集成服务；大数据服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究
和试验发展；软件销售；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件
及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；非居住房地产租赁；计算机及通
讯设备租赁；科普宣传服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；企业形象策划；
品牌管理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；数字内容制作服务（不含出版
发行）；电子产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）许可项目：通用航空服务；测绘服务；互联网信息服务；网络文化经营；出
版物批发；出版物零售；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
上述全资子公司将作为公司建设“星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础
服务平台建设项目”的项目公司，开展面向全球的低空云服务平台研发和推广应用，
是根据公司业务正常开展的需要筹备设立，符合公司长期发展战略规划，从长远发
展看，对公司的业绩提升、利润增长将带来积极影响。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
科星图股份有限公司对外投资设立全资子公司的公告》。
（十九）审议通过《关于中科星图股份有限公司开立本次向特定对象发行 A 股
股票募集资金专项账户的议案》
经审议，监事会同意公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》（证监会公告202215 号）《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要
求就本次发行开立募集资金专项账户并签署监管协议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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