证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 公告编号：2025-006
TCL 科技集团股份有限公司
TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第八届董
事会第八次会议于 2025 年 2 月 28 日以邮件形式发出通知，并于 2025 年 3 月 3
日以通讯方式召开。本次董事会应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议
的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》
的有关规定。
一、 会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于公司符合发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买深圳市重大产业发展一期基金有限公司（以
下简称“重大产业基金”或“交易对方”）持有的深圳市华星光电半导体显示技术
有限公司（以下简称“深圳华星半导体”或“交易标的”或“标的公司”）21.5311%
股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”），并
拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称
“本次募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产
合称“本次交易”）。
根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公
司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、
《上市公司证券发行
注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规
和规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行认真、充分的自
查论证后，认为公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的进行本次交易的各
项要求及条件。
本议案已经公司独立董事 2025 年第一次专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、 会议逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》
本次交易方案的主要内容如下：
（一）整体方案
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组
成。上市公司拟发行股份及支付现金购买重大产业基金持有的标的公司 21.5311%
股权（对应标的公司 900,000 万元注册资本），并拟向不超过 35 名（含）符合条
件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过 435,941.11 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交
易前公司总股本的 30%。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资
金的成功实施为前提条件，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发
行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本次购买资产股份的发行对象为重大产业基金。发行对象以其持有标的公司
股权认购本次发行的股份。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本次交易的标的资产为重大产业基金持有的深圳华星半导体 21.5311%股权
（对应标的公司 900,000 万元注册资本）。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对
根据深圳中联资产评估有限公司出具的《评估报告》
（深中联评报字2025第
后的股东全部权益评估值为 5,369,951.11 万元。经交易双方友好协商，标的公司
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对
在上市公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于
本次交易的注册批复后 10 个工作日内，一次性完成标的资产的交割手续。
在上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后 20 个工作日内，且
发行股份方式所购买的股权应至少已在登记前 10 个工作日完成交割的前提下，
完成本次发行对价股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记事
项。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相
关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第八次会议决议公告
日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 均价 均价的 80%
前 20 个交易日 4.91 3.93
前 60 个交易日 4.97 3.98
前 120 个交易日 4.88 3.91
注：交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易双方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
管理办法》规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批
准并经深交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。
若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、
配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：
资本公积金转增股本、派送股票红利：P＝P0÷（1＋n）；
其中：P0 为调整前的发行价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利的比率；P 为调整后的发行价格。
配股：P＝（P0+A×k）÷（1+k）；
其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；P 为调整后的发
行价格。
上述两项同时进行，则 P=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；n 为每股的资本
公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。
派息：P＝P0-V；
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的发行价
格。
上述三项同时进行，则 P=（P0-V+A×k）÷（1+n+k）；
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额，A 为配股价，k 为配股
率；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行
价格。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本次发行数量将根据向重大产业基金支付的股份对价金额除以发行价格确
定，计算公式如下：本次向重大产业基金发行的股份数量=向重大产业基金支付
的股份对价金额/本次发行股份的发行价格。
根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，采取向下调整。
按 4.42 元/股发行价格，本次交易中向交易对方支付的现金对价、股份对价
以及股份发行数量等情况如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对
交易对方 交易标的 股份数量 方支付的总
现金对价 股份对价
（股） 对价
深圳华星半
重大产业基 导体
金 21.5311%股
权
最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国
证监会予以注册的发行数量为准。
若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、
配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调
整。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本次发行股份购买资产的交易对方重大产业基金已出具承诺：
“（1）本公司在本次交易中以深圳华星半导体股权认购取得的上市公司股份，
自该等股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
（2）本次交易完成后，本公司基于本次交易取得的 TCL 科技股份因 TCL 科
技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
（3）若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对
标的资产在损益归属期间产生的损益归上市公司享有及承担。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对
上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股
东按照发行完成后股份比例共享。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对
公司将使用本次配套融资募集的资金、自有或自筹资金支付本次交易的现金
对价，在本次交易经上市公司股东大会审议通过后可由上市公司股东大会授权董
事会以自有资金或自筹资金等方式先行支付，待募集配套资金到位后予以置换。
若本次配套融资募集的资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对
（1）除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议》
（以下简称“协议”）中所作之任何声明和
保证或提交的有关文件、资料或信息是虚假的、不真实的，有重大遗漏或错误的，
或该声明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一
方违反其在附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》项下或涉及协议
或为实现协议目的所需的其他文件项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的
违反。
（2）若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
①要求违约方实际履行；
②暂时停止履行其自身在协议项下的义务，待违约方违约情势消除后恢复履
行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
③依照法律规定的解除合同的条件或协议规定的终止协议的条件发出书面
通知单方终止协议，终止协议的通知自发出之日起生效；
④要求违约方赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有直接损
失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
（3）协议规定的权利和救济是累积的，不排除法律规定的其他权利或救济。
（4）如因受法律法规的限制，或因有权部门未能批准/注册等原因，导致本
次重组全部或部分不能实施，不视为任何一方违反协议的约定。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过
本次发行股份及支付现金购买资产的决议之日起 12 个月。如果公司已于该有效
期内取得中国证监会关于本次发行的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次
发行完成日。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对
（三）募集配套资金
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对
上市公司拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行的股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 435,941.11 万元，不超过发行股份购买资产
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总
股本的 30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，发行
股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会
注册的发行数量为准。
若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、
配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调
整。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集
配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20
个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国
证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定确定。
若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、
配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对
上市公司拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资
金，特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而
享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本次募集配套资金总额不超过 435,941.11 万元，本次募集配套资金扣除中介
机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价，具体安排如下：
单位：万元
拟使用募集资金
序 本次交易现金对 本次交易拟使用
项目名称 本次交易总对价 占配套融资总额
号 价 募集资金
的比例
支付本次交易
的现金对价
合计 1,156,209.33 720,268.22 435,941.11 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但小于拟使用募集资金金额，
则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，
对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹
资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本
次交易的现金对价，有利于降低上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，
提高上市公司财务灵活性，推动公司稳定发展，具有必要性。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定
了《TCL 科技集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，该《募集资金使用管
理办法》经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，对募集资金存放、使用、
监督和信息披露等内容进行了明确规定，公司募集资金管理制度完善。本次募集
的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的
相关内部控制制度执行。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本
次交易的现金对价，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资
产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但小于拟使用募集资
金金额，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方
案之日起 12 个月。若公司于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的同
意注册批文，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案已经公司独立董事 2025 年第一次专门会议逐项审议通过。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、 会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>
及其摘要的议案》
就本次交易，公司根据《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》及《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法
律、法规及规范性文件的相关规定编制了《TCL 科技集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。详情见与本决议
公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
本议案已经公司独立董事 2025 年第一次专门会议、董事会战略与可持续发
展委员会审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、 会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于签订附条件生
效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
为明确交易双方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，公司与
重大产业基金签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案已经公司独立董事 2025 年第一次专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、 会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于本次交易不构
成重大资产重组及重组上市的议案》
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本
次交易涉及发行股份购买资产及发行股份募集配套资金，需经深交所审核通过并
取得中国证监会的注册批复后方可实施。本次交易不会导致上市公司控制权变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。详情见与本
决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易不构成重
大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
本议案已经公司独立董事 2025 年第一次专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、 会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于本次交易不构
成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易
对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的 5%。根据《公司法》《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次
交易不构成关联交易。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公
司董事会《关于本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
本议案已经公司独立董事 2025 年第一次专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、 会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于本次交易符合
<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>
第四条规定的议案》
公司董事会结合实际情况对相关事项充分论证后认为，本次交易符合《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条
的相关规定。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
本议案已经公司独立董事 2025 年第一次专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、 会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于本次交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案》
公司董事会结合实际情况对相关事项充分论证后认为，本次交易符合《重组
管理办法》第十一条及四十三条的相关规定。详情见与本决议公告同日发布在指
定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条及四十三条规定的说明》。
本议案已经公司独立董事 2025 年第一次专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、 会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《本次交易相关主体
不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
公司董事会结合实际情况对相关事项充分论证后认为，本次交易相关主体不
存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。详情见与本决
议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易相关主体不
存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管>第十二条规定情形的说明》。
本议案已经公司独立董事 2025 年第一次专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、 会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于本次交易不存
在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形的议案》
公司董事会结合实际情况对相关事项充分论证后认为，本次交易不存在《上
市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交
易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形的说明》。
本议案已经公司独立董事 2025 年第一次专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、 会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于批准本次交
易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
根据法律、法规及相关规范性文件的规定，为本次交易之目的，公司聘请安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》
（安永华明（2025）审
字第 80014905_H01 号）；公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《备
考审阅报告》
（容诚专字2025518Z0108 号）；公司聘请深圳中联资产评估有限公
司以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日，就标的公司出具了《资产评估报告》
（深
中联评报字2025第 27 号）。公司董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计
报告、备考审阅报告及评估报告。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露
媒体上的审计报告、备考审阅报告及评估报告。
本议案已经公司独立董事 2025 年第一次专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、 会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的议案》
本次交易涉及的标的资产已经深圳中联资产评估有限公司进行评估，并出具
资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核
查了有关评估事项以后认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的
公司董事会《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。
本议案已经公司独立董事 2025 年第一次专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、 会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于本次交易履
行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司董事会认为公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该
等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，公司提交并披露的法律文件合法有效。详情见与本决议公告同日发布在
指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案已经公司独立董事 2025 年第一次专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、 会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于本次交易前
十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》
本次交易前 12 个月内公司发生的与本次交易相关的购买、出售资产事项详
情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易
前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
本议案已经公司独立董事 2025 年第一次专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、 会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于本次交易摊
薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
《国务院关于进一步促进资产市场健康发展的若干意见》及《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维护
中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定相关
措施并出具相关承诺。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公
司董事会《关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的说明》。
本议案已经公司独立董事 2025 年第一次专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、 会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于本次交易采
取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据《公司法》 《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕
《证券法》
信息知情人登记管理制度》等法律法规制定《内幕信息知情人登记管理制度》，明
确了内幕信息及内幕知情人的范围、内幕信息的管理、内幕信息知情人登记备案、
内幕信息保密及责任追究等内容。
为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，按照《重组管理办法》
《上市公
司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司及本次交易涉及
的各方就本次交易采取了严格的保密措施和保密制度。详情见与本决议公告同日
发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易采取的保密措施及保密
制度的说明》。
本议案已经公司独立董事 2025 年第一次专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十七、 会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于本次交易是
否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请申万宏源证券
承销保荐有限责任公司、北京市嘉源律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳中联资产评估有限公司为
本次交易提供服务。除前述情况外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方机构或个人的情况。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体
上的公司董事会《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人的说明》。
本议案已经公司独立董事 2025 年第一次专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十八、 会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于本次交易信
息公布前股票价格波动的议案》
公司董事会认为，剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在股价敏感
重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，不存在异常波动情况。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交
易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
本议案已经公司独立董事 2025 年第一次专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十九、 会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于提请股东大
会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股
东大会授权董事会以及董事会授权的人士在有关法律法规范围内全权办理与本
次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
(一)按照法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会审议通过的本次交
易方案，制定、实施及具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署本次交易
涉及的有关全部协议；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际
情况调整拟发行股份的价格及发行股份数量并具体办理相关股份的发行、登记、
过户以及于深交所上市事宜；按照本次交易相关协议完成现金部分对价的支付事
宜；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商
变更登记等事宜。
(二)按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次募集配套资
金相关事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次募集配
套资金涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于
深交所上市事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记等
事宜。
(三)在股东大会审议通过本次交易有关议案后，授权董事会以自有或自筹资
金等方式先行支付本次交易中的现金对价（包括募集配套资金对应的对价金额）；
在募集配套资金到位后，以扣除本次交易中介机构费用及相关税费后置换前期已
支付的募集配套资金对应的对价金额（如有）。
(四)为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法
律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
(五)按照相关监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次
交易及相关申报材料进行调整、修改、补充、签署、报送、执行与本次交易的相
关申报文件。
(六)按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改
或调整，并签署相关补充协议。
(七)在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，
办理与本次交易有关的其他一切事宜。
(八)董事会可根据本次交易的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公
司董事长及董事长书面授权之人士。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。如果公司于该
有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则上述授权的
有效期自动延长至本次交易实施完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换
届，本授权仍然有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十、 会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于提请公司召
开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于召开 2025
年第二次临时股东大会的通知》。
二十一、 备查文件
特此公告。
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