平煤股份: 平煤股份重新签订《日常关联交易协议》的公告

来源:证券之星 2025-03-03 20:20:35
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证券代码:601666     股票简称:平煤股份     编号:2025-013
          平顶山天安煤业股份有限公司
     关于重新签订《日常关联交易协议》的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
   重要内容提示:
   ●因平煤股份与关联人 2022 年签署的《日常关联交易协议》,
有效期为三年。按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,
日常关联交易协议需每三年重新履行相关审议程序和披露义务。为此,
公司本着“交易事项必要、交易价格公允”的原则,经与关联人协商,
对原协议进行修订并重新签署。
   ●中国平煤神马集团系公司的控股股东,中国平煤神马集团与其
子公司均为公司关联方,签订《日常关联交易协议》属于关联交易事
项。
   ●本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
   一、关联交易概述
   受历史渊源关系等客观因素影响,公司与控股股东中国平煤神马
控股集团有限公司(以下简称“中国平煤神马集团”
                      )及其下属公司
之间在煤炭买卖、材料采购及综合服务等方面存在若干日常性关联交
易。2022 年,平煤股份与关联人签署《日常关联交易协议》
                            ,有效期
为三年。按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,日常关
联交易协议需每三年重新履行相关审议程序和披露义务。为此,公司
本着“交易事项必要、交易价格公允”的原则,经与关联人协商,对
原协议进行修订并重新签署。
  二、关联方介绍
  (一)关联方基本情况
  公司名称:中国平煤神马控股集团有限公司注册地址:平顶山市
矿工中路 21 号院
  注册资本:1,943,209.00 万元
  法定代表人:李毛
  经营范围:原煤开采和洗选;铁路运输;物资储运;建筑业;电
力、热力、自来水生产和供应;电力、通信工程施工;管道安装与维
修;环境监测;招标代理;租赁和商业服务业;专业技术管理与咨询
服务;电梯安装及维修;信息传输服务;有线电视安装;电影放映;
剧场营业与服务;环保设备生产及施工;物业管理;机电设备修理;
承包境外工程;设计、制作、发布广告;煤矿安全仪器仪表的设计安
装;进出口业务(国家限定或禁止进出口的商品及技术除外);汽车
销售;木材采伐;苗木花卉种植及销售;住宿、餐饮;旅行社;居民
服务业;生产、销售:帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶
制品、化工产品(不含易燃易爆及化学危险品)、机电产品及配件、
矿灯、轻(新)型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用
通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰;批发、零售:焦炭、机动
车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮
带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装
食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒;卷烟、雪茄烟
零售(限分支机构)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
  截至 2024 年 9 月 30 日,中国平煤神马集团总资产 1444.9 亿元,
所有者权益 391.6 亿元。2024 年前三季度,中国平煤神马集团实现
营业收入 314.2 元,净利润 36.5 亿元。(以上数据未经审计)
  (二)其他关联方基本情况
马建工集团”
     )
  注册地址:平顶山市卫东区建设路东段南 4 号院(移动公司办公
楼西 200 米)
        ;
  注册资本:297650.91 万元;
  经营范围:建筑工程、矿山工程、冶金工程、石油化工工程、市
政公用工程、公路工程、电力工程施工总承包;建筑机电安装工程、
建筑装修装饰工程、防水防腐保温工程、起重设备安装工程、环保工
程、隧道工程、消防设施工程、输变电工程、钢结构工程专业承包;
园林绿化工程施工;建筑施工劳务;煤炭行业(矿井、选煤厂)设计、
建筑行业(建筑工程、人防工程)设计;岩土工程勘察、固体矿产勘
察、地质钻探;道路普通货物运输、货物专用运输(罐式容器)
                           、大
型物件运输(一类)
        ;承包境外建筑工程及境内国际招标工程,以及
上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所
需劳务人员;水泥制品制造;铁路专用设备及器材、配件制造;房地
产开发,商品房销售;房屋租赁。以下范围限分支机构经营:房屋、
设备租赁;机械制造、维修;木质防火门生产销售;冷轧带肋钢筋制
造;工程测量;地籍测绘。物资材料、设备购销;仓库保管;装卸。
涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营。
  截至 2024 年 9 月末,平煤神马建工集团资产总额 147.63 亿元,
净资产 37.37 亿元;2024 年前三季度,实现营业收入 29.82 亿元,
利润总额-4788 万元。(以上数据未经审计)
“平煤神马集团财务公司”)
  注册地址:平顶山市矿工中路 21 号
  注册资本:30 亿元
  经营范围为:许可项目:企业集团财务公司服务(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准)
             。
  截 至 2024 年 12 月 末 , 平 煤 神 马 集 团 财 务 公 司 资 产 总 额
                            (以上数据为未审计数据)
  (三)关联方关系介绍
  中国平煤神马集团为公司的控股股东;平煤神马建工集团有限公
司为中国平煤神马集团的子公司,中国平煤神马集团持有其 100%股
份;平煤神马集团财务公司是中国平煤神马集团下属金融机构,中国
平煤神马集团持有其 51%股份,公司持有其 35%股份。前述公司均构
成公司的关联方。
  三、关联交易的主要内容
  (一)公司与关联方中国平煤神马集团签订的协议
  协议一:
     《原料煤采购合同》。由于中国平煤神马集团目前尚有部
分剩余矿井(以下简称“剩余各矿”)从事煤炭的开采,其中部分煤
炭产品可作为冶炼精煤的入洗原料煤,而其目前没有冶炼精煤选煤厂。
公司和中国平煤神马集团(包括其下属公司)拥有平顶山矿区主要的
入洗原料煤资源,公司生产冶炼精煤所需入洗原料煤除由公司各矿提
供外,不足部分向中国平煤神马集团购买。为合理利用资源,实现双
方共赢,作为公司的控股股东,中国平煤神马集团承诺在同等条件下,
以满足公司洗选能力为前提,将其剩余各矿所生产的适合入洗的原料
煤优先供应给公司;公司也相应承诺在同等条件下,优先购买中国平
煤神马集团剩余各矿所生产的适合入洗的原料煤。合同双方同意参照
原料煤公允的市场价格协商确定交易价格,并根据市场价格的调整同
步调整。协议有效期三年。
  协议二:
     《煤炭产品销售合同》。公司作为平顶山矿区主要的冶炼
精煤和动力煤生产企业,与中国平煤神马集团下属的煤化工、发电、
供热等企业同处平顶山矿区。为满足中国平煤神马集团(包括其下属
公司)生产用煤的需要,公司向中国平煤神马集团销售煤炭产品。对
于关联方购入煤炭产品后再直接对外销售,或经过简单加工后对外销
售的贸易用煤,公司原则上不予供应。合同双方同意参照煤炭产品公
允的市场价格协商确定煤炭产品的交易价格,销售价格不低于向非关
联方重点用户的销售价格,并根据市场价格的调整同步调整。协议有
效期三年。
  协议三:
     《煤炭产品代销合同》。由于中国平煤神马集团剩余各矿
从事煤炭的开采,为避免同业竞争,中国平煤神马集团同意将其生产
的煤炭产品委托公司代销。公司对所代销的煤炭产品实行代理签订销
售合同、组织发运、结算货款等一系列销售管理,代销煤炭产品价格
由公司与用户协商确定。代销煤炭产品的范围不包括中国平煤神马集
团自用的煤炭产品及其供应给公司的入洗原料煤。中国平煤神马集团
支付给公司的代销费用按照公司代销中国平煤神马集团的销售收入
与公司实际发生的销售费用进行合理分摊。协议有效期三年。
  协议四:《综合采购及服务框架协议》。为发挥集团集中批量采
购优势,保障采购质量,降低采购成本,招标采购中心负责实施平煤
股份(含下属子公司)对外采购的各类工程、货物和服务项目,有政
府定价的,按照政府指导价执行;有公开市场价格的,按公开市场价
格,综合考虑市场供求关系及趋势、付款方式、付款周期、运输配送、
质量等因素确定价格,且不高于京东、淘宝等企业采购电子商务平台
以及《平顶山工程造价信息》发布的可比批发价格;无政府定价且无
市场价格的,经双方协商,按成本加合理利润、收益共享等市场化方
式进行定价。双方具体交易的付款和结算方式由双方按照协议约定或
者交易习惯确定,协议有效期三年。
  协议五:
     《材料销售合同》。在急需调剂余缺等少量需求的特殊情
况下,根据实际生产经营情况,公司按照中国平煤神马集团要求的技
术指标、质量标准以及数量向其销售材料。合同双方同意按照采购成
本及公允的市场价格协商确定交易价格。协议有效期三年。
  协议六:
     《设备租赁合同》。公司与中国平煤神马集团剩余各矿都
从事煤炭的开采。为提高设备使用效率,公司与中国平煤神马集团在
设备租赁上愿意为彼此提供其所需设备的租赁服务。合同双方同意按
照以下公式计算年租赁费:
  年租赁费=(租赁资产年折旧额+租赁资产总额×兴办的企业总资
产报酬率)×(1+增值税税率)
              ,其中:总资产报酬率的确定依据承
租方租赁年度的上一年度财务报表数据来确定。
  承租方支付的租赁费应以当月实际租赁的设备为基础计算租赁
费的金额。协议有效期三年。
  协议七:
     《房产租赁合同》
            。由于历史渊源的原因,受土地处置相
关政策以及煤炭主业上市等因素影响,为公司生产经营服务的后勤等
单位在资产重组中未重组入公司,该等单位土地及与其相关的房产仍
保留在中国平煤神马集团。因生产经营所需,公司向中国平煤神马集
团租用部分办公用房、职工澡堂用房、食堂用房、宿舍用房、外地办
公用房、其他用途房产等六大类房产。合同双方同意租金标准参考同
类房产周边相近地段用房的租赁标准协商确定,若上述市场价格发生
显著变化,合同双方可以协商修订本合同确定的租金标准或者以签订
补充合同的方式对租金标准进行调整。协议有效期三年。
  协议八:
     《地质勘探合同》
            。按照实际生产经营需求,中国平煤神
马集团需要平煤股份及其下属单位按照国家有权部门的业务标准和
集团公司的要求,为其提供岩土工程勘察、固体矿产勘查、地质钻探、
煤层气勘探、物探和测绘等服务项目。通过招投标方式选择施工队伍
的勘探项目,服务费用的定价标准参考国土资源部中央地质勘查基金
管理中心《中央地质勘查基金项目预算标准》确定收费标准;不进行
招标或未进行招标的工程建设项目,服务费用的定价标准按照以下原
则确定:1、现行预算定额、综合基价及配套计价文件;2、材料、人
工、机械台班预算价格及调价规定;3、工程造价管理部门发布的造
价、政策调整等文件;4、双方约定的其他条件。
  协议九:
     《综合服务协议》
            。由于历史渊源的影响,中国平煤神马
集团与公司之间存在铁路运输、供电、供热、设备修理、信息服务、
生产服务、生活服务、融资租赁等服务。其中,铁路运输、供电、供
热等服务费用的定价依照政府定价或指导价执行,在政府定价或指导
价发生变化时执行新的定价;设备修理、信息服务、生产服务、生活
服务等服务费用的定价依照市场价格或按成本加成的原则协商确定;
融租租赁服务根据资金成本并综合考虑承租人的信用状况、租赁项目
风险、租赁期限、税收负担后确定利率;商标使用权的定价不超过公
司经审计上年度营业收入的 5‰,支付方式另行协商;知识产权服务
费,中国平煤神马集团拥有或有权授予的公司专利,经双方协商后按
件计价收费。在任何情况下,公司向中国平煤神马集团支付的服务费
用不应高于中国平煤神马集团向其附属公司或任何第三方收取的费
用标准。协议有效期三年。
  (二)公司与关联方平煤神马建工集团签订的协议
  《工程建设合同》
         。平煤神马建工集团在矿山工程施工总承包、
机电设备安装工程专业承包等建筑施工范围有壹级资质,并有较强的
矿井建设实力和丰富的矿井建设、工程承包经验。本公司经营范围不
涉及该等业务,公司工程建设项目依照国家相关规定,按照市场化原
则,选择确定施工方。平煤神马建工集团向公司提供主要巷道掘进等
矿山工程服务。报酬定价原则为:对符合规定必须进行招标的工程建
设项目,根据规定以及招标、中标文件确定服务报酬;对不进行招标
或未进行招标的工程建设项目,按照以下原则确定报酬定价原则:1、
现行预算定额、综合基价及配套计价文件;2、材料、人工、机械台
班预算价格及调价规定;3、工程造价管理部门发布的造价、政策调
整等文件;4、双方约定的其他条件。协议有效期限三年。
  (三)公司与关联方平煤神马集团财务公司签订的协议
  平煤神马集团财务公司作为中国平煤神马集团下属金融机构,对
平煤股份及附属公司的运营情况有较为深入的认识,可向其提供较商
业银行或其他金融机构更为方便及高效的金融服务。在平等自愿、互
惠互利的原则下,经协商,平煤神马集团财务公司向平煤股份及附属
公司提供如下金融服务:
团财务公司为平煤股份提供存款服务,平煤股份及其所属公司在平煤
神马集团财务公司存款每日余额不超过 50 亿元人民币,平煤神马集
团财务公司给平煤股份的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的
同期同类存款的基准利率,也不低于平煤神马集团财务公司给其他中
国平煤神马集团成员单位的存款利率水平。
并签订开户、网上结算协议,平煤神马集团财务公司为平煤股份及其
所属公司提供收款、付款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务。
提供上述结算服务,平煤神马集团财务公司收费不高于同业的收费水
平,同时也不高于平煤神马集团财务公司向中国平煤神马集团成员单
位提供同类业务的收费水平。
务公司可根据自身经营计划并按另行订立的贷款协议为平煤股份及
其下属公司提供贷款服务。另行订立贷款协议必须符合《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号--交易与关联交易》的相关规定。
平煤神马集团财务公司向平煤股份及其下属公司发放贷款的利率不
高于同期国内主要商业银行同类贷款利率;同时,不高于平煤神马集
团财务公司向中国平煤神马集团成员单位发放同类贷款所定利率。委
托贷款手续费不高于市场公允价格。
马集团财务公司可为平煤股份及其下属公司提供票据类金融服务,包
括但不限于银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现、票据综合管理等
相关业务。具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则
协商办理,费率或利率按照国家有关规定执行,国家没有规定的,按
照不高于同业水平执行,同时也不高于平煤神马集团财务公司为中国
平煤神马集团成员单位提供同类业务的收费水平。
属公司业务申请,平煤神马集团财务公司可为平煤股份及其下属公司
提供财务顾问、信用鉴证及咨询代理服务。办理上述业务,平煤神马
集团财务公司收费不高于同业的收费水平,同时也不高于平煤神马集
团财务公司对中国平煤神马集团成员单位开展同类业务的收费水平。
平煤股份及其下属公司业务需要,平煤神马集团财务公司同意根据平
煤股份及其下属公司申请,为平煤股份及其下属公司提供经国家金融
监督管理总局批准从事的其他业务,服务收费不高于平煤股份及其下
属公司在一般商业银行开展同类业务价格标准,同时也不高于财务公
司对中国平煤神马集团下属其他公司开展同类业务的收费水平。
  四、关联交易的目的及对公司的影响
  公司与关联人重新签订的上述日常关联交易协议符合公司业务
特点和业务发展的需要。协议双方遵循了公平公正、等价有偿、诚实
信用等原则,交易价格公允,有利于公司合理配置和利用资源,提高
生产效率,持续稳定发展,不存在损害公司利益和独立性的情况。
  五、表决情况
审议通过了《关于重新签订<日常关联交易协议>的议案》
                         ,董事会审
议该关联交易议案时,关联董事张建国先生、涂兴子先生、李庆明先
生、焦振营先生、吴昕先生、陈金伟先生已回避表决,也未代理非关
联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项,
议案提交董事会审议前已经独立董事专门会议事前认可及审核。本次
关联交易事项尚需提交股东大会审议。
  六、备查文件
司重新签订《日常关联交易协议》的核查意见
 特此公告。
             平顶山天安煤业股份有限公司董事会

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