证券代码：600186 证券简称：莲花控股 公告编号：2025—019
莲花控股股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 注销及回购注销原因：公司已授予股票期权和限制性股票的激励对象中，
于 60 分，个人层面可行权比例和可解除限售比例均为 0，董事会同意对 9 名激
励对象已获授但尚未行权的 57 万份股票期权进行注销（以下简称“本次注销”）、
已获授但尚未解除限售的 57 万股限制性股票进行回购注销（以下简称“本次回
购注销”）；
? 本次回购注销股份具体情况：
回购股份数量（万股） 注销股份数量（万股） 注销日期
一、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的决策与信息披露
莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 7 日召开了第
九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《莲花健康产业集团股份有限公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，
鉴于公司已授予股票期权和限制性股票的激励对象中，1 名激励对象因个人原因
已辞职、8 名激励对象因 2023 年度个人业绩考核得分低于 60 分，个人层面可行
权比例和可解除限售比例均为 0，董事会同意对 9 名激励对象已获授但尚未行权
的 57 万份股票期权进行注销、已获授但尚未解除限售的 57 万股限制性股票进行
回 购 注 销 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 11 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部
分限制性股票的公告》（公告编号：2024-099）。
公司于 2024 年 12 月 11 日披露《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知
债权人的公告》（公告编号：2024-115），就本次回购注销并减少注册资本事宜
通知债权人，公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自公告披露
之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供
相应担保。截至申报期届满之日，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债
务或者提供相应担保的要求。
二、本次注销及本次回购注销的情况
（一）本次注销及本次回购注销的原因
根据《激励计划》第五章“本计划的具体内容”之“一、股票期权激励计划”
之“（六）股票期权的授予、行权条件”规定：“各行权期内，公司满足相应业
绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的
股票期权数量×公司层面可归属比例×个人层面可行权比例。激励对象因个人绩
效考核对应当期未能行权的股票期权，由公司注销，在股票期权各行权期结束后，
激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。”
根据《激励计划》第五章“本计划的具体内容”之“二、限制性股票激励计
划”之“（六）限制性股票的授予与解除限售条件”规定：“各解除限售期内，
在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制
性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可归属比例×
个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限
制性股票由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息。”
根据《激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励
对象个人情况发生变化的处理”规定：
“激励对象因辞职、公司辞退裁员而离职，
自情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购并按照
《公司法》的规定处理，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的
个人所得税。”
公司已授予股票期权和限制性股票的激励对象中，1 名激励对象因个人原因
已辞职，不再具备激励对象资格；8 名激励对象因 2023 年度个人业绩考核得分
低于 60 分，个人层面可行权比例和可解除限售比例均为 0%。根据《管理办法》
及《激励计划》的规定，辞职或个人业绩考核未达 60 分的激励对象已获授但尚
未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票不予行权和解除限售，
公司决定对上述 9 名激励对象已获授但尚未行权的 57 万份股票期权进行注销、
已获授但尚未解除限售的 57 万股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量及价格
本次注销的股票期权共计 57 万份、回购注销的限制性股票共计 57 万股，限
制性股票回购价格为 1.69 元/股，回购资金为公司自有资金，回购资金总额为
（三）回购注销安排
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回
购专用账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述 9 人
所涉 57 万股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票回购注销事项将
于 2025 年 3 月 6 日完成。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 1,794,572,141 股 变 更 为
单位：股
类别 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 7,861,700 -570,000 7,291,700
无限售条件股份 1,786,710,441 0 1,786,710,441
总计 1,794,572,141 -570,000 1,794,002,141
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项涉
及的决策程序、信息披露符合法律法规和《上市公司股权激励管理办法》的规定
和公司本次股权激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的
情形。
公司承诺：已核实并保证本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激
励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本
次注销及回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法
律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：公司就本次注销及本次回购注销已经取得现阶
段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次注销
及本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚
需提交公司股东大会审议，公司尚需就本次注销及本次回购注销依法履行信息披
露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。
特此公告。
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