股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临 2025-012
兖矿能源集团股份有限公司
关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划
第二期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法
承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上
市股数为 36,738,702 股。
本次股票上市流通总数为 36,738,702 股。
? 本次股票上市流通日期为 2025 年 3 月 7 日。
兖矿能源集团股份有限公司（“公司”
）于 2025 年 2 月 24 日召开
第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第九次会议，通过了《关
于审议批准解禁A股限制性股票激励第二批限售股份的议案》，确认公
司 2021 年A股限制性股票激励计划（“本激励计划”
）第二个解除限售
期解除限售条件已经达成，同意为 1,171 名激励对象办理相关限制性
股票解除限售事宜。根据本激励计划规定和公司 2022 年度第一次临时
股东大会、2022 年度第一次A股及H股类别股东大会（
“股东大会”）授
权，现就第二期解除限售暨上市的相关事项说明如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划履行的程序
事会第十一次会议审议通过了《关于讨论审议公司〈2021 年A股限制性
股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于讨论审议公司〈2021
年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（上述议案合
称“激励计划相关议案”）《关于授权董事会办理公司 2021 年A股限
制性股票激励计划相关事项的议案》。
监事会第十二次会议审议通过了激励计划相关议案（修订稿）。
本激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本激励计划激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
兖矿能源集团股份有限公司实施 2021 年A股限制性股票激励计划的批
复》，同意公司按照有关规定实施本激励计划。
年度第一次A股及H股类别股东大会审议批准了激励计划相关议案和
《关于授权董事会办理公司 2021 年A股限制性股票激励计划相关事项
的议案》。同日，将本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自
查报告进行了公告，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公
司股票的情况。
事会第十三次会议审议批准了《关于调整公司 2021 年A股限制性股票
激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年A股限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》。
海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了 2021 年A股限制性股
票激励计划授予登记工作。
会第二次会议审议批准了《关于调整 2021 年A股限制性股票激励计划
相关事项的议案》。鉴于本激励计划 26 名激励对象因调动、退休等原
因，已不符合激励条件，应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票
已经实施完毕，根据公司《2021 年A股限制性股票激励计划》相关规定，
公司对限制性股票的回购价格及回购数量进行相应的调整。
上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了 267 万股限制性股
票回购注销。
第一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年A股限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激
励对象限制性股票的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
事会第四次会议审议批准了《关于回购注销部分激励对象限制性股票
的议案》《关于公司 2021 年A股限制性股票激励计划第一个解除限售
期条件成就的议案》。鉴于本激励计划 16 名激励对象因职务调动等原
因已不符合激励条件，2 名激励对象绩效考核结果为“不合格”，4 名
激励对象绩效考核结果为“达标”，应对上述 22 名激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票 140.118 万股进行回购注销。同时 2021 年
A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经达成，同
意对 1,201 名激励对象所获授的 2,916.342 万股限制性股票解除限售。
上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了 140.118 万股限制
性股票回购注销。
会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》
《关于审议批准解禁 A 股限制性股票激励第二批限售股份的议案》，
同意将该议案提交董事会审议。
监事会第九次会议审议批准了《关于回购注销部分激励对象限制性股
票的议案》《关于审议批准解禁 A 股限制性股票激励第二批限售股份
的议案》。鉴于本激励计划 27 名激励对象因职务调动等原因已不符合
激励条件，5 名激励对象绩效考核结果为“不合格”，9 名激励对象绩
效考核结果为“达标”，应对上述 41 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票 237.986 万股进行回购注销。同时 2021 年 A 股限制性
股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经达成，同意对 1,171
名激励对象所获授的 3,673.870 万股限制性股票解除限售。
（二）本激励计划限制性股票授予情况
授予日期 授予价格 授予股票数量 授予激励对象人数
（三）历次限制性股票解除限售情况
剩余未解除 取消解除限 因分红送转导
解除限售 解除限售
批次 限售数量 售股票数量 致解除限售股
日期 数量（股）
（股） 及原因注 票数量变化
因实施 2022 年
度利润分配方
案,每股派送红
股限制性
股 0.5 股,解除
股票激励 2024/3/8 29,163,420 59,375,400 4,071,180
限售股票数量
计划第一
由 19,442,280
期
股调整为
注：
休等原因，已不符合激励条件，应对其已获授但尚未解除限售的限制
性股票 267 万股进行回购注销；鉴于公司 2021 年度、2022 年度利润分
配方案已经实施完毕，根据本激励计划相关规定，公司对限制性股票
的回购价格及回购数量进行相应调整。
等原因已不符合激励条件，2 名激励对象绩效考核结果为“不合格”，4
名激励对象绩效考核结果为“达标”，应对上述 22 名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票 140.118 万股进行回购注销。
二、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成的说明
根据本激励计划相关规定，公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件已经达成，具体情况如下：
（一）限售期届满
本激励计划第二个限售期为自限制性股票完成登记日起 24 个月后
的首个交易日起至限制性股票完成登记日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止，限售比例为获授限制性股票总数的 33%。
本激励计划授予的限制性股票登记完成之日为 2022 年 2 月 24 日，
第二个限售期于 2025 年 2 月 23 日届满。
（二）限制性股票解除限售条件已经达成
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股
票方可解除限售：
解除限售条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满
意见或者无法表示意见的审计报告；
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
选；
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
的；
（三）公司业绩考核要求 公司满足第二个解除限售
第二个解除限售期业绩考核目标： 期解除限售的业绩考核目
（“扣非归母净利润”）为基数，2023 年度扣非归母净利润增长 （1）以 2020 年扣非归母
率不低于 53%，且不低于同行业平均水平； 净利润为基数，2023 年度
均水平。 184.50%，高于同行业均值
注： 139.24%；
（1）根据中国证监会行业分类结果，选取同行业“采矿业-煤炭 （2）2023 年度扣非每股收
开采和洗选业”分类下的全部上市公司。同行业样本若出现业务 益为 2.53 元/股，因公司
结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董 在该年度内实施 2022 年度
事会将在考核时剔除或更换样本； 权益分派方案，同口径调
（2）每股收益指扣非归母净利润与公司总股本的比率。在激励计 整后的每股收益为 3.75 元
划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股 /股，高于同行业均值 1.30
份增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做 元/股。
相应调整，每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。
（四）激励对象个人层面考核 2023 年度个人绩效考核结
激励对象按照公司分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指 果中，5 名激励对象绩效考
标确定考评结果，考核评价参考如下： 核结果为“不合格”，个人
考评结果 优秀（A） 良好（B） 达标（C） 不合格（D）
解锁系数为 0；9 名激励对
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
象绩效考核结果为“达
个人当年度实际解除限售额度＝标准系数×个人当年度计划解除
标”，个人解锁系数为 0.8。
限售额度。因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限
上述不能解锁的限制性股
制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格（调整后的）与回购时公司股票市场价格的孰低值。 票，后续将由公司办理回
购注销手续。
结果为“优秀、良好”，个
人解锁系数为 1。
综上，本激励计划第二个解除限售期条件已经达成。根据股东大
会授权，公司将按照本激励计划规定，办理解除限售相关事宜。
三、本次限制性股票解除限售情况
本次共有 1,171 名激励对象（包括个人解锁系数为 1 的激励对象
可解除限售的限制性股票数量为 3,673.870 万股（以中国登记结算有
限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的
本次可解 本次解锁
已获授限制 除限售限 数量占已
序号 姓名 职务 性股票总量 制性股票 获授予限
（万股） 数量 制性股票
（万股） 比例
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 89.7 29.601 33%
二、其他激励对象
其他激励对象小计 11107.20 3644.269 33%
合 计 11196.90 3673.870 33%
注：
①经过调整，本激励计划激励对象总数为 1176 人（包括 5 名考核
结果“不合格”的激励对象和第二批解禁的 1171 名激励对象），上表
中“已获授限制性股票总量”的合计数，为 1176 人获授的限制性股票。
②因 5 名激励对象考核结果为“不合格”
，公司注销其本期不能解
除限售的全部限制性股票，故上表中“本次可解除限售限制性股票数
量”的合计数，为符合本期解除限售条件的 1171 人获授的限制性股票。
③因 2022 年度和 2023 年度利润分配方案包含两次分红股，各激
励对象已获授限制性股票总量与授予登记时相比发生变化。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025 年 3 月 7 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：36,738,702 股
（三）本次解除限售涉及的董事和高管本次解锁的限制性股票的
锁定和转让限制：
超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
《公司章程》关于公司董事、高级管理人员所持本公司股份变动的规
定发生变化的，公司董事、高级管理人员应遵守新规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前注 本次变动数 本次变动后注
有限售条件股份(A 股)
——股权激励股份
无限售条件股份（A 股） 5,887,172,382 36,738,702 5,923,911,084
无限售条件股份（H 股） 4,075,500,000 0 4,075,500,000
合计 10,039,860,402 0 10,039,860,402
注：上表数据为回购注销前数据。根据公司于 2025 年 2 月 24 日
召开的第九届董事会第十三次会议决议，41 名激励对象已获授但未解
除限售的 2,379,858 股限制性股票将被回购注销，回购注销完成后，
上表有限售条件股份数和股本合计数均将减少 2,379,858 股。
五、法律意见书的结论意见
公司就本次解除限售条件达成已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划相关规定；本激励
计划的第二个限售期已届满，本次解除限售条件已达成，符合《上市
公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定。
特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
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