上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江中力机械股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
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关于浙江中力机械股份有限公司
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致：浙江中力机械股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（ 以下简称“本所”）接受浙江中力机械股份有限
公司 以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025 年第一次临时股东会 以下
简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》
以下简称“（
《上市规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江中力
机械股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则 试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项
进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东会召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东会是由公司第二届董事会第十次会议决议召开并由董
事 会 召 集 。 公 司 已 于 2025 年 2 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
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http://www.sse.com.cn/）及指定披露媒体上公告《浙江中力机械股份有限公司
关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东会的召
开时间、地点、出席对象、审议事项、登记方法、网络投票的时间及操作流程等，
说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使表决权，以及有权出席股东
的股权登记日、出席会议股东的登记方式、联系地址、联系人等事项。同时公告
列明了本次股东会的审议事项，并对有关议案的内容进行了披露。
本次股东会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议
于 2025 年 3 月 3 日在浙江省湖州市安吉县天荒坪北路浙江中力机械股份有限公
司北区公司会议室如期召开。本次股东会现场会议由公司董事长兼总经理何金辉
先生主持。本次股东会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交
易系统投票平台的投票时间为 2025 年 3 月 3 日的交易时间段，即 9:15-9:25，
本次股东会的召集人为公司董事会，会议召集人符合本次股东会会议通知的
要求，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议召开的
时间、地点符合本次股东会会议通知的要求，会议召开的方式及会议内容与会议
通知所载明的相关内容一致。
综上，本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东
会召集、召开程序符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》
《上市规则》等法律、
法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会会议人员的资格
根据公司出席现场会议股东、股东代理人的股东签名册、身份证明文件、授
权委托书以及公司本次股东会股权登记日的证券持有人名册等材料，出席本次股
东会现场会议的股东及股东代理人为 7 名，代表有表决权的股份 242,973,587 股，
占公司本次股东会股权登记日股份总数的 60.5919%。
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经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东会通过网络投票进行有效
表决的股东共计 573 人，代表有表决权的股份 34,679,738 股，占公司有表决权股
份总数的 8.6483%。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 575 人，代表有表决权
的股份 34,680,238 股，占公司有表决权股份总数的 8.6484%。
经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司部分董事、监事、董事
会秘书、其他高级管理人员及本所见证律师，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，
并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现
场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会以现场投票和网络投票相结
合的方式，审议通过了如下决议：
表决结果：同意 277,313,525 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8776%；
反对 299,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1077%；弃权 40,700 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0147%。本议案获得通过。
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其中，中小投资者股东表决情况为：同意 34,340,438 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.0202%；反对 299,100 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8625%；弃权 40,700 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1173%。
司章程并办理工商变更登记的议案》。
表决结果：同意 277,480,125 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9376%；
反对 127,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0459%；弃权 45,500 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0165%。本议案经特别决议获得通过。
本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》《上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年第一次临时股东会的召集人资格、
召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议审议的议案、会议表决程序及表决
结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市规则》等法律、
法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法
有效。
以下无正文，为本法律意见书之签署页）
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