运达股份: 运达能源科技集团股份有限公司收购报告书_股票频道

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上市公司名称：运达能源科技集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：运达股份
股票代码：300772
收购人名称：浙江省机电集团有限公司
住所：浙江省杭州市上城区清波街道延安路 95 号
通讯地址：浙江省杭州市上城区清波街道延安路 95 号
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本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《公司法》
《证券法》《准则第 16 号》等
《收购管理办法》
法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购
人在运达股份拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信
息外，收购人没有通过任何其他方式在运达股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系收购人机电集团认购运达股份向特定对象发行股票所导致。
本次发行完成后，机电集团将直接持有运达股份 365,958,150 股，占运达股份总
股本的比例为 46.50%，机电集团仍为运达股份的控股股东。
根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人机
电集团已承诺在本次发行中所认购的运达股份股票自本次发行结束之日起 36 个
月内不进行任何转让，且运达股份股东大会非关联股东已批准机电集团免于发出
要约。综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要
约的情形，收购人可免于以要约方式取得上市公司向其发行的新股。
五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已获得运达股份董事会、股
东大会的批准，经深交所审核通过，并取得了中国证监会同意注册的批复。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告
做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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四、收购人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
二、收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股
二、对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 . 28
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市
(
) *
本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：
本报告书指《运达能源科技集团股份有限公司收购报告书》
本次发行、本次向特定对运达能源科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行
指
象发行股票的行为
浙江省机电集团有限公司认购运达能源科技集团股份有限
本次收购、本次认购指
公司 2024 年度向特定对象发行股票的收购行为
运达股份、上市公司、公
指运达能源科技集团股份有限公司
司、发行人
机电集团、收购人指浙江省机电集团有限公司
浙江省国资委指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
《公司章程》指《运达能源科技集团股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上
《准则第 16 号》指
市公司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书涉及数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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公司名称浙江省机电集团有限公司
企业类型有限责任公司（国有控股）
注册地址浙江省杭州市上城区清波街道延安路 95 号
法定代表人廉俊
注册资本 80,000 万元人民币
统一社会信用代码 913300007236299969
成立时间 2000 年 8 月 23 日
经营期限 2000 年 8 月 23 日至无固定期限
煤炭销售（无储存）
、经营进出口业务（以上限分支机构经营）
。省政府
授权的国有资产经营管理；实业投资；机电产品的开发、生产；机电设
经营范围备成套；金属材料、建筑材料、机电产品、焦炭、化工产品及原料（不
含危险品及易制毒化学品）
、矿产品、装饰材料的销售；仓储服务；物
业管理，自有房屋租赁。
股东浙江省国资委持股 90%，浙江省财务开发有限责任公司持股 10%
实际控制人浙江省国资委
通讯地址浙江省杭州市上城区清波街道延安路 95 号
联系电话 0571-87855823
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截至本报告书签署日，收购人的股权结构如下图所示：
截至本报告书签署日，收购人机电集团的控股股东及实际控制人为浙江省国
资委。
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机电集团于 2000 年由浙江省机械工业厅成建制转体设立，是浙江省唯一的
以装备制造业为主业的省属国有企业。集团目前为浙江省机电集团、浙江省职教
集团两块牌子一套班子，现有在岗职工 1.1 万余人。机电集团拥有 128 家成员企
业、6 家院校，其中 1 家上市公司、1 家新三板企业、17 家高新技术企业、3 家
国家专精特新“小巨人”企业、2 家浙江省未来工厂；机电集团位居中国制造业
企业 500 强，是浙江省百强企业和省政府确定的“雄鹰行动”培育企业。
机电集团所属各级成员单位的业务涵盖现代装备制造（包括风电设备制造、
航空复合材料制造、军品装备制造、零部件制造、民爆器材制造等）、现代制造
服务（包括工程咨询、设计、施工、检验检测、爆破工程、商贸、金融服务等）、
现代教育等领域。
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截至本报告书签署日，除发行人及其子公司外，机电集团直接控制的一级企
业单位（不包括事业单位）基本情况如下：
注册资本/ 股东构成及控制情况/举办单
序号名称性质主营业务
开办资金位
机电产品及设备的设
机电集团持股 80.11%，浙江亿
浙江省机电设计研计、研究、开发、销售、
究院有限公司成套、试验、检测；工
程总承包
机电集团持股 56.48%，物产中
浙江新联民爆集团大集团股份有限公司持股
股份有限公司 17.14% ，李顺平等合计持股
机电集团持股 68.02%、浙江省
浙江省军工集团股产投集团有限公司持股
份有限公司 10.31%、江西省军工控股集团
有限公司持股 7.15%、浙江省
注册资本/ 股东构成及控制情况/举办单
序号名称性质主营业务
开办资金位
国际贸易有限公司持股
合伙企业（有限合伙）持股
公司持股 3%
机电集团持股 51%，杭州钱塘
浙江机电华瑞航空
投资有限公司
电动绞盘和液压绞盘等
浙江诺和机电股份浙江省机电集团有限公司持股
有限公司 48.76%，赵建德等持股 51.24%
售
经营成套设备、机电仪
机电集团持股 66.87%，浙江省
产品等各类商品的进出
浙江省机械设备进机械设备进出口公司职工持股
出口有限责任公司会持股 17.39%，徐晓隆等自然
营技术进出口；提供技
人持股 15.74%
术咨询和服务
自营和代理进出口业
浙江省工业矿产对
务，矿产品、家用水泵、
五金交电、金属材料、
司
建筑材料等
浙江浙商金融服务
有限公司
浙江机电集团投资机电集团持股 51%，浙江省万
有限公司里教育集团持股 49%
机电集团持股 50.10%、浙江省
科技风险投资有限公司持股
公司持股 13.34%、谢富原持股
浙江抟原复合材料 12.39%、平湖市抟翔科技合伙高性能纤维及复合材料
有限公司企业（有限合伙）持股 4.76%、制造与销售
平湖市抟承科技合伙企业（有
限合伙）持股 4.22%、平湖市
抟富科技合伙企业（有限合伙）
持股 1.41%、
机电集团持股 70.50%，浙江经
济职业技术学院资产经营有限
浙江工匠培训有限责任公司持股 10%，浙江省万
公司里教育集团持股 10%，浙江省
机电技师学院资产经营有限公
司持股 9.5%
测力称重传感器、电子
浙江蓝箭称重技术衡器、测力仪、实物校
有限公司验装置、二次仪表的生
产、经营和维修等
浙江康宁咨询服务
有限公司
注册资本/ 股东构成及控制情况/举办单
序号名称性质主营业务
开办资金位
杂志社有限公司
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收购人（企业合并口径）最近三年的主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 434.09 372.05 316.23
总负债 339.32 288.86 250.04
所有者权益 94.77 83.20 66.19
资产负债率 78.17% 77.64% 79.07%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 355.34 357.29 349.19
净利润 7.55 8.02 6.97
净资产收益率 7.97% 9.64% 10.53%
注：1、资产负债率=总负债/总资产；
B"#$%:;C 截至本报告书签署日，机电集团最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚
或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否有其他国家
序号姓名现任职务国籍长期居住地
或地区居留权
是否有其他国家
序号姓名现任职务国籍长期居住地
或地区居留权
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚
或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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截至本报告书签署日，机电集团不存在在境内、境外除运达股份以外的其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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截至本报告书签署日，机电集团不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
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本次收购的主要目的是机电集团作为运达股份的控股股东以现金方式认购
运达股份向特定对象发行的股票，支持上市公司持续健康发展。
运达股份实施本次发行，有利于为公司业务发展提供资金支持，更好地把握
行业发展机会，优化资本结构，提高抗风险能力，促进公司持续健康发展。机电
集团出资认购运达股份本次发行的股票，体现了控股股东大力支持公司发展的决
心和对公司未来发展前景的坚定信心，将为公司战略目标的实施及经营业务产业
布局奠定良好的基础；同时，也彰显了控股股东对公司价值的认可，有利于向市
场以及中小股东传递积极信号，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。
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收购人在本次发行前持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。收购人本次认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对
向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，将按最新规定或监管意
见进行相应调整。收购人因本次发行所获得的上市公司股票在锁定期届满后减持
时，还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。
截至本报告书签署日，收购人暂无未来 12 个月继续增持或处置上市公司股
票的计划。若未来收购人所持上市公司股份发生变化，将严格按照有关规定履行
审批程序和信息披露义务。
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定向发行股票。
议》。
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《关于公司 2024 年度向特定对象发
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
行股票方案的议案》
《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票预案>的议案》
《关
于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会
授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜
的议案》等与本次发行有关的议案。
前述与本次发行有关的议案。
于修订公司<2024 年度向特定对象发行股票预案>的议案》等与本次发行有关的
议案。
《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权
有效期的议案》。
前述延长决议有效期的议案。
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科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交
所上市审核中心对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为
公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕167 号）
（注册生效日为 2025 年 1 月 24 日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，
有效期为 12 个月。
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截至本报告书签署日，机电集团直接持有上市公司 280,800,000 股股份，占
比 40.01%，为上市公司的控股股东。浙江省国资委持有机电集团 90%的股权，
为上市公司的实际控制人，浙江省国资委未直接持有上市公司股份。
本次发行前后，收购人持有上市公司股份的情况如下：
本次发行前本次发行后
股东
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）
机电集团 280,800,000 40.01 365,958,150 46.50
本次发行后，上市公司股份总数增加至 786,929,305 股，收购人机电集团直
接持有上市公司股份数量增加至 365,958,150 股，占上市公司总股本的 46.50%，
仍为上市公司控股股东。浙江省国资委通过机电集团控制上市公司 365,958,150
股股份，占上市公司总股本的 46.50%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次
发行不会导致上市公司控制权发生变化。
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本次收购方式为收购人认购运达股份 2024 年度向特定对象发行的股票。
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甲方（发行人）：运达能源科技集团股份有限公司
乙方（认购人）：浙江省机电集团有限公司
协议签订时间：2024 年 1 月 11 日
（1）认购标的
甲方按照本协议约定向乙方发行本协议约定数量的人民币普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。乙方认购的本次发行的股份拟在深交所上市。
（2）认购方式
乙方同意，在甲方本次发行经中国证监会同意注册后，乙方以现金认购甲方
本次发行的全部股票。
（1）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次
发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%，即 8.27
元/股。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价为定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、
定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价
基准日、定价方式和发行价格。
（2）认购金额及认购数量
乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购金额不超过 70,000.00 万元（含）。
乙方认购甲方本次发行股票的数量不超过 84,643,288 股（含）。甲方发行股
票数量=认购金额÷发行价格。依据前述公式计算的发行数量应精确至个位，不
足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的甲方本
次发行股票的数量不超过 84,643,288 股（含），未超过本次发行前甲方总股本的
如本次发行拟募集金额总额或股份总数因监管政策变化或根据审核及/或发
行注册文件的要求予以调整，乙方同意认购数量及认购金额相应调整。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，则认购股数将根据认购价格的
调整作相应调整。双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董
事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际
情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
（1）认购价款的支付
在本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承
销商）发出的认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确
定的缴款日期前以现金方式将全部认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为
本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关发
行费用后，再行划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
（2）认购股份的交割
在乙方支付认购资金且会计师事务所完成验资后，甲方应向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提交申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于
乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人，乙方同意给予
必要配合。
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比
例共享。
（1）乙方确认并承诺，根据本协议认购的目标股票在本次发行结束之日起
购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所
衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在
限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章
程的相关规定。
（2）乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具
锁定承诺，并配合甲方办理相关股份锁定有关事宜。
（3）如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排作出监管意见，乙方承诺
届时将无条件按照中国证监会或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行
修订并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时
有效的相关规定办理解锁事宜。
协议自甲乙双方签字并盖章之日起成立，自下列条件均成就之日起生效：
（1）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次向特定对象发行股票方
案及相关事项。
（2）甲方本次向特定对象发行股票通过深交所审核，且获得中国证监会注
册文件。
前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如本次发行结束前，
监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁
免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成
就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，
均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的则双方各自承担因签
署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。但一方存在故意或严
重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（1）若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保
证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗
漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，
违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
（2）本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方
发行本协议约定的乙方拟认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方的损失；如甲
方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大
变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方拟认购的全部或部分股票的，不视为甲
方违反本协议的规定。
（3）本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的在收到缴款通知书后，在
通知确定的缴款日期前向甲方指定的为本次发行专门开立的账户以现金方式支
付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。
（4）本次发行尚待相关监管部门的审核及注册。如本次发行没有通过监管
部门的审核或注册，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。
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次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，主要内容如下：
“在认购协议的基础
上，机电集团对本次认购股票数量及金额的下限作进一步承诺。机电集团承诺拟
认购运达股份 2024 年向特定对象发行股票的认购金额为 70,000 万元（本次拟募
集的资金金额上限），认购数量为 85,158,150 股（本次拟发行的股票上限）。若在
本次的定价基准日至发行日期间发行人发生派发现金股利、送红股或资本公积转
增股本等除权除息事项或证监会、深交所等监管机构对法规进行修订，本次发行
价格将按照认购协议约定进行相应调整。若在后续审核中，本次拟募集的资金金
额上限因证监会或深交所等其他原因发生调整，机电集团将以届时的募集资金上
限作为认购金额，认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。”
根据该承诺，机电集团拟认购运达股份 2024 年度向特定对象发行股票的认
购金额为 70,000 万元，认购数量为 85,158,150 股。
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本次收购前，收购人所持上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制情况。
收购人本次发行前持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 18 个月内不
得转让。收购人认购的上市公司本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文
件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，将按最新规定或监
管意见进行相应调整。 !
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收购人机电集团本次以现金认购 85,158,150 股运达股份股票，认购价格为
收购人不存在法律法规规定禁止持股的情形、不存在本次发行的中介机构或
其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，不存在不当利益输送的
情形。
收购人用于认购本次发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，资金
来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，也不存在直接间接使用发
行人及其关联方（发行人控股股东、实际控制人及其控制的除运达股份及其子公
司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形。收购人为发行人的控股股东，
除前述关系外，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向收购人做
出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在发行人及其关联方、主要
股东（发行人控股股东、实际控制人及其控制的除运达股份及其子公司以外的其
他企业除外）直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
同时，本次发行不存在认购资金来源于股权质押的情形。
+"-‰???§
本次收购的资金支付方式详见本报告书“第三节收购方式”之“三、本次收
购相关协议的主要内容”之“（一）认购协议的主要内容”之“4、认购价款的支
付、认购股份的交割”之“（1）认购价款的支付”。
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根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
收购人机电集团已承诺在本次发行中所认购的运达股份股票自本次发行结
束之日起 36 个月内不进行转让，且机电集团免于发出要约的议案已经公司股东
大会非关联股东审议通过。综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规
定的可以免于发出要约的情形，收购人可免于以要约方式取得上市公司向其发行
的新股。
+"(?#$¤?rMst-v??
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第三节收购方式”之“一、
本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况”。
+F- GHIJ
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截至本报告书签署日，收购人暂无未来 12 个月内改变上市公司主营业务或
对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司经营发展的实际情
况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的
决策程序和信息披露义务。
+"?rMstVp?st^_-?"89&G•/$?V•?-?
&^?–—
截至本报告书签署日，收购人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买
或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上市公司或其子公司进
行上述交易，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序
和信息披露义务。
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司董事会、高级管理人员进行调
整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照
相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。
B"?rMst????–—
截至本报告书签署日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条
款，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划。如果未来基于上市公司的实际需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将
严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。
C"?rMst?k????^_??&–—
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计
划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关
法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。
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截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的
计划。如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法
规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。
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截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按
照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。
+K- LMNOP4QRST
!"?rMst?×?&??
本次收购前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产
权等方面与控股股东及其关联方保持独立。本次收购完成后，收购人将严格按照
相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立
经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继
续保持独立。
+"?rMst?8??&??
为了避免同业竞争，机电集团作为运达股份控股股东，在运达股份上市前于
“1、截至承诺函出具之日，机电集团及其直接或间接控制的公司或者企业
（以下简称“附属公司或附属企业”）目前没有、将来也不会直接或间接以任何
方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事或参与任何与发行人及发行
人子公司构成或可能构成竞争的产品研发、生产、销售或类似业务；
获得的任何商业机会若与发行人及发行人子公司之业务构成或可能构成实质性
竞争的，机电集团将立即通知公司，并尽力将该等商业机会让与发行人；
务构成或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、
销售渠道等商业秘密；
子公司的产品或业务构成竞争，则机电集团及附属公司或附属企业将以停止生产
构成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争；
经营活动进行不正当的干预；
子公司赔偿一切直接和间接损失。
上述承诺在机电集团作为公司控股股东期间持续有效。”
截至本报告书签署日，该避免同业竞争的承诺履行情况良好。
本次发行完成前后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系
均不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人新增同业竞争情
形。
为保证公司及其他中小股东或第三人的利益，进一步规范和减少控股股东及
其控制的其他企业与公司及其子公司之间的关联交易，控股股东机电集团已于
下：
“1、机电集团及其控制的其他企业尽量减少并避免与发行人及其子公司之
间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其他股
东的合法权益。
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
利并承担股东义务，不利用控股股东的地位影响发行人的独立性，保证不利用关
联交易非法转移发行人的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使发行人承担
任何不正当的义务。
行关联交易而给发行人及其子公司造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。”
截至本报告书签署日，上述承诺履行情况良好。
机电集团为公司控股股东，因此机电集团认购公司本次发行股份的行为构成
关联交易。本次发行完成后，机电集团与公司不会因本次发行产生新增关联交易
事项。若未来公司因正常经营需要与收购人及其控制的其他企业发生关联交易，
将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，遵照市场化原则公平、公允、公正
地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
+U- VMNOPWX4YZ\
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截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
与上市公司及其子公司之间的重大交易已履行相关信息披露，详细情况请参阅上
市公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告。除上市公司在定期
报告或临时公告中披露的重大交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与
上市公司及其子公司之间未发生其它重大交易。
收购人本次认购上市公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易。在上市
公司董事会及股东大会审议本次向特定对象发行方案时，上市公司严格遵照法律
法规以及上市公司内部规定履行了关联交易的审批程序。
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截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元的交易
（收购人及其下属企业向部分在其单位任职并兼任上市公司董事或监事的人员
正常支付薪酬及费用的情形除外）。
?
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类
似安排的情形。
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截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的信息外，收购人及
其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排。
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经自查，在本报告签署日前 6 个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情
形。
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?rMst-x&)*
经自查，在本报告签署日前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
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收购人 2021 年度、2022 年度、2023 年度的财务数据均已经审计，审计意见
为标准无保留意见。
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-./opqrstu
单位：元
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
流动资产：
货币资金 6,295,978,047.94 7,814,936,160.80 5,929,629,320.90
交易性金融资产 1,000,000.00 3,840,000.00 258,353,088.00
应收票据 16,757,673.10 21,299,414.67 16,765,814.99
应收账款 8,609,956,256.83 8,154,623,562.22 7,629,252,246.23
应收款项融资 971,648,929.00 532,236,825.64 527,154,873.68
预付款项 1,383,037,497.34 1,162,999,040.68 618,694,258.14
其他应收款 330,519,055.35 237,231,548.70 160,073,991.16
存货 8,172,156,286.40 6,568,316,684.89 6,858,456,686.53
合同资产 1,343,430,612.58 741,278,322.42 283,425,362.62
一年内到期的非流动资产 38,227,926.52 4,666.85 -
其他流动资产 1,434,312,724.90 697,828,230.49 532,384,393.22
流动资产合计 28,597,025,009.96 25,934,594,457.36 22,814,190,035.47
非流动资产：
长期应收款 75,453,967.91 - -
长期股权投资 1,988,823,664.39 1,855,975,581.64 1,723,139,152.68
其他权益工具投资 505,070,109.43 2,208,600.00 980,000.00
其他非流动金融资产 16,974,458.83 16,861,990.25 8,071,512.42
投资性房地产 181,296,329.18 216,460,140.14 223,205,879.65
固定资产 3,642,750,635.87 3,406,864,264.01 2,758,129,005.36
在建工程 1,976,198,513.07 955,096,850.87 576,132,466.77
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
使用权资产 212,931,047.49 120,567,843.66 96,891,146.44
无形资产 682,061,863.42 551,243,149.23 422,134,035.67
开发支出 41,114,159.00 1,680,818.82 -
商誉 82,774,482.08 56,979,848.68 66,173,130.36
长期待摊费用 61,174,979.40 16,454,186.63 12,793,419.04
递延所得税资产 665,610,800.67 540,262,836.24 356,137,141.39
其他非流动资产 4,679,307,494.10 3,530,061,820.23 2,564,796,409.77
非流动资产合计 14,811,542,504.84 11,270,717,930.40 8,808,583,299.55
资产总计 43,408,567,514.80 37,205,312,387.76 31,622,773,335.02
流动负债：
短期借款 1,215,117,323.28 1,952,031,160.12 743,647,600.13
应付票据 8,781,751,184.40 7,692,801,206.88 7,065,460,545.86
应付账款 10,855,662,651.67 9,783,464,426.89 9,261,859,672.48
预收款项 7,234,659.02 5,931,070.74 5,226,683.08
合同负债 5,896,164,902.95 3,442,179,725.95 3,856,619,206.15
应付职工薪酬 162,274,231.41 173,998,123.04 208,297,438.25
应交税费 183,609,457.23 262,895,467.11 278,142,857.82
其他应付款 315,586,685.36 434,099,191.78 289,736,022.21
一年内到期的非流动负债 723,144,058.44 697,952,529.18 22,859,513.36
其他流动负债 1,027,734,740.31 641,955,487.13 696,696,753.51
流动负债合计 29,168,279,894.07 25,087,308,388.82 22,428,546,292.85
非流动负债：
长期借款 1,953,443,354.41 1,468,121,842.07 798,853,413.75
租赁负债 189,519,275.28 81,647,051.52 85,930,353.65
长期应付款 168,511,058.50 254,950,124.63 235,137,034.67
预计负债 2,298,572,784.56 1,886,383,217.89 1,349,224,737.12
递延收益 150,584,081.22 106,049,306.46 105,378,476.84
递延所得税负债 3,111,518.46 1,060,562.88 1,148,217.34
非流动负债合计 4,763,742,072.43 3,798,212,105.45 2,575,672,233.37
负债合计 33,932,021,966.50 28,885,520,494.27 25,004,218,526.22
所有者权益（或股东权益）
：
实收资本（或股本） 800,000,000.00 800,000,000.00 800,000,000.00
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资本公积 2,113,838,821.38 2,099,902,651.74 2,110,026,579.42
其他综合收益 109,442.41 131,635.20 -
专项储备 49,615,304.70 41,782,314.59 23,874,329.03
盈余公积 79,839,776.30 79,839,776.30 75,494,452.08
未分配利润 1,677,538,872.27 1,445,930,974.27 1,114,646,104.93
归属于母公司所有者权益合计 4,720,942,217.06 4,467,587,352.10 4,124,041,465.46
少数股东权益 4,755,603,331.24 3,852,204,541.39 2,494,513,343.34
所有者权益合计 9,476,545,548.30 8,319,791,893.49 6,618,554,808.80
负债和所有者权益合计 43,408,567,514.80 37,205,312,387.76 31,622,773,335.02
注：上表数据分别来自公司 2021 年、2022 年和 2023 年审计报告，下同。
-&/opvwu
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 35,533,663,747.60 35,729,032,354.20 34,918,695,435.68
减：营业成本 31,925,890,450.32 31,641,247,689.38 31,266,759,842.49
税金及附加 101,798,538.08 95,209,022.13 74,653,490.48
销售费用 1,470,626,452.52 1,530,680,701.25 1,450,182,268.40
管理费用 582,749,442.94 523,639,457.59 517,701,200.89
研发费用 802,171,345.01 733,266,092.81 758,183,108.96
财务费用 38,969,684.81 28,819,586.15 39,291,926.21
其中：利息费用 150,157,296.83 100,606,553.37 64,235,389.37
利息收入 133,720,278.89 88,008,957.66 61,055,580.93
汇兑净损失（净收益以“-”填列） -1,453,897.27 -2,581,425.11 1,844,164.70
加：其他收益 294,382,015.91 204,407,782.84 107,833,780.63
投资收益（损失以“-”号填列） 100,547,100.31 61,203,742.90 39,806,366.93
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”
- - -
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
-58,014,720.07 -400,336,379.53 -216,539,856.57
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-363,136,128.08 -254,185,610.02 -54,569,845.77
列）
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
资产处置收益（损失以“-”号填
列）
二、营业利润（亏损以“-”号填
列）
加：营业外收入 14,934,115.10 28,057,772.00 23,355,977.44
减：营业外支出 12,472,189.03 13,301,687.78 74,688,813.39
三、利润总额（亏损以“-”号填
列）
减：所得税费用 49,994,589.88 40,809,259.62 40,615,393.04
四、净利润（净亏损以“-”号填
列）
（一）按经营持续性分类
号填列）
号填列）
（二）按所有权归属分类
（净亏损以“-”号填列）
号填列）
五、其他综合收益的税后净额 -43,400.97 264,129.23 -
六、综合收益总额 754,915,494.47 802,395,637.91 696,761,698.89
归属于母公司所有者的综合收
益总额
归属于少数股东的综合收益总
额
-*/opxiyhu
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 37,808,278,626.00 33,995,603,354.47 30,978,713,382.24
收到的税费返还 163,434,908.71 208,033,993.04 237,836,391.36
收到其他与经营活动有关的现金 1,413,483,498.22 734,735,321.05 791,659,189.86
经营活动现金流入小计 39,385,197,032.93 34,938,372,668.56 32,008,208,963.46
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 33,804,419,116.20 30,766,296,481.62 26,179,499,809.87
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 804,671,097.71 939,089,673.36 417,649,927.45
支付其他与经营活动有关的现金 1,726,826,394.19 1,730,718,298.79 1,659,422,952.29
经营活动现金流出小计 37,837,655,712.07 34,725,423,231.51 29,301,213,975.49
经营活动产生的现金流量净额 1,547,541,320.86 212,949,437.05 2,706,994,987.97
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 246,810,166.67 1,397,540,936.34 1,410,028,937.14
取得投资收益收到的现金 13,793,777.70 21,975,243.51 15,223,113.09
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 15,176,005.77 39,610,460.98 164,445,438.12
投资活动现金流入小计 508,846,881.03 1,502,113,522.18 1,690,358,187.42
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 791,729,534.97 1,464,379,520.55 1,705,374,327.65
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 185,621,385.06 19,045,000.00 88,046,711.24
投资活动现金流出小计 2,941,602,004.55 3,009,188,265.10 3,013,912,663.73
投资活动产生的现金流量净额 -2,432,755,123.52 -1,507,074,742.92 -1,323,554,476.31
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 445,362,476.86 1,082,379,190.94 303,900,000.00
取得借款收到的现金 6,397,892,702.52 4,730,445,731.15 2,450,035,707.27
收到其他与筹资活动有关的现金 81,540,616.35 110,091,840.54 197,266,870.00
筹资活动现金流入小计 6,924,795,795.73 5,922,916,762.63 2,951,202,577.27
偿还债务支付的现金 6,416,546,975.87 2,391,528,715.50 2,053,926,204.88
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 72,644,518.17 70,231,957.93 78,045,476.16
筹资活动现金流出小计 6,816,440,537.76 2,726,067,975.86 2,365,687,072.27
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
筹资活动产生的现金流量净额 108,355,257.97 3,196,848,786.77 585,515,505.00
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -776,283,410.48 1,905,701,968.45 1,968,110,601.82
加：期初现金及现金等价物余额 6,294,625,998.23 4,388,924,029.78 2,440,059,426.34
六、期末现金及现金等价物余额 5,518,342,587.75 6,294,625,998.23 4,408,170,028.16
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截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了
如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。收购
人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，收购人能够按照《收购管理办法》
第五十条的规定提供相关文件。
收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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内发生的相关交易的说明；
告书签署日前 6 个月内买卖上市公司股份的自查报告或说明；
上市公司股份的自查报告或说明；
办法》第五十条规定的说明；
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本报告书和备查文件置于运达股份办公地点，在正常工作时间内可供查阅。
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本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：浙江省机电集团有限公司
法定代表人：______________
廉俊
年月日
（本页无正文，为《运达能源科技集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：浙江省机电集团有限公司
法定代表人：______________
廉俊
年月日
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本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人： ________________ ______________
傅强陈莹
法定代表人： ________________
章启诚
财通证券股份有限公司
年月日
tu$%(
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责
义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师签字： ______________ ______________ ______________
金海燕杨妍婧范玥宸
律师事务所负责人签字： ___________
沈国权
上海市锦天城律师事务所
年月日
(
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基本情况
运达能源科技集团
上市公司名称上市公司所在地浙江省杭州市
股份有限公司
股票简称运达股份股票代码 300772
浙江省机电集团有浙江省杭州市上城区清波
收购人名称收购人注册地
限公司街道延安路 95 号
增加√ 减少□不
拥有权益的股份
变，但持股人发生变有无一致行动人有□ 无√
数量变化
化□
收购人是否为上
收购人是否为上市
市公司第一大股是√ 否□ 是□ 否√
公司实际控制人
东
收购人是否对境
是□ 否√ 收购人是否拥有境是□ 否√
内、境外其他上
回答“是”，请注明内、外两个以上上市回答“是”，请注明公司家
市公司持股 5%
公司家数公司的控制权数
以上
通过证券交易所的集中交易□ 议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式
取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□
（可多选）
继承□ 赠与□
其他□（请注明）
收购人披露前拥
持股种类：人民币普通股（A 股）
有权益的股份数
持股数量：280,800,000 股
量及占上市公司
持股比例：40.01%
已发行股份比例
变动种类：人民币普通股（A 股）
本次发生拥有权
变动数量：85,158,150 股
益的股份变动的
变动比例：6.49%
数量及变动比例
变动后持股比例：46.50%
在上市公司中拥
时间：上市公司向特定对象发行股票完成股份登记
有权益的股份变
方式：收购人认购上市公司向特定对象发行的股票
动的时间及方式
是√ 否□
（注：收购人机电集团已承诺所认购的运达股份股票自本次发行结束之
是否免于发出要
日起 36 个月内不进行转让，且上市公司股东大会非关联股东已批准机电
约
集团免于发出收购要约。综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十
三条规定的可以免于发出要约的情形）
基本情况
与上市公司之间
是否存在持续关是√ 否□
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞是□ 否√
争
收购人是否拟于
未来 12 个月内是□ 否√
继续增持
收购人前 6 个月
是否在二级市场
是□ 否√
买卖该上市公司
股票
是否存在《收购
管理办法》第六是□ 否√
条规定的情形
是否已提供《收
购管理办法》第
是√ 否□
五十条要求的文
件
是否已充分披露
是√ 否□
资金来源
是否披露后续计
是√ 否□
划
是否聘请财务顾
是√ 否□
问
是√ 否□
本次收购是否需
（注：本次收购涉及的上市公司向特定对象发行股票事项已经上市公司
取得批准及批准
董事会、股东大会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会同意注
进展情况
册）
收购人是否声明
放弃行使相关股是□ 否√
份的表决权
（本页无正文，为《运达能源科技集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人：浙江省机电集团有限公司
法定代表人：______________
廉俊
年月日

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