北京市金杜律师事务所
关于深圳中富电路股份有限公司可转换公司债券提前赎回事宜之
法律意见书
致：深圳中富电路股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受深圳中富电路股份有限
公司（以下简称公司或上市公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《可转换公司债
券管理办法》（以下简称《管理办法》）等中华人民共和国境内（以下简称中国
境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规及规范性文件及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称《自律监管
指引第 15 号》）的规定，就公司本次可转换公司债券提前赎回事宜（以下简称
本次赎回），出具本法律意见书。
金杜及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到上市公司的如下保证：
材料、复印材料、确认函或证明。
假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
为出具本法律意见书，金杜查阅了上市公司提供的与本次赎回有关的记录、
资料和证明，对涉及本次赎回的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与上市公司本次赎回有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报
告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视
为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供上市公司为实施本次赎回目的而提交深圳证券交易所（以
下简称深交所）使用，未经金杜同意，不得用于任何其他目的。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况
（一）公司内部的批准与授权
根据公司第二届董事会第二次会议文件、第二届董事会第四次会议文件、第
二届董事会第七次会议文件、2022 年第二次临时股东大会会议文件以及公司公
告等资料，公司本次发行可转换公司债券并在深交所上市（以下简称本次发行上
市）的内部批准和授权情况如下：
司本次发行有关的议案，并提议召开 2022 年第二次临时股东大会，提请股东大
会审议该等议案。
发行事宜，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案，并授权董事会及其授权人士办理本
次发行相关事宜。
行注册制相关制度规则，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，2023 年
定对象发行可转换公司债券条件的议案》及《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。
召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发
行可转换公司债券具体方案的议案》及《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券上市的议案》等相关议案。
（二）深交所审核及中国证监会注册
核委员会 2023 年第 57 次审议会议结果公告》，经审议，认为中富电路符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2047 号），
同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日起
（三）发行及上市情况
根据公司于 2023 年 10 月 20 日披露的《向不特定对象发行可转换公司债券
发行结果公告》及于 2023 年 11 月 1 日披露的《向不特定对象发行可转换公司债
券上市公告书》，公司已向不特定对象发行 5,200,000 张可转换公司债券，每张
面值 100.00 元，发行总额为 52,000.00 万元。公司本次发行的可转换公司债券自
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次发行上市已获得公司
内部的批准及授权、通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复。
二、 关于实施本次赎回的赎回条件
（一）关于赎回条件的规定
《管理办法》第十一条第一款规定，“募集说明书可以约定赎回条款，规定
发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”
《自律监管指引第 15 号》第二十条第一款规定，“上市公司可以按照募集
说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”
根据《深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》（以下简称《募集说明书》），中富转债有条件赎回条款如下：
“在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形中任意一种情形
出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的可转换公司债券：
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。”
（二）转股价格调整情况
根据《募集说明书》，中富转债的初始转股价格为 36.44 元/股。
根据公司于 2024 年 5 月 17 日披露的《关于向下修正中富转债转股价格的公
告》，因公司股票已出现在连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于初
始转股价格（36.44 元/股）85%的情形，公司将中富转债的转股价格向下修正为
根据公司于 2024 年 7 月 5 日披露的《关于中富转债调整转股价格的公告》，
因公司实施 2023 年年度权益分派，公司将中富转债的转股价格由 27.93 元/股调
整至 27.82 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 7 月 12 日起生效。
（三）赎回条件触发情况
根据公司于 2025 年 2 月 28 日召开的第二届董事会第十八次会议决议，并经
本所律师登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）核查，自 2025 年 1 月 17 日至
债”当期转股价格（即 27.82 元/股）的 130%（即 36.17 元/股），触发《募集说
明书》中约定的有条件赎回条款。
综上，本所认为，本次赎回符合《管理办法》第十一条第一款、《自律监管
指引第 15 号》第二十条第一款及《募集说明书》规定的赎回条件。
三、 关于本次赎回的内部决策程序
《自律监管指引第 15 号》第二十二条第一款规定，“上市公司应当在满足
可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开
市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披
露义务的，视为不行使本次赎回权。”
于提前赎回中富转债的议案》，公司董事会同意公司行使中富转债的提前赎回权
利。同时，董事会授权公司管理层负责后续中富转债赎回的全部相关事宜。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次赎回已经取得公司董事会
的批准，符合《自律监管指引第 15 号》第二十二条第一款的规定，公司尚需根
据《管理办法》及《自律监管指引第 15 号》的规定履行相应信息披露义务。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次赎回符合《管理办
法》第十一条第一款、《自律监管指引第 15 号》第二十条第一款及《募集说明
书》规定的赎回条件；本次赎回已经取得公司董事会的批准，符合《自律监管指
引第 15 号》第二十二条第一款的规定，公司尚需根据《管理办法》及《自律监
管指引第 15 号》的规定履行相应信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（此下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳中富电路股份有限公司可转
换公司债券提前赎回事宜之法律意见书》之签字盖章页）
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王立峰
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罗 杰
单位负责人： __________________
王 玲
二〇二五年二月二十八日
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