华润三九医药股份有限公司董事会
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法
与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的说明
华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）拟以支付
现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及
其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天津和悦”）、
天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺科
技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙
企业（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）、天津通明科技发展合伙企业（有限
合伙）
（以下简称“天津通明”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）
（以下
简称“天津鸿勋”）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简
称“天士力”）418,306,002 股股份（占天士力已发行股份总数的 28%）（以下简
称“本次交易”），具体包括天士力集团持有的天士力 351,619,489 股股份，天津
和悦持有的天士力 29,175,350 股股份，天津康顺持有的天士力 12,503,722 股股份，
天津顺祺持有的天士力 7,252,158 股股份，天津善臻持有的天士力 6,460,255 股股
份，天津通明持有的天士力 5,668,354 股股份，天津鸿勋持有的天士力 5,626,674
股股份。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后
放弃其所持有的天士力 5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例
不超过 12.5008%。本次交易完成后，天士力的控股股东将由天士力集团变更为
华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《华润三九医药股份有限
公司章程》的有关规定，公司董事会认真审阅了本次交易的估值报告及相关文件，
对本次交易所涉及的估值事项进行了核查，现就估值机构的独立性、估值假设前
提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及交易定价的公允性等有关事项发表
如下说明：
一、估值机构具有独立性
公司聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为本次交
易的估值机构，华泰联合及其估值人员与公司、标的公司天士力、交易对方天士
力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋之间
不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具备为
公司提供估值服务的独立性。
二、估值假设前提具有合理性
《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司拟进行协议
收购事宜所涉及的天士力医药集团股份有限公司股东权益价值之估值报告》中的
估值假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或
准则，反映了估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
三、估值方法与目的具备相关性
估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况
的估值方法，选用的参照数据、资料可靠。结合此次估值目的和估值对象特点，
本次估值未使用现金流折现法、资产基础法或可比交易法进行分析，本次估值主
要采用了可比公司法进行了估值分析，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值
结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的
相关性一致。
四、交易定价具有公允性
本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，实施
了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的估值方法，资产估值结果公允。本次交易的交易价
格系经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次估值结果的比较分析，本次交
易定价具有公允性。
综上所述，本次交易中公司所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合
理，估值方法选取得当；本次交易为市场化交易，交易定价由交易各方经过协商
确定，所涉资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
特此说明。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二五年二月二十八日
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