华润三九医药股份有限公司董事会
关于本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的说明
华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）拟以支付
现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及
其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天津和悦”）、
天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺科
技发展合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙
企业（有限合伙）
（以下简称“天津善臻”）、天津通明科技发展合伙企业（有限
合伙）（以下简称“天津通明”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以
下简称“天津鸿勋”）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下
简称“天士力”）418,306,002 股股份（占天士力已发行股份总数的 28%）
（以下
简称“本次交易”），具体包括天士力集团持有的天士力 351,619,489 股股份，
天津和悦持有的天士力 29,175,350 股股份，天津康顺持有的天士力 12,503,722
股股份，天津顺祺持有的天士力 7,252,158 股股份，天津善臻持有的天士力
天士力 5,626,674 股股份。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，
承诺在登记日后放弃其所持有的天士力 5%股份所对应的表决权等方式，使其控
制的表决权比例不超过 12.5008%。本次交易完成后，天士力的控股股东将由天
士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条的规定，经董事会审慎核查，现就本次交易相关主体不存在不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
根据本次交易相关主体出具的说明，截至本说明出具日，本次交易涉及的相
关主体（公司及其董事、监事、高级管理人员，华润医药控股、中国华润、交易
对方及交易对方的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人，为本次交易提
供服务的证券服务机构及其经办人员）不存在因与本次交易相关的内幕交易被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本
次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形。
特此说明。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二五年二月二十八日
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