股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2025-008
中国铝业股份有限公司
关于包头铝业有限公司拟吸收合并
内蒙古华云新材料有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
司（以下简称“包头铝业”）拟吸收合并其控股子公司内蒙古华云新材料有限公司
（以下简称“内蒙古华云”），按照评估价值以包头铝业自身部分股权置换公司控
股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）持有的内蒙古华云50%股
权。本次吸收合并完成后，内蒙古华云的企业法人主体资格将予注销，中铝集团将
成为包头铝业的参股股东，持有包头铝业34.4241%的股权，公司对包头铝业的持股
比例将降至65.5759%（最终持股比例根据经备案评估值确定）。包头铝业变为公司
的控股子公司。
相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
组。
经公司第八届董事会第三十一次会议审议批准。本次吸收合并事项尚需提交公司股
东会审议、批准。
若干日常持续关联交易外（该等持续关联交易已经公司股东会批准），公司与中铝
集团（含附属公司）进行的其他关联交易共5项，累计金额约人民币12.48亿元，未
达到公司最近一期经审计净资产的5%。本次吸收合并涉及金额已超出公司最近一期
经审计净资产的5%，需提交公司股东会审议。公司未与除中铝集团（含附属公司）
以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、本次吸收合并概述
（一）本次吸收合并的基本情况
包头铝业现为公司的全资子公司，内蒙古华云现为包头铝业的控股子公司，包
头铝业与中铝集团各持有内蒙古华云50%的股权。
现为解决包头铝业与内蒙古华云之间电解铝产能与电力能源产能结构不均衡的
问题，消除企业转供电政策障碍，包头铝业拟吸收合并内蒙古华云，按照评估价值
以包头铝业自身部分股权置换中铝集团持有的内蒙古华云50%股权。本次吸收合并
完成后，包头铝业将承接内蒙古华云的全部资产、负债及其业务、人员，内蒙古华
云的企业法人主体资格将予注销。同时，中铝集团将成为包头铝业的参股股东。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估机构”）基于
评估基准日2024年12月31日采用收益法对包头铝业、内蒙古华云股东全部权益价值
作出的评估结论，包头铝业于评估基准日的股东全部权益价值为人民币
业65.5759%的股权，中铝集团将持有包头铝业34.4241%的股权（前述评估值及吸收
合并后的持股比例按最终经备案评估报告的评估值确定），包头铝业变为公司的控
股子公司。
（二）本次吸收合并的必要性
包头铝业新能源项目于2024年末开始逐步投运发电，内蒙古华云三期42万吨电
解铝项目也已全部建成投产，但受限于国家关于电力供应与使用的相关规定，在目
前包头铝业和内蒙古华云为两个独立法人主体的情况下，包头铝业无法实现将自发
电量正常转供内蒙古华云使用，严重制约包头铝业新能源项目正常发电和内蒙古华
云三期项目的用电保障。为解决包头铝业与内蒙古华云之间电解铝产能与电力能源
产能结构不均衡的问题，消除企业转供电政策障碍，合规释放产能价值，同时减少
企业内部交易，压缩内部管理层级，降低管理成本，提升管理效率，包头铝业拟通
过吸收合并内蒙古华云的方式解决上述问题，实现生产协同，进一步提高企业盈利
能力和综合竞争力。
（三）本次吸收合并履行的审议程序
立董事专门会议审议通过，并于2025年2月28日经公司第八届董事会第三十一次会
议审议批准。公司董事会在审议此议案时，关联董事毛世清先生、李谢华先生回避
表决，其余非关联董事一致通过本议案。
（四）历史关联交易情况
截至本公告日前，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若
干日常持续关联交易外（该等持续关联交易已经公司股东会批准），公司与中铝集
团（含附属公司）进行的其他关联交易共5项，累计金额约人民币12.48亿元，未达
到公司最近一期经审计净资产的5%。本次吸收合并涉及金额已超出公司最近一期经
审计净资产的5%，需提交公司股东会审议。公司未与除中铝集团（含附属公司）以
外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
中铝集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规
定，本次吸收合并构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：中国铝业集团有限公司
统一社会信用代码：911100007109279199
注册资本：人民币 252 亿元
法定代表人：段向东
注册地址：北京市海淀区西直门北大街 62 号 18、22、28 层
经营范围：许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营
贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设
工程施工；电气安装服务。一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控股公
司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术
服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；
锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色
金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；进
出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程
施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程和
技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制
造；矿山机械制造；金属加工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制
造）；金属结构制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外
承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。
主要财务状况：截至 2023 年 12 月 31 日,中铝集团经审计资产总额为人民币
年度实现营业收入人民币 4,502.07 亿元，净利润人民币 193.53 亿元。
截至2024年9月30日，中铝集团资产总额为人民币6,009.39亿元，负债总额人
民币3,834.16亿元，净资产人民币2,175.23亿元；2024年1-9月实现营业总收入人
民币3,502.40亿元，净利润人民币160.32亿元。
中铝集团为国务院国有资产监督管理委员会设立的有限责任公司（国有独资）。
截至本公告日，中铝集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、标的资产的基本情况
（一）内蒙古华云的基本情况
公司名称：内蒙古华云新材料有限公司
社会统一信用代码：911502023290247296
注册资本：人民币140,000万元
法定代表人：张瑞忠
注册地址：包头市东河区东兴街道办理处铝业大道2号（包头铝业（集团）有
限公司办公楼四层）
经营范围：铝、铝合金及其加工产品、炭素制品的生产销售；机电产品、五金
交电、化工产品（不含危险品、易燃易爆及易制毒品）的销售；经营本企业自产产
品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配
件及技术出口业务（国家限定经营和国际禁止出口的产品及技术除外）；经营进料
加工和“三来一补”业务；废旧金属回收；润滑油的销售；自动仪器仪表设备的研
发、制造、销售；热力的生产和销售；电力生产、电力供应。
主要财务指标：截至2023年12月31日，内蒙古华云经审计资产总额为人民币
业收入人民币131.21亿元，净利润人民币13.34亿元。
截至2024年12月31日，内蒙古华云经审计资产总额为人民币125.31亿元，负债
总额人民币47.72亿元，净资产人民币77.59亿元。2024年实现营业收入人民币
股权结构：截至本公告日，内蒙古华云为包头铝业的控股子公司，包头铝业、
中铝集团各持有内蒙古华云50%的股权。
（二）包头铝业的基本情况（包头铝业同为交易方和标的方）
公司名称：包头铝业有限公司
社会统一信用代码：911502006743838451
注册资本：人民币224,551.0271万元
法定代表人：张瑞忠
注册地址：内蒙古自治区包头市东河区毛其来
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供
应。一般项目：常用有色金属冶炼；高纯元素及化合物销售；高性能有色金属及合
金材料销售；金属材料制造；金属材料销售；有色金属合金销售；合成材料制造
（不含危险化学品）；合成材料销售；金属结构制造；金属结构销售；金属链条及
其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；金属丝绳及其制品销售；有色
金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属铸造；石墨及碳素制品制造；石墨及
碳素制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；五金产品零
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生产性废旧金属回收；电工仪器仪表
销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；新材料技术研发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；再生
资源销售；金属废料和碎屑加工处理；机械零件、零部件销售。
主要财务指标：截至2023年12月31日，包头铝业经审计资产总额为人民币
营业收入人民币232.78亿元，净利润人民币21.32亿元。
截至2024年12月31日，包头铝业经审计资产总额为人民币237.14亿元，负债总
额 人 民 币86.30 亿 元 ，净资产 人民 币 150.84 亿元。2024 年 实现 营业收入 人民币
股权结构：截至本公告日，包头铝业为公司的全资子公司。
四、交易的评估、定价情况
（一）资产评估情况
评估机构以2024年12月31日为基准日分别采用资产基础法和收益法对内蒙古华
云股东全部权益价值进行了评估，评估结果如下：
资产基础法下，内蒙古华云净资产账面值为人民币775,872.62万元，评估值为
人民币977,867.00万元，评估增值人民币201,994.38万元，增值率26.03%。
收益法下，内蒙古华云经评估的股东全部权益价值为人民币2,348,675.95万元，
较账面值人民币775,872.62万元增值人民币1,572,803.33万元，增值率202.71%。
评估机构认为，资产基础法评估是以企业的资产负债表为基础，体现了企业所拥
有的资产在基准日的市场价值，而无法体现资产的获利能力。收益法则是从资产预期
获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念；同时，对于正常经营的
电解铝企业，进入经营平稳期后，未来的收入、成本及经营风险可以合理预测，因此，
采用收益法更能合理的体现企业的实际价值。
基于上述意见，本次评估最终选用收益法评估结果作为评估结论，即：截至评
估基准日，内蒙古华云股东全部权益账面值为人民币775,872.62万元，评估值人民
币2,348,675.95万元，评估增值人民币1,572,803.33万元，增值率202.71%。
有关评估详情请见公司与本公告同时披露的《包头铝业有限公司拟吸收合并内
蒙古华云新材料有限公司所涉及的内蒙古华云新材料有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（国众联评报字（2025）第3-0010号）。
以上评估数据以最终经备案评估报告为准。
评估机构以2024年12月31日为基准日分别采用资产基础法和收益法对包头铝业
股东全部权益价值进行了评估，评估结果如下：
资产基础法下，包头铝业净资产账面值为人民币802,487.88万元，评估值为人
民币2,134,483.13万元，评估增值人民币1,331,995.25万元，增值率165.98%。
收益法下，包头铝业经评估的股东全部权益价值约人民币2,237,050.02万元，
较账面值人民币802,487.88万元增值人民币1,434,562.14万元，增值率178.76%。
评估机构认为，基于被评估单位历史年度经营状况及盈利水平均表现良好，资
产基础法通过资产负债简单加和的计算方式，无法反映企业整体获利能力的大小。
被评估单位股权价值除了固定资产、营运资金等有形资产价值外，也应包含企业管
理经验、业务网络、服务能力等重要的无形资产的贡献，还应包含企业行业竞争力、
公司的管理水平、营销渠道、客户群等要素所产生的协同作用。所以根据企业未来
盈利能力进行计算更能体现股权的实际价值水平。
基于上述意见，本次评估最终选用收益法评估结果作为评估结论，即：截至评
估基准日，包头铝业股东全部权益账面值为人民币802,487.88万元，评估值为人民
币2,237,050.02万元，评估增值人民币1,434,562.14万元，增值率178.76%。
有关评估详情请见公司与本公告同时披露的《包头铝业有限公司拟吸收合并内
蒙古华云新材料有限公司所涉及的包头铝业有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（国众联评报字（2025）第3-0011号）。
以上评估数据以最终经备案评估报告为准。
（二）定价折股
本次吸收合并后，包头铝业的股权结构根据包头铝业、内蒙古华云吸收合并前
的股权结构及包头铝业、内蒙古华云股东全部权益价值的评估值进行计算，具体计
算方法为：
吸收合并后公司所持包头铝业的股权比例=包头铝业股东全部权益评估值/（包
头铝业股东全部权益评估值+内蒙古华云股东全部权益评估值×中铝集团所持内蒙古
华云股权比例）。
即 ： 吸 收 合 并 后 公 司 所 持 包 头 铝 业 的 股 权 比 例 =2,237,050.02/
（2,237,050.02+2,348,675.95×50%）=65.5759%。
吸收合并后中铝集团所持包头铝业的股权比例=内蒙古华云股东全部权益评估
值×中铝集团所持内蒙古华云股权比例/（包头铝业股东全部权益评估值+内蒙古华
云股东全部权益评估值×中铝集团所持内蒙古华云股权比例）。
即 ： 吸 收 合 并 后 中 铝 集 团 所 持 包 头 铝 业 的 股 权 比 例 =2,348,675.95 × 50%/
（2,237,050.02+2,348,675.95×50%）=34.4241%。
根据上述计算结果，本次吸收合并完成后，公司将持有包头铝业65.5759%的股
权，中铝集团将持有包头铝业34.4241%的股权（最终持股比例根据经备案评估值确
定）。
（三）定价分析
公司认为，以前述资产评估值作为本次吸收合并折股依据属公平合理，有利于
保护公司及全体股东的合法权益：
间电解铝产能与电力能源产能结构不均衡的问题，消除企业转供电政策障碍，合规
释放产能价值，降低用电成本，有助于提升公司整体竞争力和经营业绩。
产、负债、所有者权益总额、利润等指标产生影响。吸收合并后包头铝业对内蒙华
云原有资产、业务的控制力将进一步增强，有利于降低管理成本，提升管理效率。
包头铝业仍为公司的控股子公司，公司仍可对包头铝业实施有效控制，对其生产经
营进行有效管理。另外，本次交易主体包头铝业和内蒙古华云均为公司的附属公司，
中铝集团为公司的控股股东，交易风险可得到有效控制。
报告，具有合理性和公允性。包头铝业和内蒙古华云均采用收益法评估结果，并以
此作为吸收合并后公司及中铝集团对包头铝业的折股依据，不存在损害公司及中小
股东利益的情况。
同时，公司将积极采取如下保障措施，以充分保护公司及全体股东，尤其是中
小股东的合法权益：
力能源产能结构不均衡的问题，消除企业转供电政策障碍，合规释放产能价值，降
低用电成本，提升公司整体竞争力和经营业绩。
公司将充分发挥自身优势，加大对包头铝业的经营支持和管控，持续推动包头铝业
高质量发展。
息披露义务，并充分听取独立董事及中小股东的意见，确保交易的合理性与合规性，
充分保障公司及中小股东的利益。
五、吸收合并协议
收合并协议》，主要内容如下：
签约主体： 甲方：包头铝业有限公司
乙方：内蒙古华云新材料有限公司
吸收合并 1.本次吸收合并由甲方吸收合并乙方，甲方作为合并后存续公司承接乙
总体方案： 方的全部资产、债权债务、业务及人员，并注销乙方法人主体资格。
对甲乙双方全部权益的评估值进行折算，具体计算方法为：
吸收合并后中铝集团所持甲方股比=乙方股东全部权益评估价值*中铝
集团所持股权比例/（甲方股东全部权益评估价值+乙方股东全部权益
评估价值*中铝集团所持乙方股权比例）；
吸收合并后中铝股份所持甲方股比=甲方股东全部权益评估价值/（甲
方股东全部权益评估价值+乙方股东全部权益评估价值*中铝集团所持
乙方股权比例）。
损益均由双方原股东承担或享有。
债权债务、 1.自协议生效日起，甲方的全部资产、债权债务、业务、资质、合同
业务、资质、 及其他一切权利与义务将继续持有与履行；乙方的全部资产、债权债
责任等方面 务、业务、资质、合同及其他一切权利与义务将由甲方承继与履行并
继承安排： 承担经营后果。
手续，包括但不限于资产转移备案、登记或者过户手续。
第二百二十条执行。本次吸收合并相关事项公告后，乙方应以适当方
式将本协议所涉业务转移事项通知其重要客户、代理商、供应商，以
保证甲方对转让业务的顺利承接。
地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账
簿、设备技术资料等。同时，乙方应向甲方移交对其后续经营有重要
影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于乙方自成立以来的股
东会、董事会、监事会文件，所有组织性文件及工商登记文件，获得
的所有政府批文、与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决
定、决议），纳税文件等。
鉴以及乙方的所有印章移交予甲方。
职工安置 本次吸收合并中，甲方全体员工的劳动合同保持不变；乙方全体员工的
方案： 劳动关系由甲方承接，工作年限延续计算，工资及其他劳动条件不变。
协议的生效、 1.本协议自甲乙双方签署之日起成立，自下列条件全部满足之日起生
变更与终止： 效：
（1）对甲乙双方的全部权益价值的评估结果按照国有资产监督管理
要求完成备案；
（2）本次吸收合并获得甲方股东批准；
（3）本次吸收合并获得乙方股东会批准。
签订书面补充协议，该补充协议将成为本协议不可分割的部分。
（1）甲乙双方一致同意解除或终止本协议；
（2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止完成本次合并的永
久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有
权以书面通知方式终止本协议。
（3）一方未及时、全面、正确履行协议约定之主要义务，经对方书
面催告后15日内仍不纠正或未能整改到位的，另一方有权以书面通知
方式终止本协议。
担违约责任，为履行本协议所产生的费用各自承担。若本协议根据第
方造成的全部实际损失。
违约责任： 1.如果本协议一方违反其承诺、保证，存在虚假陈述行为，或不履行
其在本协议项下的任何责任与义务（因不可抗力因素导致的除外），
则构成违约。
约方因其违约行为而遭受的损失予以赔偿。
六、本次交易对公司的影响
本次吸收合并符合公司战略发展规划，可有效解决包头铝业与内蒙古华云之间
电解铝产能与电力能源产能结构不均衡的问题，消除企业转供电政策障碍，合规释
放产能价值，且有利于减少企业内部交易，减少管理成本，提升管理效率，有利于
进一步提高企业盈利能力和综合竞争力，符合公司及股东的整体利益。
七、独立董事专门会议审议情况
公司于2025年2月28日召开独立董事专门会议，审议通过了《关于包头铝业有
限公司拟吸收合并内蒙古华云新材料有限公司的议案》，公司全体独立董事认为：
本次吸收合并符合公司战略发展规划，可有效消除企业转供电政策障碍，合规释放
产能价值，有利于提升企业盈业能力和市场竞争力，符合公司及全体股东的整体利
益；本次交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，同意将本议案提交公
司董事会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
截至本公告日前，过去12个月内，公司与中铝集团（含附属公司）进行资产收购、
出售、共同投资等关联交易共有5项，累计金额约为人民币12.48亿元，分别为：
（一）2024年3月27日，经公司第八届董事会第二十次会议审议批准的关于公
司拟将所持有的中铜矿产资源有限公司6.68%股权转让给中国铜业有限公司的事项，
本次交易对价约为人民币3.28亿元。
（二）2024年3月27日，经公司第八届董事会第二十次会议审议批准的关于公
司拟受托管理中铝资产经营管理有限公司附属四家企业的事项，受托管理期限为5
年，托管理费用为人民币900万元/年（总金额人民币0.45亿元）。
（三）2024年10月15日，经公司第八届董事会第二十六次会议审议批准的关于
公司附属公司中铝山东有限公司拟向中铝山东工程技术有限公司增资的事项，增资
金额为人民币2亿元。
（四）2024年10月29日，经公司第八届董事会第二十七次会议审议批准的关于
内蒙古华云新材料有限公司减资的事项，公司全资子公司包头铝业有限公司与公司
控股股东中铝集团按持股比例对内蒙古华云新材料有限公司各减资人民币5亿元。
（五）2024年11月19日，经公司第八届董事会第二十八次会议审议批准的关于
公司所属三家分公司收购中国铝业集团高端制造股份有限公司部分扁锭资产的事项，
交易对价约人民币1.75亿元。
截至本公告日，上述各项交易均已正式签署相关协议，且未发生违反或终止协
议的情况。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
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