中兴通讯股份有限公司
二○二四年度独立非执行董事述职报告
（吴君栋）
作为中兴通讯股份有限公司（简称“中兴通讯”或“公司”）的独立非执行
董事（简称“独立董事”），本人吴君栋遵照《中华人民共和国公司法》、《上市
公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《中兴通讯股份有限公司章程》（简
称“《公司章程》”）的规定，诚信勤勉，忠实履行职责，在董事会中充分发挥
“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用，注重维护公司利益、维护全体股东
特别是中小股东的利益。
现将本人在 2024 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、 基本情况
本人因连任中兴通讯独立董事时间达到六年，任期于 2024 年 6 月 28 日届
满。
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
我作为独立董事在法律方面拥有专业资历以及丰富经验，在履职过程中充分
发挥自身的专业和经验优势。
个人履历具体如下：
吴君栋先生（2024 年 6 月离任），毕业于伦敦大学，分别于 1987 年及 1988
年获微生物学及生物化学学士学位和知识产权硕士学位；具有英格兰及威尔士和
香港律师资格。自 2013 年 7 月起出任国际律师事务所 Dentons 的香港办公室企
业融资/资本市场部之负责人；2018 年 6 月至 2024 年 6 月任公司独立董事。
（二）独立性情况
我具备《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性
的情况。作为公司独立董事，我不在公司兼任除董事会专业委员会委员以外的其
他职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍独立客观判断的关系，能够独立履
行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、履职情况
真履行独立董事的忠实、勤勉义务。凡须经董事会及董事会专业委员会决策的事
项，公司均提前通知我并提供足够的资料。我会前深入研究议案材料，积极与公
司沟通了解相关问题，会上认真听取汇报并结合自身专业经验提出合理化建议。
日常通过现场考察、电话、邮件等方式与公司保持密切联系，确保信息反馈及时、
沟通畅通。在履职过程中，我了解公司经营管理状况的途径多样、方式灵活、渠
道顺畅并且反馈及时，不存在障碍。
（一）出席董事会、股东大会情况
开，16 次以通讯表决的方式召开），以现场投票与网络投票相结合的方式召开股
东大会 1 次。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序。我对 2024 年度
公司董事会各项议案均未提出反对或弃权。我于 2024 年度具体出席董事会、股
东大会的情况如下：
董事会 股东大会
应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 应出席股东大会次数 实际出席次数
（二）出席专业委员会情况
提名委员会 1 次会议、出口合规委员会 4 次会议，我出席各会议情况如下：
审计委员会
应参加会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
薪酬与考核委员会
应参加会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
提名委员会
应参加会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
出口合规委员会
应参加会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
在董事会专业委员会会议上，我认真审议各项议案，包括公司财务报告、内
控审计工作、衍生品交易、高级管理人员绩效考核、董事多元化政策及出口合规
等相关事宜，提出专业意见，助力董事会科学决策。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
我与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，尤其在年报审计期间，
与会计师事务所就审计计划、重点审计事项等进行深入交流，关注审计过程，督
促审计进度，确保审计工作及时、准确、客观、公正。
（四）在公司现场工作的情况
董事、高级管理人员、内部审计机构及相关工作人员保持密切联系，了解公司的
生产经营、财务状况、内部控制、信息披露管理以及董事会决议执行等情况，时
刻关注公司发展。公司管理层高度重视与我的沟通交流，认真听取并采纳我合理
的意见和建议，使我更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和
监督的作用，切实维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。我在公司现
场工作的时间为 15 天。
（五）履行独立董事特别职权的情况
（六）保护社会公众股东合法权益方面的工作
行有效监督和核查。公司按照中国相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公
平地披露相关信息。
掌握公司的经营状况和公司治理情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规
范化运作提供建议性的意见。在任职期间，我事先审核公司提供的资料，如有疑
问主动向公司询问、了解具体情况，并在董事会上充分发表意见。
的独立董事任前及后续培训，及时掌握监管机构的最新法律法规，不断提升履职
能力，增强对公司和投资者利益的保护能力，提升维护社会公众股东合法权益的
意识。
三、年度履职重点关注事项的情况
《公司章程》等相关规则，
充分关注及监督公司重大事项，秉持公开、公正、客观原则，对公司相关重大事
项作出独立判断并发表了意见。具体如下：
在定期报告披露前，我均认真审议公司定期报告的内容，对关键事项充分发
表意见，保证定期报告财务报告的真实、准确、完整。我作为审计委员会的委员，
积极参加会议，关注财务报告的合规性。
公司内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、
《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反
映了公司内部控制的实际情况，我同意公司 2023 年度内部控制评价报告。
报告审计机构及内控审计机构。我认为本次续聘会计师事务所有利于保障公司审
计工作的质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项的审议程序符合
相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
公司控股股东中兴新通讯有限公司提名张洪先生为公司非执行董事候选人。蔡曼
莉女士、吴君栋先生因连任时间达到六年，任期于 2024 年 6 月 28 日届满，公司
控股股东中兴新通讯有限公司提名王清刚先生、徐奇鹏先生为公司独立董事候选
人。我对被提名人任职资格进行审查，并形成予以认可的意见。
我已对公司高级管理人员 2023 年度的绩效考核情况进行了检查。我认为公
司 2023 年高级管理人员薪酬符合公司制定的薪酬和有关绩效管理办法，符合公
司实际经营情况。
四、总体评价和建议
行忠实和勤勉义务，以维护公司整体利益最大化为原则，公平对待所有股东，独
立、客观的履行职责。作为董事会专业委员会的召集人及委员，我充分发挥专业
咨询作用，运用自身专业知识及经验，对提交董事会审议的事项提前把关；在公
司各项重大决策过程中，据实发表意见，不断强化董事会科学决策水平，为公司
治理优化、董事会建设作出应有的贡献。
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