证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2025-004
华能澜沧江水电股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第五次
会议（以下简称本次会议）于 2025 年 2 月 18 日以书面和电子邮件方式发出会议
通知，并于 2025 年 2 月 28 日在公司办公楼会议室以现场和通讯表决方式召开。
（二）本次会议应出席董事 15 人，实际以现场和通讯表决方式出席会议的
董事 15 人。公司董事长孙卫主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会
议。
（三）本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东大
会决议有效期的议案》。
根据公司 2024 年 3 月 19 日召开的 2024 年第一次临时股东大会决议，
《公司
通过之日起 12 个月。鉴于股东大会决议有效期即将届满，为保证本次发行工作
的延续性和有效性，确保相关工作顺利进行，董事会提请股东会将公司向特定对
象发行 A 股股票的股东大会决议有效期延长 12 个月，即有效期延长至 2026 年 3
月 18 日。本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略与决策委员会和独立
董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。
根据相关法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，
董事会认为公司具备向特定对象发行 A 股股票的条件。本议案在提交董事会审议
前已经公司董事会战略与决策委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）的议案》。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况、最新财务数
据、募投项目效益测算情况，经审议本次发行的预案（修订稿）内容，董事会同
意公司更新编制的《华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
股 股 票 预 案 （ 修 订 稿 ）》， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票预案（修订稿）》。本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战
略与决策委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论
证分析报告（修订稿）的议案》。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况和本次发行的
最新进展，董事会同意公司更新编制的《华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见公司同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略与决策委员会和独立董事专门
会议审议通过。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，为实施本次
向特定对象发行 A 股股票，董事会同意公司更新编制的《华能澜沧江水电股份有
限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）
》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）》。本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略
与决策委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报及填补措施（修订稿）的议案》。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填
补措施，公司控股股东及公司现任董事和高级管理人员根据中国证监会的相关规
定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见
公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股
份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施与相关主体承诺事项（修订稿）的公告》。本议案在提交董事会审议前
已经公司董事会战略与决策委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办
理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》。
经公司 2024 年第一次临时股东大会决议通过，股东大会授权董事会及其授
权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次发行股票的
有关事宜，包括但不限于：
协议（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会决定的事项外）；
行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；
于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购
办法、认购比例以及与本次发行股票相关的其他一切事项；
应的工商变更登记；
交易所上市事宜；
中的重大合同、协议及其他相关法律文件；
整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金
金额、实施主体、实施进度、实施方式等；在股东大会审议批准的募集资金投向
范围内，根据项目的实际需求，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整；在本
次募集资金到位前，根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换；根据实际
情况或相关政府部门意见在本次股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内
调减募集资金投资项目；
据本次发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次发行股票申请的审核意见
及证券市场变化等情形，除涉及有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》
规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，对本次发行方案（包括但不
限于确定本次发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整
募集资金总额上限、募集资金投向等）作出补充、修订和调整，并继续办理本次
发行事宜；
的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决
定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；
发行股票有关的其他事项；
董事长授权的公司相关人士具体办理上述与本次发行有关的一切事宜。
鉴于上述部分授权期限于 2025 年 3 月 18 日届满，本次发行有关事项仍在推
进中，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保相关工作的顺利进行，董事
会提请股东大会将上述授权期限进行延长，即第 4 项、第 7 项、第 8 项和第 9
项自 2024 年第一次临时股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各
项授权期限延长 12 个月，自原授权期限届满之次日起计算，即授权期限延长至
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》。
为加强公司市值管理工作，规范市值管理行为，切实保护投资者合法权益，
提升公司价值，根据《公司法》
《公司章程》
《上市公司监管指引第 10 号-市值管
理》等规定，制定《市值管理制度》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司市值管理制度》。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于更换公司非独立董事的议案》。
经董事会提名委员会审查，同意提名李进先生为公司第四届董事会非独立董
事候选人，替换杨友林先生董事职务，并提请公司股东大会审议。李进先生非独
立董事候选人资格和提名程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的
规定，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。因工作
变动，杨友林先生不再担任公司非独立董事及董事会相关专门委员会委员职务。
本议案的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于更换公司非独立董事的公告》。本议案已经公司提名委员会审议通过，
同意议案内容并提交董事会审议。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于向日喀则地震灾区捐赠资金的议案》。
为切实体现中央企业责任担当，公司向日喀则灾区捐款 1500 万元用于抗震
救灾工作。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于提议召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》。
鉴于上述第一、二、六、七、九项议案，以及第四届董事会第四次会议审议
通过的《关于更换公司非独立董事的议案》需提请股东大会审议，董事会同意以
现场和网络投票方式召开公司 2025 年第一次临时股东大会审议上述议案，股东
大会具体事宜将由公司董事会另行公告。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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