证券简称：侨源股份 证券代码：301286
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
四川侨源气体股份有限公司
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
I
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
侨源股份、公司、
指 四川侨源气体股份有限公司（含合并报表分、子公司）
上市公司
本激励计划、限制
性股票激励计划、 指 四川侨源气体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
股权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票 指
后按约定比例分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、中层管理人员与核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票登记完成之日起至第一类限制性股票全
部解除限售或回购注销完毕之日止/自第二类限制性股票授
有效期 指
予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作
废失效之日止
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第
解除限售期 指
一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号-业
指
《公司章程》 指 《四川侨源气体股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由侨源股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予相关事项对侨源股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对侨
源股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、
监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办
法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公
司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的已履行的审批程序
（一）2025 年 1 月 22 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2025 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。公司于 2025 年 1 月 23 日在巨潮资讯网披露
了相关公告。
（二）2025 年 1 月 23 日至 2025 年 2 月 1 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个
人或组织提出的异议。同时，公司于 2025 年 2 月 7 日披露了《监事会关于 2025
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2025 年 2 月 13 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2025 年第一次
临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公
司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
（四）2025 年 2 月 27 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予权益数量的议案》，同意以 2025 年 2 月 27 日为授予日，授予 229 名激励
对象 73.97 万股限制性股票，其中，授予第一类限制性股票 6.60 万股，授予第
二类限制性股票 67.37 万股，授予价格为 17.64 元/股。监事会对授予日的激励对
象名单进行核实并发表了同意的意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，侨源股份本次授予激励对象限制性
股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2025 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计
划”）的相关规定。
五、本激励计划授予情况
（一）授予日
根据侨源股份第五届董事会第十三次会议，本激励计划的授予日为 2025 年
（二）激励方式、标的股票的来源、授予价格、数量和分配
元/股。
事、高级管理人员、中层管理人员与核心骨干人员。具体激励数量及分配情况
如所示：
（1）第一类限制性股票授予概况
获授予的限 占授予限制性 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 制性股票数 股票总数的比 授予日公司股
量（万股） 例 本总额的比例
董事会秘书、
财务总监
合计 6.6 8.923% 0.016%
注：①本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
②上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 20%。
③以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（2）第二类限制性股票授予概况
获授的 占本激励计划 占本激励计划授予
职务 权益数量 授予权益总数 日公司股本总额的
（万股） 的比例 比例
中层管理人员与核心骨干(226 人) 67.37 91.077% 0.168%
注：①本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
②上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 20%。
③以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（三）第一类限制性股票的有效期、限售期及解除限售安排
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
第一类限制性股票的限售期分别为自限制性股票相应登记完成之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划第一类限制性股票的各批次解除限售比例及安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个 20%
交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相
关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限
制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（四）第二类限制性股票的有效期及归属安排
第二类限制性股票的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露
的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定
发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
本激励计划第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限制性
第一个归属期 50%
股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至限制性
第二个归属期 50%
股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
（五）限制性股票解除限售/归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理解除限售/
归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，已获
授但尚未归属的第二类限制性股票由公司取消归属，并作废失效；某一激励对
象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未
归属的第二类限制性股票由公司取消归属并作废失效。
激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的
任职期限。
（1）第一类限制性股票公司层面业绩考核要求
本激励计划第一类限制性股票的公司层面考核年度为 2025-2027 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2025 年净利润达到 2.3 亿元 2025 年净利润达到 2 亿元
第二个解除限售期 2026 年净利润达到 4.3 亿元 2026 年净利润达到 3.9 亿元
第三个解除限售期 2027 年净利润达到 6.8 亿元 2027 年净利润达到 6 亿元
业绩完成度 公司层面解除限售比例（M）
当 A
当 An≤A
当 A≥Am 时 M=100%
注：实际达到的净利润为 A，则 2025-2027 年度对应公司层面可解除限售比例为 M；
考核期内，上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效
期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算
依据。
若公司未满足或未能完全满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年
度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（2）第二类限制性股票公司层面业绩考核要求
本激励计划第二类限制性股票的公司层面考核年度为 2025-2026 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 年净利润达到 2.3 亿元 2025 年净利润达到 2 亿元
第二个归属期 2026 年净利润达到 4.3 亿元 2026 年净利润达到 3.9 亿元
业绩完成度 公司层面归属比例（M）
当 A
当 An≤A
当 A≥Am 时 M=100%
注：实际达到的净利润为 A，则 2025-2026 年度对应公司层面可归属比例为 M；考核
期内，上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内
的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足或未能完全满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年
度所获授的限制性股票不得归属，由公司作废失效。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
人层面可解除限售/归属比例（N） 100% 80% 60% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售/归属额
度＝个人当年计划解除限售/归属额度×公司层面可解除限售/归属比例（M）×
个人层面可解除限售/归属比例（N）。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因业绩考核原因不能解除
限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销。激励对象当期计划归属的限制
性股票因业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下
一年度。
（六）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（七）本次实施的股权激励计划与股东大会通过激励计划的差异情况说明
鉴于公司《激励计划（草案）》中 1 名激励对象因个人原因自愿放弃参与
本激励计划、1 名激励对象因离职，不符合股权激励对象资格，根据 2025 年第
一次临时股东大会的授权，公司于 2025 年 2 月 27 日召开第五届董事会第十三次
会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予
权益数量的议案》。同意对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。
调整后，公司拟授予激励对象人数由 231 人调整为 229 人，拟授予权益数量由
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2025 年第一次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司 2025 年第一次临时股东大会
对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
六、独立财务顾问意见
（一）限制性股票授予条件成就的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，侨源股份及激励对象
均未发生上述任一情形，公司本激励计划限制性股票的授予条件已经成就。
（二）权益授予日确定的说明
根据公司 2025 年第一次临时股东大会授权，公司第五届董事会第十三次会
议确定的本激励计划限制性股票的授予日为 2025 年 2 月 27 日。
本激励计划限制性股票的授予日为交易日，为自股东大会审议通过本激励
计划之日起 60 日内。
经核查，本独立财务顾问认为，侨源股份本激励计划限制性股票授予日的
确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议侨源股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，侨源股份本次激励计划
本次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条
件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划授予日、授予价格、
授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《自律监管
指南第 1 号》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
对象名单（授予日）的核查意见》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四
川侨源气体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务
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