国浩律师（南宁）事务所
关于广西农投糖业集团股份有限公司
补充法律意见书（一）
国浩律师（南宁）律意字（2023）第 5045-1 号
补充法律意见书（一）
目 录
补充法律意见书（一）
致：广西农投糖业集团股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所接受广西农投糖业集团股份有限公司的委托，作为特聘专
项法律顾问，指派梁定君律师、刘卓昀律师和梁璐律师为发行人 2023 年向特定对象发
行股票事宜提供专项法律服务。
本所已为发行人本次向特定对象发行出具《国浩律师（南宁）事务所关于广西农投
糖业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》国浩律师（南
宁）律报字（2023）第 5045 号（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（南
宁）事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律
意见书》国浩律师（南宁）律意字（2023）第 5045 号（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）2024 年 12 月 13 日作出的《关于广西
农投糖业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函
2024120057 号，以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师对其中要求律师答复的
问题进行了核查。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章和中国证券监督管
理委员会（以下简称“证监会”）及深交所的有关规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，出具《国浩律师（南宁）事务所关于广西农投糖业集团
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本
补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》未被本补充法律意
见书修改的内容继续有效，本所律师在《法律意见书》中的释义和声明事项适用本补充
法律意见书。
补充法律意见书（一）
一、《问询函》问题一
申报材料显示，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 2.6 亿元，募集资金
拟用于云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项目（以下简称“配送中心二期项目”）
和补充流动资金、偿还银行贷款。公司目前自有白糖期货交割仓库容为 6.5 万吨，募投
项目达产后，将新增 5.5 万吨期货白糖存储能力。报告期各期，发行人物流仓储业务的
毛利率分别为 7.88%、9.53%、6.01%和 3.58%，自有仓仓储的产能利用率分别为 82.45%、
合毛利率为 30.90%。报告期内，发行人同时运营自有仓和外租仓。本次募集资金使用涉
及建筑工程支出，项目用地土地使用权登记尚未取得。本次募投项目实施后可对外提供
物流运输及仓储服务，发行人控股股东及其控制的企业系公司仓储及物流运输业务的客
户。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目与配送中心一期项目的区别和联系，包括
但不限于占地面积、年运输总量、仓库年吞吐量、服务对象、仓储配送物品种类、服务
辐射范围等，实施后对发行人业务提升的具体体现，是否属于募集资金主要投向主业的
情况，是否符合《注册办法》第四十条的规定；（2）本次募投项目的仓储及物流服务
自用及对外提供服务占比，结合市场需求、配送中心一期项目目前各项业务的开展情况、
公司现有的仓储和物流运输能力、自有仓仓储产能利用率下降的现状、行业周期性特征、
在手订单或意向性协议及公司自产产品入库安排等，说明本次募投项目实施的必要性及
新增产能是否能有效消化；（3）结合最近一年一期物流仓储业务毛利率持续下降的情
况，相关收益是否涉及内部收益等，说明本次募投项目毛利率大幅高于现有业务毛利率
的合理性与谨慎性，是否与同行业可比公司存在较大差异；（4）土地使用权取得的最
新进展，结合发行人自有仓及外租仓的仓储分布及面积情况等，说明本次新建物流中心
是否全部用于自用，未来是否用于出租或出售；（5）量化分析募投项目新增折旧摊销
对发行人经营业绩的影响；（6）报告期内发行人对控股股东及其控制的企业提供仓储
及物流运输服务的具体情况，相关交易的必要性及定价公允性，本次募投项目是否新增
补充法律意见书（一）
显失公允的关联交易；（7）募集资金项目实施后，是否新增构成重大不利影响的同业
竞争，是否严重影响公司生产经营独立性，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。
请发行人补充披露（1）-（3）、（5）-（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）-（6）核查并发表明确意见，发行
人律师对（1）（6）（7）核查并发表明确意见。
律师核查情况及意见如下：
（一）本次募投项目与配送中心一期项目的区别和联系，包括但不限于占地面积、
年运输总量、仓库年吞吐量、服务对象、仓储配送物品种类、服务辐射范围等，实施后
对发行人业务提升的具体体现，是否属于募集资金主要投向主业的情况，是否符合《注
册办法》第四十条的规定
配送中心一期项目为“南宁云鸥物流股份有限公司食糖电子商务及智能配送中心项
目”，该项目于 2017 年 9 月建设完成并正式投入运营，项目服务内容包括白糖和快消
品仓储、配送运输1。本次募投项目与配送中心一期项目在占地面积、年运输总量、仓库
年吞吐量、服务对象、仓储配送物品种类、服务辐射范围等方面的区别和联系如下：
项目 本次募投项目 配送中心一期项目
占地面积 占地面积 75.87 亩 95 亩
和地理位 南宁市邕宁区新福路以南、橙山路以
地理位置 南宁市邕宁区橙山路 9 号
置 东
自有车辆 87 台，第三方合作车
车辆数量 60 台
运输车辆 辆约 2,000 台
数量及运 1,150 万吨，其中自有车辆对
输总量 年运输总量 50 万吨 应 35 万吨，第三方合作车辆对
应 1,115 万吨
配送中心一期项目包括南宁云鸥物流股份有限公司食糖电子商务项目，系建设以网络为基础，以信息平台和第三方
支付为手段，形成撮合食糖交易的平台，该平台于 2018 年 5 月建成（以下简称“云鸥电子商务平台”）。由于近年
来国家相关部委不再颁发大宗商品电子交易平台资质证书，云鸥物流未能取得大宗商品电子交易平台资质证书，云
鸥电子商务平台无法实现线上撮合食糖交易，目前该平台主要用于开展发行人白砂糖、糖蜜、蔗渣等糖厂物料招标。
补充法律意见书（一）
项目 本次募投项目 配送中心一期项目
白糖仓标准仓容约 5.5 万吨（2.2 万
平方米）、快消品仓仓容约 0.73 万 白糖标准仓容 6.5 万吨（2.5
仓库面积、 仓库面积及仓
吨（8,070 平方米）、糖蜜仓仓容约 万平方米）（存糖空挡期可存
仓容及吞 容
吐量
仓容约 0.33 万吨（3,604 平方米）
吞吐量 28 万吨 13 万吨
服务对象 制糖企业、食品企业、期货公司、贸易公司等
仓储配送 仓储类型 白糖、快消品、糖蜜、生鲜 白糖、快消品
物品种类 配送物品种类 甘蔗、白糖、快消品、糖蜜、生鲜
服务辐射 仓储辐射范围 南宁市及周边区、县
范围 运输辐射范围 华南地区
（1）占地面积方面
本次募投项目原预计占地面积为 80.02 亩，根据公开挂牌结果及后续签署的《国有
土地使用权出让合同》，项目实际占地面积为 75.87 亩；位于南宁市邕宁区新福路以南、
橙山路以东；配送中心一期项目占地面积为 95 亩，位于南宁市邕宁区橙山路 9 号。二
者地理位置毗邻。
（2）年运输总量方面
本次募投项目计划购买 60 台营运车辆，预计年运输总量 50 万吨。配送中心一期项
目目前正在运营的自有车辆为 87 台、第三方合作车辆约 2,000 台，年运输总量约 1,150
万吨，其中自有车辆年运输总量为 35 万吨（由于配送中心一期项目主要车辆标准荷载
吨位低于本次募投项目的拟购置车辆，因此自有车运输总量低于本次募投项目），第三
方合作车辆的运输总量为 1,115 万吨。
（3）仓库吞吐量方面
本次募投项目仓储涵盖标准白糖仓、快消品仓、废蜜仓、冷库仓，其中，白糖仓标
准仓容约 5.5 万吨（2.2 万平方米）、快消品仓仓容约 0.73 万吨（8,070 平方米）、糖
蜜仓仓容约 2.25 万吨（1.5 万立方米）、冷库仓仓容约 0.33 万吨（3,604 平方米）。
补充法律意见书（一）
其中白糖和糖蜜仓储的周转次数按 1 年 2 次测算，快消品、冷库生鲜仓储的周转次数按
配送中心一期项目建设标准白糖仓库面积约 2.5 万平方米，可存储标准白糖期货约
（4）服务对象方面
本次募投项目主要服务制糖企业、食品企业、期货公司、贸易公司等，与配送中心
一期项目基本相同。
（5）仓储配送物品种类方面
本次募投项目仓储物品包括白糖、快消品、糖蜜、生鲜，较配送中心一期项目新增
糖蜜和生鲜。
本次募投项目的配送物品种类与配送中心一期项目基本相同，主要有甘蔗、白糖、
快消品，还包括糖蜜和生鲜的配送。
（6）服务辐射范围方面
本次募投项目与配送中心一期项目的服务辐射范围相同，仓储业务的辐射范围主要
是南宁市及周边区、县；运输业务的辐射范围主要为华南地区。
综上，本次募投项目与配送中心一期项目均围绕公司主营业务中的仓储物流业务展
开，均由子公司云鸥物流实施，实施地点毗邻，可共用部分管理及库管人员，降低人工
成本，提高仓储管理的效率。本次募投项目相当于配送中心一期项目的扩容和补充，二
者具有良好的协同效应。
本次募集资金投资项目将实现发行人仓储及运输规模的扩容和升级。扩容体现为仓
储面积和运输规模增加，其中新增约 5.5 万吨标准食糖仓容、0.73 万吨快消品仓容、2.25
万吨糖蜜仓容、0.33 万吨冷库仓容，购置 60 台更符合市场需求的营运车辆后增加年运
输总量 50 万吨；升级主要体现为本次募投项目将购置智能装车系统和智能管理系统，
提升装卸效率、降低装卸成本、实时监控装车进度。募投项目实施后有利于进一步扩大
补充法律意见书（一）
公司在广西食糖供应链产业的影响力和市场占有率，实现公司在广西仓储物流领域的产
业布局，提升公司仓容能力、缓解公司当前自有车辆陈旧无法满足市场需求的局面，减
少食糖价格周期性波动对公司经营业绩的影响，增强主营业务的核心竞争能力，提高公
司利润水平，进一步助力公司发展。
定
报告期内，公司主营业务收入构成包括糖业板块和非糖板块，非糖板块主要包括物
流仓储、纸制品、商品贸易及卫生护理用品。公司下属物流企业云鸥物流是物流仓储的
运营主体，是集仓储、运输、贸易为一体的国家 5A 级综合型物流企业。报告期内公司
物流仓储业务收入占主营业务收入的比例分别为 5.76%、7.90%、6.00%和 7.03%，仓储
物流业务亦主要围绕白糖及糖业上下游产品提供服务。公司本次募集资金投资项目由云
鸥物流实施，紧密围绕公司主营业务中非糖板块的物流仓储业务展开，系现有业务方向
上的产能扩充，符合公司主营业务的发展方向和公司发展战略，项目的实施不会改变公
司现有业务模式，符合《注册办法》第四十条关于“本次募集资金主要投向主业”的规
定。
（1）核查过程
本所律师的核查过程如下：
了解本次募投项目与配送中心一期项目区别和联系；
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
补充法律意见书（一）
报告期内，发行人主营业务收入构成包括糖业板块和非糖板块，非糖板块主要包括
物流仓储、纸制品、商品贸易及卫生护理用品。发行人下属物流企业云鸥物流是物流仓
储的运营主体，是集仓储、运输、贸易为一体的国家 5A 级综合型物流企业。报告期内
发行人物流仓储业务收入占主营业务收入的比例分别为 5.76%、7.90%、6.00%和 7.03%，
发行人本次募集资金投资项目由云鸥物流实施，紧密围绕发行人主营业务中非糖板块的
物流仓储业务展开，系现有业务方向上的产能扩充，符合发行人主营业务的发展方向和
公司发展战略，项目的实施不会改变公司现有业务模式，符合《注册办法》第四十条关
于“本次募集资金主要投向主业”的规定。
（二）报告期内发行人对控股股东及其控制的企业提供仓储及物流运输服务的具体
情况，相关交易的必要性及定价公允性，本次募投项目是否新增显失公允的关联交易
况
报告期内，公司为控股股东控制的广西博华、广西博宣、广西博庆、广西博冠及广
西博东等制糖企业及蔗渣处理企业提供仓储及物流运输服务，公司对该等企业的仓储及
物流运输服务系基于其真实的业务需求。
报告期内，发行人为控股股东及其控制的企业提供仓储及物流运输服务的业务的主
要情况如下：
单元：万元
公司 仓储、运输物 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
名称 品类型 仓储 物流 仓储 物流 仓储 物流 仓储 物流
广西
白糖、甘蔗 118.23 858.11 144.03 798.79 235.68 983.14 - 735.28
博华
广西 白糖、甘蔗、
博宣 淤泥
广西
白糖、甘蔗 - 1,772.11 - 2,336.30 - 2,956.19 - 2,281.60
博庆
广西
蔗渣 - 1,629.25 - 3,418.50 - 2,257.01 - 2,156.55
博冠
广西 白糖、甘蔗 - 1,899.30 - 2,449.80 - 2,575.82 - 1,651.45
补充法律意见书（一）
公司 仓储、运输物 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
名称 品类型 仓储 物流 仓储 物流 仓储 物流 仓储 物流
博东
合计 261.24 8,828.66 263.70 11,426.05 458.72 11,746.52 370.73 9,182.53
关联方交易占云鸥物
流同类业务收入的比 12.42% 45.10% 9.13% 41.66% 12.24% 36.50% 11.76% 32.14%
例
关联方交易占公司营
业收入的比例
注：本表格中为关联方提供的仓储收入包含对应的装卸部分收入。
（1）交易的必要性
发行人从报告期之前已开始与上述主体开展仓储物流运输业务合作，双方开始合作
原因系该等企业作为制糖企业或制糖相关企业，存在食糖、甘蔗、蔗渣等仓储和运输的
需求；同时云鸥物流是国家 5A 级综合型物流企业，也具备运输能力以及仓储能力，能
为客户提供较为专业、全面的运输、仓储服务。故发行人向农投集团控制的前述企业提
供仓储、运输服务，符合双方正当的经营诉求和商业逻辑，相关交易具有必要性。
（2）定价公允性
发行人向农投集团控制的企业提供仓储物流服务，仓储费按照仓库所在地的市场行
情定价，合同约定的租金与周边区域及公司向其他非关联客户的租赁价格持平；运输费
实行运价与油价联动挂钩，按照运输距离、运输物品类型及市场行情进行定价，合同按
运输距离约定基础运费单价，并确定柴油基准价，根据油价的变动幅度相应调整运价，
与非关联企业的定价方式一致，定价均符合市场行情，具有公允性。
本次募投项目实施后可对外提供物流运输及仓储服务，发行人控股股东及其控制的
广西博华、广西博宣、广西博庆、广西博冠及广西博东等制糖企业及蔗渣处理企业系公
司仓储及物流运输业务的客户，由于前述关联方客户位于南宁市之外的其他城市，报告
补充法律意见书（一）
期内云鸥物流均通过外租仓和第三方合作车辆为关联方提供仓储和运输服务。从经济角
度考虑，本次募投项目在南宁建设的自有仓预计不会用于向关联方（发行人合并报表范
围外）提供仓储服务，购置的自有车辆优先保障公司合并范围内其他子公司及南宁市的
其他运输客户使用，继续通过第三方合作车辆为关联方提供运输服务。
发行人控股股东及其控制的企业后续如有新的契合本次募投项目的仓储运输需求，
本次募投项目实施后存在向控股股东及其控制的企业提供服务的可能性，但预计新增金
额每年不超过 50 万，占发行人未来年营业收入的比例不足 0.1%，届时公司将继续遵守
中国证监会、深交所及《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公
允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证公司依法运作和
关联交易的公平、公允，保护公司及其他股东权益不受损害。
综上，发行人对农投集团下属关联企业的销售主要是由市场因素驱动，该等企业具
有真实的业务需求，发行人与上述企业形成了长期稳定的合作关系，相关交易定价公允。
本次募投项目实施存在新增关联交易的可能性，但预计新增金额较小，不会导致新增的
关联交易显失公允。
（1）核查过程
本所律师的核查过程如下：
制人及其控制的企业提供仓储及物流运输服务的情况；
次募投项目是否新增关联交易的说明。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
补充法律意见书（一）
发行人对农投集团下属关联企业的销售主要是由市场因素驱动，该等企业具有真实
的业务需求，发行人与上述企业形成了长期稳定的合作关系，相关交易定价公允。本次
募投项目实施存在新增关联交易的可能性，但不会导致新增的关联交易显失公允。
（三）募集资金项目实施后，是否新增构成重大不利影响的同业竞争，是否严重影
响公司生产经营独立性，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定
影响公司生产经营独立性，符合《注册办法》第十二条的相关规定
本次发行的募集资金扣除发行费用后，将全部用于云鸥物流食糖仓储智能配送中心
二期扩容项目以及补充流动资金和偿还银行借款，云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期
扩容项目围绕公司主营业务中的仓储物流业务板块开展，募投项目的实施不会新增构成
重大不利影响的同业竞争，不会影响公司生产经营独立性。具体情况如下：
本次募投项目围绕仓储业务和物流业务展开，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人控股
股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业中，经营范围存在“仓储”
“物流”字样的公司如下：
经营范围中涉及仓储和 仓储或运输业务开
公司名称 实际经营业务
物流的表述 展情况
对扶贫移民、农村基础设施建
广西农村投资集 设、农村生态建设、农业现代 未开展仓储运输业
……粮油仓储服务……
团有限公司 化建设、生态农业、农业产业 务
化、农业园区基础设施投资
广西水利电业集 ……普通货物仓储服 水力发电、供电、光伏、充电 未开展仓储运输业
团有限公司 务…… 桩 务
广西农投新能源 ……普通货物仓储服 水力发电、供电、光伏、燃气、 未开展仓储运输业
集团有限公司 务…… 充电桩、石油制品销售 务
……普通货物仓储服 农业机械经营租赁；农业机械
广西农机服务集 务……农产品的生产、 活动；种子种苗育活动；金属 未开展仓储运输业
团有限公司 销售、加工、运输、贮 结构制造；机械化农业及园艺 务
藏及其他相关服务…… 机具制造
广西农业机械研 ……普通货物仓储服 金属结构制造、机械化农业及 未开展仓储运输业
究院有限公司 务……低温仓储…… 园艺机具制造 务
补充法律意见书（一）
经营范围中涉及仓储和 仓储或运输业务开
公司名称 实际经营业务
物流的表述 展情况
食用菌种植、渔业、畜牧业、
广西广农供应链 ……普通货物仓储服 未开展仓储运输业
农副食品加工、农产品贸易及
集团有限公司 务…… 务
销售、农业信息技术服务
广西农村投资集
……普通货物仓储服 大宗水果、大宗粮油等大宗农 未开展仓储运输业
团农产商务服务
务……低温仓储…… 产品国内、国际贸易 务
有限公司
危险化学品经营、成品油零售、 主要为加油站柴汽
广西宏威工程管 ……普通货物仓储服
石油制品销售、成品油批发、 油储油罐，与公司
理有限公司 务……
润滑油销售 不存在同业竞争
广西农投智慧农 ……普通货物仓储服 未开展仓储运输业
商务服务、农资服务
业有限公司 务…… 务
广西龙州北部湾
……粮油仓储服务；普 未开展仓储运输业
现代农业有限公 食用菌生产、销售
通货物仓储服务…… 务
司
……生鲜乳道路运输； 为自有食材配送项
广西农投现代农 城市配送运输服务…… 目提供配套服务，
农林牧渔服务、建筑安装
业服务有限公司 普通货物仓储服务…… 未对外开展仓储运
粮油仓储服务…… 输业务
农产品、农副产品资源整合及
广西农村投资集 仓库为自用，未对
……普通货物仓储服 销售业务；畜牧养殖及销售业
团一另一七农产 外开展仓储运输业
务……低温仓储…… 务；生鲜食材集采集配业务；
供应链有限公司 务
化肥、饲料销售业务
农业机械服务、租赁；肥料销
广西农投八桂现
售；农作物秸秆处理及加工利 未开展仓储运输业
代农机服务有限 ……粮油仓储服务……
用服务；培训服务、土地整治 务
公司
等。
建设工程施工、机械设备研发、
广西科泰机电工 ……普通货物仓储服 未开展仓储运输业
通用设备制造、机械设备销售
程有限公司 务…… 务
及安装服务
农、林、牧、副、渔业及辅助
广西科壮农机服 性活动、专业机械制造；糖料 未开展仓储运输业
……粮油仓储服务……
务有限公司 作物种植；食用农产品加工、 务
销售；谷物销售
广西农投悦生活
未开展仓储运输业
产业服务有限公 普通货物仓储服务…… 物业服务
务
司
补充法律意见书（一）
经营范围中涉及仓储和 仓储或运输业务开
公司名称 实际经营业务
物流的表述 展情况
广西农投融桔农 ……普通货物仓储服 未开展仓储运输业
农林牧渔服务
业投资有限公司 务…… 务
广西博庆食品有 未开展仓储运输业
……粮油仓储服务…… 白砂糖生产与销售
限公司 务
南宁市科丰置业 未开展仓储运输业
……仓储服务…… 房屋租赁、物业服务
投资有限公司 务
广西农投同正农 ……普通货物仓储服 未开展仓储运输业
暂无实际业务开展
业投资有限公司 务…… 务
广西农投大数据 ……普通货物仓储服 未开展仓储运输业
信息化、数据化业务
科技有限公司 务…… 务
广西农投右江河
……普通货物仓储服 未开展仓储运输业
谷现代农业有限 暂无实际业务
务…… 务
公司
广西农投桂品农 ……普通货物仓储服 未开展仓储运输业
农业服务
业开发有限公司 务…… 务
广西农投誉桂食 ……普通货物仓储服 已停业，待公示完成后清算注 未开展仓储运输业
品有限公司 务…… 销。 务
……农产品的生产、销
广西甘蔗生产服 机械租赁、耕种管收机械作业 未开展仓储运输业
售、加工、运输、贮藏
务有限公司 服务、示范基地建设等 务
及其他相关服务……
公司控股股东农投集团及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业中，只有广
西宏威工程管理有限公司存在成品油存储业务，与公司现有仓储业务或本次募投项目规
划的仓储业务服务产品类型不同，其余公司均未对外开展仓储运输业务，本次募投项目
的实施不会新增同业竞争。
同时，公司拥有较为完善的公司治理结构、内控制度以及独立展业能力，本次募投
项目实施亦由全资子公司云鸥物流独立开展，不会影响公司生产经营独立性。
综上所述，本次募投项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争，不会影响公司生产经营独立性，符合《注册办法》第十二条的
相关规定。
补充法律意见书（一）
（1）核查过程
本所律师的核查过程如下：
营模式；
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人控股股东农投集团及其控制的其他企业中，只有一家公司存在成品油存储业
务，与本次募投项目的仓储业务不同，其余公司均未对外开展仓储运输业务，本次募投
项目的实施不会新增同业竞争。募投项目的实施亦由发行人全资子公司云鸥物流独立开
展。因此本次募投项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争，不会影响发行人生产经营独立性，符合《注册办法》第十二条的相关
规定。
二、《问询函》问题二
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-20,833.41
万元、-60,435.11 万元、-1,759.71 万元和-4,946.35 万元，持续亏损且最近一期同比
大幅下降；主营业务毛利率分别为 12.70%、9.71%、13.03%及 11.44%。最近一期末，发
行人货币资金余额为 59,750.25 万元，短期借款余额为 253,554.96 万元。报告期各期，
发行人流动比率分别为 0.66、0.65、0.65 和 0.53，速动比率分别为 0.59、0.52、0.58
和 0.46，均低于同行业可比公司平均水平；报告期各期末，发行人资产负债率分别为
发行人应收账款账面价值分别为 32,856.01 万元、39,217.02 万元、41,007.52 万元和
公司平均水平。报告期内，发行人机制糖业务的主要原材料为糖料蔗，主要由公司向甘
补充法律意见书（一）
蔗种植户进行采购，采购活动较为分散，且发行人向前五大供应商的采购内容包括“运
输服务”。报告期各期末，发行人预付款项账面价值分别为 36,851.19 万元、11,385.23
万元、16,283.11 万元和 37,766.70 万元。报告期末，公司其他应收款账面价值为
账准备。
报告期末，公司存货账面价值为 22,919.23 万元，存货跌价准备为 1,025.14 万元；
固定资产账面价值为 117,259.52 万元，成新率为 37.88%。报告期末，发行人无形资产-
蔗区资源账面价值为 25,554.56 万元，报告期内未计提减值准备；长期待摊费用-双高
基地账面价值为 3,569.01 万元，2022 年度计提减值损失 10,408.37 万元，其他年度未
计提减值。发行人部分控股子公司存在资质已到期或将于一年内到期的情形，相关资质
包括排污许可证、辐射安全许可、质量管理体系认证等。报告期内，发行人存在 3 项金
额在 5,000 元以上的行政处罚。报告期末，发行人其他流动资产账面价值为 4,679.42
万元，长期股权投资账面价值为 85.32 万元，其他非流动金融资产账面价值为 3,385.32
万元，其他非流动资产账面价值为 2,781.11 万元。
请发行人补充说明：（1）结合发行人主要产品和原材料价格变动、原材料供给和
下游需求、发行人议价能力和市场地位、行业政策、同行业可比公司情况等，说明报告
期内主营业务毛利率波动、业绩持续亏损且最近一期同比下滑的原因及合理性，相关不
利因素是否持续及应对措施；（2）流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、
资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，结合发行人货币资金、营运
资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况等，
说明发行人是否存在较大的偿债压力或流动性风险；（3）应收账款周转率持续低于同
行业可比公司的原因及合理性；结合期后回款、坏账准备计提政策及比例、实际坏账发
生情况、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收款项坏账准备计提是否充分；
（4）发行人与甘蔗种植户交易合同的主要条款、价格构成和定价依据、种植户的选取
标准、预付款项的支付标准及依据、采购和收货的具体流程、付款的节点与方式、收货
补充法律意见书（一）
确认的依据等，是否存在向未签订经济业务合同的甘蔗种植户进行采购的情形及对应采
购金额和占比，发行人预付款项相关内部控制制度是否健全并有效执行；（5）发行人
在自身从事物流业务的情况下，仍对外采购物流运输服务的原因；（6）分业务类型说
明预付款项的具体内容，包括发生原因、前五大预付款项、账龄、对应项目、结算周期、
期后结转情况等；各类业务主要预付款对象与发行人、控股股东、董监高是否存在关联
关系，是否存在财务资助或非经营性资金占用等情况；公司对自然人黄静存在大额其他
应收款并全额计提坏账准备的原因，上述自然人与发行人的关系，是否涉及非经营性资
金占用等；（7）结合存货结构、库龄、期后结转情况、跌价准备实际计提及转回情况
等，说明存货跌价准备计提是否充分；（8）结合报告期内发行人产能利用率、固定资
产中各机器设备成新率、相关机器设备的使用和闲置情况等，说明固定资产减值计提是
否充分，是否符合行业惯例；（9）结合蔗区资源的经营情况、业绩表现、评估机构每
年对蔗区资源进行减值评估的主要指标及其合理性、同行业公司情况等，说明相关无形
资产减值计提是否充分；（10）长期待摊费用-双高基地形成的背景，2022 年度大幅计
提减值而其他年度未计提减值的原因及合理性，结合相关资产运营情况、减值测试主要
指标及其合理性等说明相关减值计提的及时性、充分性；（11）公司业务资质到期对其
生产经营的影响及续期情况，是否存在无证经营的情况，是否存在处罚风险；（12）报
告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施有效性，是否构成损
害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，是否对本次发行构成障碍；
（13）
长期股权投资及其他非流动金融资产的投资标的具体情况，与公司主营业务是否密切相
关，结合上述情况说明相关投资未认定为财务性投资的原因及合理性，公司最近一期末
是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会
前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
请发行人补充披露（1）-（4）、（6）-（11）相关的风险。
补充法律意见书（一）
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）-（10）、（13）并发表明确意见，
并详细说明对成本真实性采取的核查程序、比例及结论；请发行人律师核查（11）（12）
并发表明确意见。
律师核查情况及意见如下：
（一）公司业务资质到期对其生产经营的影响及续期情况，是否存在无证经营的情
况，是否存在处罚风险
截至本补充法律意见书出具日，公司及子公司生产经营所需的业务资质均在有效期
内且合法有效，公司不存在生产经营所需资质到期的情况。
公司及子公司持有的主要资质及将于一年内到期及后续续期的相关情况具体如下：
序号 企业名称 证书名称 证书编号 有效期至 续期情况
根据《排污许可管理条例》第十
四条“排污许可证有效期为 5 年。
排污许可证有效期届满，排污单
位需要继续排放污染物的，应当
于排污许可证有效期届满 60 日
前向审批部门提出申请。审批部
门应当自受理申请之日起 20 日
内完成审查；对符合条件的予以
延续，对不符合条件的不予延续
并书面说明理由。排污单位变更
名称、住所、法定代表人或者主
污许可证变更手续。”之规定，
伶俐糖厂排污许可证目前由伶利
制糖经南宁市生态环境局许可沿
用，该排污许可证有效期至 2025
年 11 月 29 日，目前暂无需办理
续期。
伶利制糖目前正办理环评相关手
续，在伶俐糖厂排污许可证到期
前完成排污许可证变更工作预计
不存在实质障碍。
根据《排污许可管理条例》第十
四条“排污许可证有效期为 5 年。
位需要继续排放污染物的，应当
于排污许可证有效期届满 60 日
补充法律意见书（一）
序号 企业名称 证书名称 证书编号 有效期至 续期情况
前向审批部门提出申请。审批部
门应当自受理申请之日起 20 日
内完成审查；对符合条件的予以
延续，对不符合条件的不予延续
并书面说明理由。排污单位变更
名称、住所、法定代表人或者主
要负责人的，应当自变更之日起
污许可证变更手续。”之规定，
大桥制糖的排污许可证有效期至
办理续期。
大桥制糖在有效期届满前结合生
产经营需要开展续期手续，预计
该证书不存在无法续期的实质障
碍。
根据《固定污染源排污登记工作
指南（试行）》第二条“
排污登记采取网上填报方式。排
污单位在全国排污许可证管理信
息 平 台
（ http://permit.mee.gov.cn/p
ermitExt）上填报排污登记表后，
自动即时生成登记编号和回执，
排污单位可以自行打印留存。按
照 国家规 定需要 保密的排 污单
固定污染源排 91450100739973329P0 位，其排污登记要求另行规定。”、
污登记回执 01Z 第四条“排污登记表自登记编号
之日起生效。对已登记排污单位，
自其登记之日起满 5 年的，排污
许可证管理信息平台自动发送登
记信息更新提醒。地方各级生态
环境主管部门要督促登记信息发
生变化的排污单位及时更新。”
之规定，舒雅护理后续将结合生
产经营需要，进行续期的登记，
预计申请固定污染源排污延续登
记不存在实质障碍。
补充法律意见书（一）
序号 企业名称 证书名称 证书编号 有效期至 续期情况
根据《放射性同位素与射线装置
安全和防护条例（2019 修订）》
第十三条“许可证有效期为 5 年。
有效期届满，需要延续的，持证
单位应当于许可证有效期届满 30
日前，向原发证机关提出延续申
请。原发证机关应当自受理延续
申请之日起，在许可证有效期届
满前完成审查，符合条件的，予
以延续；不符合条件的，书面通
知申请单位并说明理由。”之规
定，大桥制糖辐射安全许可证有
效期至 2025 年 7 月 14 日，目前
暂无需办理续期。
大桥制糖结合生产经营需要，在
期限届满前 30 日向发证机关提
交延续申请，备齐许可证延续申
请材料，完成辐射安全许可证的
续期工作，预计该证书不存在无
法续期的实质障碍。
根据《质量管理体系认证规则》
“6.1 认证证书期满前，若获证组
织申请继续持有认证证书，认证
机构应当实施再认证审核，并决
定是否延续认证证书。”之规定，
结合《中鉴认证有限责任公司服
GB/T19001-20 务认证须知》“4.2 再认证若获证
续保持认证，则应在认证证书期
系认证 满前三个月向本公司提交再认证
申请”之认证要求，云鸥物流该
证书的有效期至 2025 年 11 月 7
日，近期暂时无需开展该证书的
再认证工作。云鸥物流再认证该
证书预计不存在无法续期的实质
障碍。
根据《环境管理体系认证管理规
定》第十条“拟申请环境管理体
系认证的组织（以下简称申请认
证的组织）可以自主选择有资格
的咨询机构和认证机构分别进行
GB/T24001-20
环境管理体系咨询和认证。”之
体系认证证书 公司服务认证须知》“4.2 再认证
若获证组织希望在认证证书期满
后仍继续保持认证，则应在认证
证书期满前三个月向本公司提交
再认证申请”之认证要求，舒雅
护理该证书的有效期至 2025 年 7
补充法律意见书（一）
序号 企业名称 证书名称 证书编号 有效期至 续期情况
月 25 日，近期暂时无需开展该证
书的再认证工作。舒雅护理再认
证该证书预计不存在无法续期的
实质障碍。
上表中将于一年内到期的资质，公司及子公司已根据相关资质续期的申请程序和进
度、申请条件等进行相应的续期管理和安排，公司及子公司到期换证/续期均将按照有关
法律法规进行，预计到期无法换证/续期的风险较小，前述换证/续期不会对公司生产经
营造成重大不利影响。
经核查发行人及控股子公司《营业执照》所记载的经营范围、实际生产经营等情况，
截至本补充法律意见书出具日，公司及子公司已取得实际从事生产经营业务所必需的资
质，相关业务资质均在有效期内。报告期内，公司亦不存在因无证经营而受到行政处罚
的情形。
综上，截至本补充法律意见书出具日，公司及子公司已取得实际从事生产经营业务
所必需的资质，相关业务资质均在有效期内，在有关资质到期后，公司及子公司将来到
期换证、续期均将按照有关法律法规进行，预计到期无法换证/续期的风险较小，前述换
证/续期不会对公司生产经营造成重大不利影响。公司不存在无证经营的情况，不存在因
无证经营被处罚的风险。
（1）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
共和国道路运输经营许可证》《管理体系认证证书》等各项资质证书；
补充法律意见书（一）
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，公司及子公司已取得实际从事生产经营业务所必需
的资质，相关业务资质均在有效期内，在有关资质到期后，公司及子公司到期换证、续
期均将按照有关法律法规进行，预计到期无法换证/续期的风险较小，前述换证/续期不
会对公司生产经营造成重大不利影响。公司不存在无证经营的情况，不存在因无证经营
被处罚的风险。
（二）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施有效性，
是否构成损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，是否对本次发行构成
障碍
是否构成损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，是否对本次发行构成
障碍
中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条明确了“严重损害投资者合
法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用意见，主要内
容如下：“重大违法行为是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严
重行政处罚的行为。
有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：1、
违法行为轻微、罚款金额较小；2、相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；3、
有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡
或者社会影响恶劣等的除外。”
报告期内，公司及子公司受到的处罚金额在 5,000 元（含本数）以上的行政处罚共
补充法律意见书（一）
整改情况及 是否对本
序号 处罚对象 具体事由 处罚情况 整改措施有 是否构成重大违法行为及理由 次发行构
效性 成障碍
通安全管理条例》第六十五条
“违反本条例的规定，由海事管
发行人经营
的“伶糖 3
号车渡”车
人足额缴纳 万元以上 10 万元以下的罚款；
渡船，存在
罚款人民 了罚款 1.5 逾期不改正的，责令停航或者停
船舶所配船
员数量低于
元整 要求增加了 2.发行人收到处罚决定书后积
船舶最低安
受处罚渡船 极配合行政机关调查，主动消除
全配员证书
所配备的船 或者减轻违法行为危害后果，所
规定的定额
员数量。 涉及的处罚金额（1.5 万元）较
要求
小，处于法定处罚区间的较低数
额，违法情节轻微，该违法行为
不构成重大违法违规行为。
日，云鸥物流 1.《中华人民共和国消防法
足额缴纳了 （2021 修正）》第六十条规定：
罚款 0.5 万 “单位违反本法规定，有下列行
元，并更换了 为之一的，责令改正，处五千元
存在故障的 以上五万元以下罚款：（一）消
云鸥物流消 消防设备。同 防设施、器材或者消防安全标志
罚款人民
防设备故 时，云鸥物流 的配置、设置不符合国家标准、
障，存在消 加强员工的 行业标准，或者未保持完好有效
元
防安全隐患 消防安全培 的；”。
训，提高员工 2.云鸥物流被处罚金额（0.5 万
的消防安全 元）较小，处于法定处罚区间的
意识和应急 最低数额，违法情节轻微，该违
处理能力，整 法行为不属于重大违法违规行
改措施切实 为。
有效。
产品销售标 罚款 0.5 已足额缴纳 1.《中华人民共和国食品安全法
签含有虚假 万元，没 罚款；同时， （2021 修正）》第一百二十五
内容：经营 收违法所 云鸥物流组 条规定：“违反本法规定，有下
标签未标注 得 织下架处理 列情形之一的，由县级以上人民
补充法律意见书（一）
整改情况及 是否对本
序号 处罚对象 具体事由 处罚情况 整改措施有 是否构成重大违法行为及理由 次发行构
效性 成障碍
生产者地 867.84 并召回包装 政府食品安全监督管理部门没
址、联系方 元 标签不符合 收违法所得和违法生产经营的
式 食品安全国 食品、食品添加剂，并可以没收
家标准的相 用于违法生产经营的工具、设
关产品，对新 备、原料等物品；违法生产经营
制的包装材 的食品、食品添加剂货值金额不
料进行层层 足一万元的，并处五千元以上五
把关，增加或 万元以下罚款；货值金额一万元
引入食品标 以上的，并处货值金额五倍以上
签专业的第 十倍以下罚款；情节严重的，责
三方公司对 令停产停业，直至吊销许可证：
食品的标签 （二）生产经营无标签的预包装
进行审核。同 食品、食品添加剂或者标签、说
时，加强在生 明书不符合本法规定的食品、食
产过程中的 品添加剂；”
监督、跟踪和 2.云鸥物流被处罚金额（0.5 万
管理，对产品 元）较小，处于法定处罚区间的
包装标签不 最低数额，违法情节轻微，该违
符合食品安 法行为不属于重大违法违规行
全国家标准 为。
的问题进行
了有效整改。
报告期内，公司及其控股子公司存在的其他金额较小的行政处罚情况如下：
是否对本
整改情况及整改 是否构成重大违
序号 处罚对象 具体事由 处罚情况 次发行构
措施有效性 法行为及理由
成障碍
名下车牌号为桂 1. 所 涉 行 政 处 罚 根据《中华人民共
运输 款； 修正）》第七十六
名下车牌号为桂 2. 云 鸥 物 流 对 交 条“有下列违法行
云鸥物流
运输 了专题整改活 主管部门责令停
名下车牌号为桂 动，成立了整改小 止违法行为，可以
AF3250 车辆超限 组，对驾驶员累计 处三万元以下的
补充法律意见书（一）
是否对本
整改情况及整改 是否构成重大违
序号 处罚对象 具体事由 处罚情况 次发行构
措施有效性 法行为及理由
成障碍
运输 开展了 36 场交通 罚款：（五）违反
名下车牌号为桂 安全意识培训，提 本法第五十条规
运输 全意识；对超限运 汽车渡船或者在
名下车牌号为桂 输的车辆进行了 公路上擅自超限
运输 载符合规定。 运输车辆行驶公
名下车牌号为桂 路管理规定（2016
运输 “车辆违法超限
名下车牌号为桂 运输的，由公路管
挂车辆超限运输 行为的性质、情节
名下车牌号为桂 和危害程度，按下
AF3227 车辆违法 列规定给予处罚:
超限运输车辆擅
自行驶公路 超过本规定第三
条第一款第四项
至第八项规定的
限定标准，但未超
过 1000 千克的，
予以警告；超过
名下车牌号为桂
元，最高不得超过
AE3925 车辆违法
超限运输车辆擅
定，云鸥物流因超
自行驶公路
限运输的处罚金
额均处于法定处
罚区间的较低数
额，违法行为轻
微、罚款金额较
小，不构成重大违
法违规行为。
补充法律意见书（一）
是否对本
整改情况及整改 是否构成重大违
序号 处罚对象 具体事由 处罚情况 次发行构
措施有效性 法行为及理由
成障碍
东江甘蔗 未按期申报 款，并在公司内部 和国税收征收管
种植有限 组织开展员工培 理法（2015 修正）》
责任公司 训，警惕逾期申报 第六十二条“纳税
（报告期 税务行为再次发 人未按照规定的
内已注销） 生。 期限办理纳税申
报和报送纳税资
料的，或者扣缴义
务人未按照规定
的期限向税务机
关报送代扣代缴、
代收代缴税款报
告表和有关资料
的，由税务机关责
令限期改正，可以
处二千元以下的
罚款；情节严重
的，可以处二千元
以上一万元以下
的罚款。”之规定，
南宁南糖东江甘
蔗种植有限责任
公司因未按期申
报被处罚金额较
小，违法行为轻
微，不构成重大违
法违规行为。
发行人及其控股子公司上述违法行为不构成损害投资者合法权益或者社会公众利
益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质障碍。
（1）核查过程
本所律师的核查过程如下：
补充法律意见书（一）
处罚的具体事由和处罚情况；
权益或者社会公众利益的重大违法行为；
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人及其控股子公司所涉行政处罚罚款金额较小，未导致严重环境污染、重大人
员伤亡或者造成恶劣的社会影响，不构成损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大
违法行为，不会对本次发行构成实质障碍。
三、《问询函》问题三
发行人及其子公司经营范围包括酒制品生产、酒类经营、烟草制品零售、广告制作、
广告发布、广告设计、代理等。
请发行人补充说明：（1）结合酒制品生产、酒类经营和烟草制品零售经营模式、
具体内容、经营规模情况，说明是否按照行业主管部门有关规定开展业务；（2）发行
人及其子公司是否存在文化、传媒、广告相关业务，如是，相关业务的经营模式、具体
内容、收入利润占比等情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》
中相关情形，是否合法合规。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
（一）结合酒制品生产、酒类经营和烟草制品零售经营模式、具体内容、经营规模
情况，说明是否按照行业主管部门有关规定开展业务
补充法律意见书（一）
（1）酒制品生产、酒类经营的经营模式、具体内容
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司经营范围中包含“酒制品生产、
酒类经营、食品销售（仅销售预包装食品）”等与酒制品生产、酒类经营相关的企业共
是否开展酒制
序 可能与酒制品生产、酒类经营相
公司名称 主营业务 品生产、酒类经
号 关的经营范围
营业务
“……酒制品生产；酒类经
食品）……”
“……食品生产；食品销售……
机制糖、甘蔗糖蜜、原糖、
蔗渣的生产与销售
品）……”
“……酒制品生产……食品销售 机制糖、甘蔗糖蜜、原糖、
（仅销售预包装食品）……” 蔗渣的生产与销售
“……酒制品生产……食品销售 机制糖、甘蔗糖蜜、原糖、
（仅销售预包装食品）……” 蔗渣的生产与销售
“……食品销售（仅销售预包装
食品）；食品互联网销售（仅销
售预包装食品）……酒类经
营……”
“……食品销售（仅销售预包装
南糖市场 食品）；食品互联网销售（仅销
开发 售预包装食品）……酒类经营；
酒制品生产……”
“……食品销售（仅销售预包装
售预包装食品）……”
“……食品销售（仅销售预包装
生鲜冷链配送，快消品零售
与供应链管理服务
食品互联网销售……”
“……食品销售；酒类经营……
农药、肥料销售与农业技术
服务
品）……”
补充法律意见书（一）
“……食品经营（销售预包装食
纸制品、一次性妇婴卫生护
理用品生产与销售
包装食品）……”
“……食品销售（仅销售预包装 产业用纺织制成品制造与
食品）……” 销售
南糖甘蔗 “……食品销售（仅销售预包装
农开 食品）……食品销售……”
报告期内，除云鸥物流和南糖增润外，发行人及其控股子公司经营范围中，虽包含
“酒制品生产、酒类经营、食品销售（仅销售预包装食品）”等内容，但相关主体实际
开展的主营业务均不涉及酒制品生产、酒类经营相关业务。
报告期内，云鸥物流和南糖增润均未开展酒制品生产业务。云鸥物流和南糖增润开
展酒类经营业务的经营模式、具体内容如下所示：
经营主体 经营模式 销售方式 涉及的品类
以白酒代理销售为主，其他
酒类及自有品牌果酒销售 白酒品类主要为泸州老
以经销销售为主、小批量团购
为辅。 窖，其他白酒包括黔茅酒、
和零星销售为辅，下游客户主
云鸥物流 云鸥物流自有品牌果酒通 飞天茅台等；果酒类均为
要为酒类贸易商及终端消费
过贴牌方式进行，由云鸥物 自有品牌桑果酒、桑果干
者。
流指定的第三方进行生产 红。
加工。
主要为锐澳、梅见、科罗
娜、福佳、喜力等受终端
通过自营商超“得来特”实体
南糖增润 快消品销售。 市场欢迎的利口酒、预调
店面向终端消费者销售。
酒、果酒、啤酒、葡萄酒、
鸡尾酒等酒品。
①云鸥物流自有品牌代工生产模式说明
云鸥物流自有品牌果酒采用第三方代工的生产方式进行，报告期内云鸥物流代工生
产商为广西邕州轩纳生态农业有限公司（以下简称“轩纳公司”），轩纳公司是云鸥物
流的帮扶企业，是生产果酒产品的扶贫企业，云鸥物流与其合作主要是践行“帮扶乡村
企业”的社会责任，通过直接合作的方式巩固脱贫攻坚成果，助推乡村振兴。
补充法律意见书（一）
轩纳公司成立于 2016 年 7 月 29 日，是一家位于南宁市邕宁区新江镇新江工业园区
汉林村的现代农业企业，注册资本 500 万元，经营范围包括农产品的生产、销售、加工、
运输、贮藏及其他相关服务，食品销售（仅销售预包装食品），饮料生产，酒制品生产，
食品生产等。轩纳公司在果酒的生产上拥有一系列独特的生产工艺和质量体系，具有桑
果酒、荔枝酒等果酒生产资质。轩纳公司在新江镇汉林村建有 350 亩的标准化桑果种植
基地，并拥有果酒生产线 1 条，配备了生产车间、加工车间、产品储存库、冷库等现代
化自动生产设施，生产方面均严格按 NY/TT1508-2017《绿色食品果酒》国家农业行业标
准执行，在果酒生产上拥有一种采用微氧发酵技术酿造西甜瓜酒的方法、一种低甲醇香
蕉酒的制备方法等专利技术，专利技术来自于广西农业科学院研发团队，其研发的邕州
轩纳“蓝韵”桑果酒和“紫韵”桑果酒在“2022 年果酒挑战大赛”中分别荣获金奖和银
奖。
因轩纳公司拥有成熟的果酒生产技术与工艺，在原料供应、技术工艺、自动化生产
设备等方面具有一定的优势，能够保证生产产品的品质和供应的稳定性，因此，公司选
择与其合作，通过与轩纳公司签订代工合同，对产品规模、质量、包装、验收等进行约
定。在云鸥物流下达生产订单后，代工生产商按照合同约定进行产品生产并交货，交货
时需提供出厂检验报告及批次合格证书等，待云鸥物流验收合格后按照合同约定进行结
算及付款。报告期内，云鸥物流委托其生产加工的果酒品质稳定，未出现过质量问题，
云鸥物流与其合作关系稳定，通过贴牌代工方式进行生产，取得产品后进行自主销售。
②云鸥物流酒类经营业务模式说明
云鸥物流酒类经营业务主要通过与上游酒类生产企业下属的营销公司、地区代理商
签订合同向其采购酒类产品，并销售至下游客户，包括酒类贸易商及终端消费者。报告
期内，云鸥物流分别于 2021 年、2023 年与泸州老窖怀旧酒类营销有限公司签订了泸州
老窖特曲 60 版区域代理协议，约定云鸥物流以团购渠道进行销售，年度销售目标分别
为 1,023 件和 361 件（代理期间分别为：2021 年 11 月至 2022 年 10 月以及 2023 年 11
月至 2024 年 10 月）。除泸州老窖怀旧酒类营销有限公司外，云鸥物流通过向泸州老窖
补充法律意见书（一）
的其他品类代理商采购不同品类泸州老窖进行销售，主要供应商包括广西画味堂酒业有
限公司、广西甘畅引贸易有限公司和南宁市久相逢酒业有限公司，采购类别主要为国窖
除泸州老窖外，报告期内云鸥物流未代理经销其他白酒产品和其他酒类产品，通过
与上游其他白酒经销商、其他酒类产品经销商签订购销合同的方式进行少量黔茅酒、飞
天茅台、习酒、丹泉酒、郎酒等白酒及料酒、葡萄酒等其他酒类产品销售。云鸥物流下
游销售客户主要为经销商客户、团购客户，其中泸州老窖下游客户包括南宁九饮堂酒业
有限公司、广西甘畅引贸易有限公司等泸州老窖其他品类代理商客户，主要向其销售云
鸥物流代理的泸州老窖特曲 60 版。
③南糖增润酒类经营业务模式说明
“得来特”系发行人子公司南糖增润注册的线下实体商超品牌，是一家集大牌美妆、
进口日化、网红零食、酒水饮料、日用百货为一体的综合型折扣店，2022 年 12 月正式
开业运营。其中“得来特”酒水板块主要以啤酒、洋酒、果酒和调制酒为主，选品以进
口和国产网红产品为主，无白酒销售业务。报告期内，南糖增润未开展自有品牌“得来
特”酒类业务生产经营和销售。
报告期内，南糖增润酒类商品主要供应商有广西千投仔商贸有限公司、玖拾嘉（天
津）电子商务有限公司、广西南宁优啤贸易有限公司和广西壹伍壹陆贸易有限公司，均
为各酒类代理商和贸易商；下游客户为终端消费者，即通过自有商超面向终端消费者进
行销售。
（2）酒制品生产、酒类经营的经营规模
报告期内，云鸥物流和南糖增润未开展酒制品生产业务，通过贸易等方式进行酒类
商品的销售，经营规模如下所示：
单位：万元
补充法律意见书（一）
公司名称 业务内容
业收入 收入 收入 收入
其他品牌酒制品 296.94 125.97 274.26 680.21
其中：白酒 285.26 107.96 263.03 673.68
云鸥物流
自有品牌酒制品 -9.83 6.56 48.86 40.01
小计 287.11 132.53 323.12 720.22
南糖增润 其他品牌酒制品 23.69 56.58 0.17 -
合计 310.80 189.11 323.29 720.22
发行人营业收入 214,829.98 336,543.07 283,753.63 323,333.49
酒制品销售收入占营业收入的比例
（%）
注 1：2024 年 1-9 月自有品牌酒制品销售收入为-9.83 万元，主要为云鸥桑果酒、椹够力桑果
酒上期实现的销售在本期发生退货、红冲收入导致；
注 2：南糖增润报告期内无白酒制品销售。
报告期内，云鸥物流和南糖增润从事酒类商品业务的销售收入合计分别为 720.22
万元、323.29 万元、189.11 万元和 310.80 万元，其中云鸥物流酒制品销售收入分别为
来源。报告期各期，云鸥物流和南糖增润从事酒类商品业务的销售收入占发行人营业收
入的比例分别为 0.22%、0.11%、0.06%和 0.14%，对发行人经营业绩影响很小。
报告期内，发行人酒类产品销售收入主要来源于子公司云鸥物流白酒销售收入，各
期白酒销售收入分别为 673.68 万元、263.03 万元、107.96 万元和 285.26 万元，占发
行人各期酒制品销售收入的比例分别为 93.54%、81.36%、57.09%和 91.78%。
根据 2023 年 11 月云鸥物流与泸州老窖怀旧酒类营销有限公司签订的泸州老窖特曲 60
版区域代理协议，云鸥物流年度销售目标为 361 件（2023 年 11 月至 2024 年 10 月），
经销期间云鸥物流实际购入 130 件，2024 年 10 月云鸥物流代理经销泸州老窖协议到期
后，未与泸州老窖怀旧酒类营销有限公司或其关联企业签订新的代理协议。报告期后
（2024 年 10 月 1 日至 2025 年 1 月 31 日，下同）云鸥物流白酒销售收入为 445.89 万元，
补充法律意见书（一）
主要为泸州老窖、黔茅酒等白酒类商品销售收入，至此云鸥物流白酒库存已全部销售完
毕。
截至本补充法律意见书出具日，云鸥物流已无白酒销售业务，云鸥物流已出具承诺：
将不再从事白酒销售业务；南糖增润已出具承诺：报告期内未从事白酒销售，未来也无
白酒销售的计划和安排。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司明阳制糖、
东江制糖、南糖种业、南糖丰岭、南糖市场开发已将“酒制品生产”“酒类经营”等与
酒制品生产、酒类经营相关内容从公司经营范围中删除，并已办理完毕经营范围变更的
工商变更手续。
发行人已出具《关于募集资金使用用途的承诺函》，承诺不会通过任何方式将募集
资金投入或变相投入酒类业务，包括：不使用本次募投项目建设的仓库存储发行人及子
公司酒类业务商品，不使用本次募投项目投入的运输设备运输发行人及子公司酒类业务
商品。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司经营范围中包含“烟草制
品零售”的企业共 1 家，具体情况如下：
序 可能与烟草零售相关的经营范 是否开展烟草制品零售
公司名称 主营业务
号 围 业务
物流、贸易与仓储服
务
云鸥物流经营范围包含“烟草制品零售”，并取得烟草专卖零售许可证，可开展卷
烟本店零售、雪茄烟本店零售，云鸥物流烟草制品销售不涉及电子烟、雾化物、电子烟
用烟碱及其他新型烟草制品。
报告期内，云鸥物流开展烟草制品零售业务的经营模式、具体内容如下所示：
经营主体 经营模式 具体内容 涉及的品类
从特定供货单位进货，开设 开设门店零售卷烟烟草制品， 卷烟品牌主要为芙蓉王、
云鸥物流
门店销售特定烟草产品。 下游客户主要为终端消费者。 玉溪及真龙系列等卷烟。
补充法律意见书（一）
云鸥物流烟草制品零售业务主要通过向广西壮族自治区烟草公司南宁市公司采购
许可范围内的卷烟产品，通过其位于南宁市邕宁区橙山路 9 号的门店销售至终端消费者，
其销售的主要卷烟品牌主要为芙蓉王、玉溪、双喜、利群、红塔山、真龙系列等。
报告期内，云鸥物流开展烟草制品零售业务的经营规模如下所示：
单位：万元
公司名 2024 年 1-9 月营业收 2023 年营业收 2022 年营业收 2021 年营业收
业务名称
称 入 入 入 入
云鸥物 烟草制品
流 零售
发行人营业收入 214,829.98 336,543.07 283,753.63 323,333.49
烟草制品销售收入
占营业收入的比例 0.01 0.01 0.01 0.01
（%）
报告期内，公司子公司云鸥物流存在从事烟草制品零售业务的情形。报告期内，云
鸥物流从事烟草制品零售业务的营业收入分别为 29.77 万元、27.90 万元、20.86 万元
和 13.62 万元，该业务收入占发行人营业收入的比例很低，对发行人经营业绩影响很小。
（1）酒制品生产、酒类经营业务
根据《中华人民共和国食品安全法》第三十五条之规定，“国家对食品生产经营实
行许可制度。从事食品生产、食品销售、餐饮服务，应当依法取得许可。”根据《食品
委托生产监督管理办法》（征求意见稿）第三条之规定，“【委托方资质】委托方应当
为取得食品生产经营许可的食品生产经营者或取得备案的仅销售预包装食品的食品经
营者。”根据《中华人民共和国食品安全法实施条例》第二十一条之规定，“食品、食
品添加剂生产经营者委托生产食品、食品添加剂的，应当委托取得食品生产许可、食品
添加剂生产许可的生产者生产，并对其生产行为进行监督，对委托生产的食品、食品添
加剂的安全负责。受托方应当依照法律、法规、食品安全标准以及合同约定进行生产，
对生产行为负责，并接受委托方的监督。”
补充法律意见书（一）
云鸥物流未从事酒制品生产业务，自有品牌果酒委托轩纳公司代工生产；云鸥物流
从事酒类经营业务，已办理仅销售预包装食品经营者备案（备案编号：
YB14501090003136）；报告期内，云鸥物流代工生产商轩纳公司已取得南宁市行政审批
局核发的《食品生产许可证》（许可证编号：SC11545010900286），食品类别为酒类，
有效期至 2028 年 10 月 23 日。南糖增润从事酒类经营业务，已办理仅销售预包装食品
经营者备案（备案编号：YB14501050020974）。《商务部关于废止部分规章的决定》（商
务部令 2016 年第 4 号）已废止《酒类流通管理办法》（商务部令 2005 年第 25 号），
不再据此实施酒类经营者备案登记制度，云鸥物流和南糖增润经营的果酒、白酒、葡萄
酒等酒类产品除需办理仅销售预包装食品备案外，无需取得经营酒类产品业务相关资质。
综上所述，发行人子公司云鸥物流和南糖增润从事酒类经营业务符合法律、法规及
行业主管部门的有关规定。
（2）烟草制品零售业务
根据《中华人民共和国烟草专卖法》第三条之规定，“国家对烟草专卖品的生产、
销售、进出口依法实行专卖管理，并实行烟草专卖许可证制度。”根据《中华人民共和
国烟草专卖法实施条例》第六条之规定，“从事烟草专卖品的生产、批发、零售业务，
以及经营烟草专卖品进出口业务和经营外国烟草制品购销业务的，必须依照《烟草专卖
法》和本条例的规定，申请领取烟草专卖许可证。”根据《烟草专卖许可证管理办法》
第八条之规定，“公民、法人或者其他组织从事烟草专卖品的生产、批发、零售、进出
口等业务的，应当依法向烟草专卖局申请领取烟草专卖许可证。”云鸥物流已取得邕宁
区烟草专卖局于 2023 年 3 月 15 日核发的《烟草专卖零售许可证》（许可证号：
根据《烟草专卖许可证管理办法》第二十九条之规定，“取得烟草专卖零售许可证
的公民、法人或者其他组织，可以依法从事国产或者外国卷烟的零售业务，并在烟草专
卖零售许可证标明的当地烟草批发企业进货。”根据《烟草专卖许可证管理办法实施细
则》第四十九条之规定，“烟草专卖零售许可证的持证人，应当在核定的经营地址从事
补充法律意见书（一）
烟草制品零售业务。持证人在核定的经营地址之外从事烟草制品零售业务的，属于无证
经营。”云鸥物流烟草制品零售业务的供货单位为广西壮族自治区烟草公司南宁市公司，
经营场所为南宁市邕宁区橙山路 9 号南宁云鸥物流股份有限公司北侧铺面东向西第一间
（门店内），许可范围为卷烟本店零售和雪茄烟本店零售，云鸥物流未在其他场所从事
卷烟或雪茄烟零售业务。
综上，发行人子公司云鸥物流从事烟草制品零售业务已取得《烟草专卖零售许可证》，
且在特定场所销售特定品类的烟草，云鸥物流从事烟草制品零售业务符合法律、法规及
行业主管部门的有关规定。
发行人本次募集资金投资项目将全部用于“云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩
容项目”以及补充流动资金和偿还银行借款，不会直接或间接投入白酒经营、烟草制品
零售、电子烟零售相关业务。
发行人已出具承诺：2021 年至今，本公司及控股子公司不存在从事电子烟、雾化物、
电子烟用烟碱及其他新型烟草制品销售的情形，未来也无从事电子烟、雾化物、电子烟
用烟碱及其他新型烟草制品的销售计划和安排。公司本次募集资金不会直接或间接投入
白酒经营、烟草制品经营和电子烟零售等相关业务。
（1）核查过程
本所律师的核查过程如下：
营等的主体；获取云鸥物流与代工生产企业签订的代工生产合同，获取代工生产企业营
业执照和食品生产许可证；获取云鸥物流和南糖增润办理的仅销售预包装食品经营者备
案凭证；获取云鸥物流和南糖增润销售明细表；查阅《中华人民共和国食品安全法》《食
品委托生产监督管理办法（征求意见稿）》《中华人民共和国食品安全法实施条例》《商
务部关于废止部分规章的决定（商务部令 2016 年第 4 号）》等法律、法规及行业主管
部门的有关规定；
补充法律意见书（一）
获取云鸥物流取得的《烟草专卖零售许可证》；查阅《中华人民共和国烟草专卖法》《中
华人民共和国烟草专卖法实施条例》《烟草专卖许可证管理办法》《烟草专卖许可证管
理办法实施细则》等法律、法规及行业主管部门的有关规定；
结合发行人定期报告、审计报告，核查除云鸥物流、南糖增润外发行人及子公司是否存
在酒制品生产、酒类经营和烟草制品零售业务；取得云鸥物流和南糖增润酒类产品销售
明细表，与存货进销存明细表勾稽核验，检查报告期内云鸥物流和南糖增润酒类产品销
售收入与成本结转勾稽是否匹配、酒类产品收入确认是否完整；
本次募投资金不直接或间接变相投入酒类、烟草制品、电子烟业务的承诺函；
开发 2025 年 1 月、2025 年 2 月变更后营业执照，核查变更后经营范围是否包含“酒制
品生产”“酒类经营”等与酒制品生产、酒类经营相关内容，并通过企查查进行工商变
更信息查询。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
包含“酒制品生产、酒类经营、食品销售（仅销售预包装食品）”等内容，但相关主体
实际开展的业务均不涉及酒制品生产、酒类经营相关业务。云鸥物流未从事酒制品生产
业务，自有品牌果酒委托轩纳公司代工生产；酒制品销售以经销销售为主、小批量团购
和零星销售为辅销售自有品牌果酒和其他酒类。报告期内，云鸥物流除代理经销泸州老
窖外，未代理经销其他白酒产品和其他酒类产品，通过与上游其他白酒经销商、其他酒
类产品经销商签订购销合同的方式进行少量黔茅酒、飞天茅台、习酒、丹泉酒、郎酒等
补充法律意见书（一）
白酒及料酒、葡萄酒等其他酒类产品销售；2024 年 10 月泸州老窖代理经销期满后，云
鸥物流未与泸州老窖怀旧酒类营销有限公司或其关联企业签订新的代理协议。南糖增润
通过自营商超“得来特”实体店销售啤酒、洋酒、果酒和调制酒等进口和国产网红产品
酒类，无白酒销售业务。云鸥物流和南糖增润开展酒类经营业务的收入占发行人营业收
入的比例很低，对发行人经营业绩影响很小。云鸥物流和南糖增润开展酒类经营业务均
已办理仅销售预包装食品经营者备案，相关经营行为符合法律、法规及行业主管部门的
有关规定；
零售卷烟烟草制品，其烟草制品销售不涉及电子烟、雾化物、电子烟用烟碱及其他新型
烟草制品。云鸥物流从事烟草制品零售业务的收入占发行人营业收入的比例很低，对发
行人经营业绩影响很小。云鸥物流从事烟草制品零售业务已取得邕宁区烟草专卖局核发
的《烟草专卖零售许可证》（许可证号：450109250895），相关经营行为符合法律、法
规及行业主管部门的有关规定；
云鸥物流已无白酒销售业务。云鸥物流已出具承诺：将不再从事白酒销售业务；南糖增
润已出具承诺：报告期内未从事白酒销售，未来也无白酒销售的计划和安排；
先后于 2025 年 1 月、2025 年 2 月办理完毕变更经营范围的工商变更登记手续，已将“酒
制品生产”“酒类经营”等与酒制品生产、酒类经营相关内容从公司经营范围中删除；
化物、电子烟用烟碱及其他新型烟草制品销售的情形，未来也无从事电子烟、雾化物、
电子烟用烟碱及其他新型烟草制品的销售计划和安排。同时，发行人已出具《关于募集
资金使用用途的承诺函》，承诺不会通过任何方式将募集资金投入或变相投入酒类业务，
包括：不使用本次募投项目建设的仓库存储发行人及子公司酒类业务商品，不使用本次
补充法律意见书（一）
募投项目投入的运输设备运输发行人及子公司酒类业务商品；公司本次募集资金不会直
接或间接投入白酒经营、烟草制品经营和电子烟零售等相关业务。
（二）发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广告相关业务，如是，相关业务的
经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单
（2022 年版）》中相关情形，是否合法合规
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司经营范围中包含“广告制作、广
告发布和广告设计、代理”等与文化、传媒、广告相关业务的企业共有 3 家，具体情况
如下：
序 公司名 可能与文化、传媒、广告相关的 是否开展文化、传
主营业务
号 称 经营范围 媒、广告相关业务
南糖市 “……广告制作；广告发布；广
场开发 告设计、代理……”
南糖增 “……广告制作；广告发 生鲜冷链配送，快消品零
润 布……” 售与供应链管理服务
云鸥物
流
发行人及其控股子公司经营范围中，虽包含“广告制作、广告发布和广告设计、代
理”等内容，但相关主体实际开展的主营业务均不涉及文化、传媒、广告相关业务。报
告期内，发行人及其子公司通过微信公众号、小程序、拼多多等互联网渠道为其产品及
服务进行宣传、推广，但该等宣传、推广均不涉及文化、传媒、广告领域，不存在文化、
传媒、广告相关业务的内容及收入。
法合规
根据《国家发展改革委、商务部关于印发<市场准入负面清单（2022 版）>的通知》
（发改体改规2022397 号），《市场准入负面清单（2022 版）》与发行人及其子公司
经营范围中涉及的文化、传媒、广告业务相关的禁止准入或许可准入类规定如下：
补充法律意见书（一）
禁止或许可事项 禁止或许可准入措施描述 主管部门
卫生健康
特殊医学用途配方食品、保健
委、市场监
食品、医疗（含中医）、药品、
管总局、中
医疗器械、农药、兽药、农业
医药局、农
未获得许可，不得发布特定广告 转基因生物广告审查
业农村部
设置大型户外广告及在城市建
住房城乡建
筑物、设施上悬挂、张贴宣传
设部
品审批
任何个人和组织不得从事非法侵入他人网络、干扰
他人网络正常功能、窃取网络数据等危害网络安全
国家互联网
的活动；不得提供专门用于从事侵入网络、干扰网
信息办、工
络正常功能及防护措施、窃取网络数据等危害网络 -
业和信息化
安全活动的程序、工具；明知他人从事危害网络安
部、公安部
全的活动的，不得为其提供技术支持、广告推广、
支付结算等帮助
农业农村
禁止为出售、购买、利用野生动物或者禁止使用的
部、林草局、
猎捕工具发布广告；禁止为违法出售、购买、利用 -
市场监管总
野生动物制品发布广告
局
境内举办涉外经济技术展览会
审批（包括首次举办冠名“中
国”、“中华”、“全国”、“国家”
未获得许可，不得在境内举办涉外经济技术展览 商务部
等字样的涉外经济技术展览
会；外国机构参与主办的涉外
经济技术展览会）
未获得许可，不得设立出版传媒机构或从事特定出
举办境外出版物展览审批 新闻出版署
版传媒相关业务
报告期内，发行人及其子公司不存在发布上述广告、举办上述展览等情形。发行人
及其子公司通过互联网渠道为其产品及服务进行的宣传、推广不涉及国家发改委《市场
准入负面清单（2022 年版）》中相关情形。报告期内，发行人及其子公司不存在因文化、
传媒、广告相关业务受到相关主管部门行政处罚的情形，相关宣传、推广合法合规。
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司南糖市场开发、云鸥物流、南糖增润
已将“广告制作”“广告发布”“广告设计、代理”“会议及展览服务”“企业形象策
补充法律意见书（一）
划”“市场营销策划”等与文化、传媒、广告业务相关内容从公司的经营范围中删除，
并于 2025 年 1 月办理完毕经营范围的工商变更登记手续。
（1）核查过程
本所律师的核查过程如下：
信息，筛选出经营范围包括文化、传媒、广告相关业务的主体。就发行人是否存在文化、
传媒、广告相关业务，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相关
情形向相关人员进行了访谈，并取得发行人说明文件；
执照，核查变更后经营范围是否包含“广告制作”“广告发布”“广告设计、代理”“会
议及展览服务”“企业形象策划”“市场营销策划”等与文化、传媒、广告业务相关内
容，并通过企查查进行工商变更信息查询。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
代理”等内容，但相关主体实际开展的主营业务均不涉及文化、传媒、广告相关业务。
报告期内，发行人及其控股子公司通过微信公众号、小程序、拼多多等互联网渠道为其
产品及服务进行宣传、推广，但该等宣传、推广均不涉及文化、传媒、广告领域，不存
在文化、传媒、广告相关业务的内容及收入。发行人及其控股子公司通过互联网渠道为
其产品及服务进行的宣传、推广不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》
中相关情形。报告期内，发行人及其子公司不存在因文化、传媒、广告相关业务受到相
关主管部门行政处罚的情形，相关宣传、推广合法合规。
营范围的工商变更登记手续，已将“广告制作”“广告发布”“广告设计、代理”“会
补充法律意见书（一）
议及展览服务”“企业形象策划”“市场营销策划”等与文化、传媒、广告业务相关内
容从公司的经营范围中删除。
本补充法律意见书正本四份，无副本，具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所
负责人：朱继斌（签字） 经办律师：
梁定君（签字）
刘卓昀（签字）
梁 璐（签字）
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
