国泰君安证券股份有限公司
关于广东赛微微电子股份有限公司与
专业机构共同投资暨关联交易的
核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“赛微微电”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——
持续督导》等法律法规和规范性文件的要求，对赛微微电与专业投资机构及关联
方共同投资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）共同投资的基本情况
为推动公司战略实施，在确保公司日常经营资金需求，总体投资风险可控的
前提下，公司作为新有限合伙人出资 7,500.00 万元认缴常州武岳峰仟朗二期半导
体产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“仟朗二期”）的新增认缴份额；
本次投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金。通过与专业投资管理团队的合
作，有助于拓展公司项目投资渠道，提升公司资本运作能力及效率。
（二）关联关系或其他利益关系说明
上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武岳峰投
资”）、北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京
亦合”）、上海岭观企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“上海岭观”）直接
或间接持有的公司股份数量比例超过 5%，为公司关联方。其中，北京亦合的普
通合伙人兼执行事务合伙人为常州亦合，常州亦合的普通合伙人兼执行事务合伙
人为武岳峰中清正合；仟朗二期的普通合伙人兼执行事务合伙人为武岳峰仟朗咨
询，武岳峰仟朗咨询的普通合伙人兼执行事务合伙人也同为武岳峰中清正合，因
此，公司本次投资认购仟朗二期基金份额，从实质重于形式的角度，构成关联交
易。
截至本公告日，过去 12 个月内，除了本次共同投资事项，公司与上述关联
方未进行其他关联交易。
截至本公告日，过去 12 个月内，除了本次共同投资事项，公司与上述关联
方未进行其他关联交易。
（三）关联交易的定价政策及定价依据
公司本次与专业投资机构共同投资事项，本着平等互利的原则，出资各方以
等价现金方式出资，本次交易不会影响公司的正常运营，不存在损害中小股东利
益的情形。
（四）决策及审议程序
议审议通过了《关于与专业机构共同投资暨关联交易的议案》，同意公司本次与
专业投资机构共同投资暨关联交易事项。关联董事刘剑先生已回避表决，独立董
事专门会议和董事会审计委员会已发表了明确同意的独立意见。本次与专业投资
机构共同投资暨关联交易事项尚需股东大会审议。武岳峰投资、北京亦合及上海
岭观虽参股伟途投资，但无法控制伟途投资，伟途投资不构成本次交易的关联方，
无需回避表决。
二、专业投资机构及关联方情况介绍
（一）普通合伙人的基本情况
普通合伙人名称：常州武岳峰仟朗二期咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320412MACHR1Y78D
类型：有限合伙企业
成立日期：2023 年 5 月 17 日
主要经营场所：武进国家高新技术产业开发区西湖西路 160 号工研荟科技产
业园 7 号楼 6 层 8606-4 室
执行事务合伙人：北京武岳峰中清正合科技创业投资管理有限公司（委派代
表吴一亮）
控股股东：北京武岳峰中清正合科技创业投资管理有限公司
主要投资领域：主要围绕半导体产业的非上市企业进行投资
合伙人股权结构：
名称 认缴金额（持股数） 持股比例
北京武岳峰中清正合科技创业投资管理有限公司 37.5 万元 1%
常州合毓企业管理中心 2,437.5 万元 65%
常州一倩企业管理中心 187.5 万元 5%
常州武岳峰齐芯实业投资合伙企业（有限合伙） 1,087.5 万元 29%
合计 3,750.0 万元 100%
经审计的财务数据：2023 年度，武岳峰仟朗咨询净利润-523 元，截至 2023
年 12 月 31 日，资产总额为 8,100,037 元，资产净额为 8,099,477 元。
（二）私募基金管理人的基本情况
管理人名称：北京武岳峰中清正合科技创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110302318298513U
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2014 年 9 月 18 日
法定代表人：潘建岳
住所：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 24 层 2406 号
主要投资领域：主要围绕半导体产业的非上市企业进行投资
管理人已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编
码为 P1023336。
经审计的财务数据：2023 年度，武岳峰中清正合营业收入 46,782,426 元，
净利润 38,389,339 元，截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为 66,455,304 元，资
产净额为 96,405,435 元。
三、关联交易标的基本情况及《合伙协议》主要内容
（一）关联交易标的基本情况
名称：常州武岳峰仟朗二期半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320412MACKB9M1XP
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：常州武岳峰仟朗二期咨询合伙企业（有限合伙）（委派代
表吴一亮）
成立日期：2023 年 05 月 18 日
主要经营场所：武进国家高新技术产业开发区西湖西路 160 号工研荟科技产
业园 7 号楼 6 层 8606-3 室
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股
权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记备案，备案编码：SB5470。
出资方式：货币
本次新增认缴出资前，基金认缴出资情况如下：
单位：人民币万元
认缴出
合伙人类型 合伙人
资额
普通合伙人 常州武岳峰仟朗二期咨询合伙企业（有限合伙） 3,750
有限合伙人 常州武南汇智创业投资有限公司 75,000
有限合伙人 常州市武进区产业投资基金合伙企业（有限合伙） 33,750
有限合伙人 嘉兴隽安股权投资合伙企业（有限合伙） 15,000
有限合伙人 北京君正集成电路股份有限公司 10,000
有限合伙人 淄博涵盛一号股权投资合伙企业（有限合伙） 5,000
有限合伙人 铭哲云展五号（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙） 2,000
有限合伙人 淄博华函启明股权投资合伙企业（有限合伙） 1,000
合计 145,500
（二）
《合伙协议》主要内容
出资进度：执行事务合伙人将根据合伙企业进行项目投资、支付合伙企业费
用或履行其他支付义务等资金需求计划向各有限合伙人发出缴款通知。
存续期限：合伙企业的经营期限为七（7）年，自首次交割日起算。经执行
事务合伙人提出并经咨询委员会同意，执行事务合伙人可再决定延长合伙企业的
经营期限两（2）次，每次一（1）年。
退出方式：
（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次
公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；（2）
合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；（3）
被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
公司对基金的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》对基金确认和计量，进行核算处理。
投资策略：主要围绕半导体产业的非上市企业进行直接或间接的股权或准股
权投资或从事与投资相关的活动。
基金的管理模式：
或其指定的第三方基金管理机构担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管
理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。
合伙企业的债务以合伙企业财产承担，合伙企业财产不足承担的，普通合伙
人承担无限责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担有限责任。
（1）现金分配
首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步
划分，合伙企业的其他可分配资金应当首先在全体合伙人之间按照实缴出资额比
例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人和特殊有限合伙人的金额，应当实际
分配给普通合伙人和特殊有限合伙人，归属每一其他有限合伙人（不包括特殊有
限合伙人）的金额与该有限合伙人（不包括特殊有限合伙人）的未使用出资额，
应当按照下列顺序进行实际分配：
直至该有限合伙人截至该分配时点根据本第（1）段累计获得的收益分配总额等
于其届时缴付至合伙企业的实缴出资额；
进行分配，直至其就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照单利百分之八
（8%）/年的回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为
该有限合伙人每一期实缴出资额实际到达合伙企业的募集结算资金专用账户之
日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
行分配，直至普通合伙人按照本第（3）段获得的累计分配额等于该有限合伙人
根据上述第（2）段累计获得的优先回报及普通合伙人依照本第（3）段获得的累
计分配额之和的百分之二十（20%）(“初步附带收益”)；
（i）百分之八十（80%）分配给该有限
合伙人，
（ii）百分之二十（20%）分配给普通合伙人（普通合伙人根据上述第（3）
段所获得的初步附带收益和本第（4）（ii）段所获得的分配称为“附带收益”）。
（2）非现金分配
十（30）个证券交易日内该等有价证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其
价值；
市后三十（30）个证券交易日每日加权平均价格的算术平均值确定其价值；
相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。各合伙人同意，对投资项目或合
伙企业持有的其他证券的市场公允价值的认定和对合伙份额的市场公允价值的
认定应当以前述方式进行。
（3）亏损分担及债务承担方式
除本合伙协议另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资
的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由全
体合伙人根据认缴出资额按比例分担。
（1）管理费
合伙人的认缴出资额所分摊的合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本的百分
之零点六（0.6%）。
（2）执行事务合伙人报酬
点四（1.4%）。
伙人报酬为该合伙人的认缴出资额所分摊的合伙企业尚未退出的投资项目的投
资成本的百分之一点四（1.4%）
。
四、本次投资的目的以及对公司的影响
在确保公司日常经营资金需求，总体投资风险可控的前提下，本次投资有助
于公司借助专业投资机构的优势和资源，拓展公司项目投资渠道，提升公司资本
运作能力及效率。
本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，不会影响公司生产经
营活动的正常运行，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管
要求，符合公司及全体股东的利益。
五、本次投资的风险分析
投资基金在运作过程中可能受宏观经济、行业政策、市场环境变化以及合伙
企业投资标的选择不当、决策失误等多种因素影响，收益具有一定的不确定性，
可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损的风险。
公司将密切关注合伙企业的经营状况，督促管理人时刻关注政策变化、市场
情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，尽力维护公司投资资金的安全，
以降低公司投资风险。
六、本次投资相关的审议意见
（一）董事会意见
公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项，符合公司发展战略，符
合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。公司董事
会同意此次与专业投资机构共同投资暨关联交易事宜。
（二）独立董事专门委员会意见
公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项符合公司的实际情况，有
利于公司借助专业机构的力量及资源优势更好地进行公司主业相关的产业布局。
本次共同投资暨关联交易事项符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允，不
存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将
《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（三）董事会审计委员会意见
公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项，符合相关法律法规和
《公司章程》的规定，符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的主营业务产生重大影
响。同意公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项。
（四）监事会意见
公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项，符合公司发展战略，符
合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。公司监事
会同意此次与专业投资机构共同投资暨关联交易事宜。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项已经第二届董事会第六
次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事专门会议和董事会审计委
员会已发表了明确同意的独立意见。关联董事刘剑先生已回避表决。
本事项尚需提交公司股东大会审议，本次交易的关联股东将回避表决。经核
查东莞市伟途投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“伟途投资”）的合伙协
议，武岳峰投资、北京亦合及上海岭观虽参股伟途投资，但无法控制伟途投资，
伟途投资不构成本次交易的关联方，无需回避表决。
截至目前，上述投资事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定。公司上述投资事项符合公司发展战略，未损害上市公司和非关联股东的利
益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类投资事项而对关联
方产生依赖。
综上，保荐机构对公司本次投资事项无异议。
（以下无正文）
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