法律意见书
关于广东科翔电子科技股份有限公司
法 律 意 见 书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于广东科翔电子科技股份有限公司
法 律 意 见 书
信达励字（2025）第 010 号
致：广东科翔电子科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与广东科翔电子科技股份有限
公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司委托，担
任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2024 年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号--业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等有关法律、法规
和规范性文件以及《广东科翔电子科技股份有限公司章程》《广东科翔电子科技股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2024 年股票激励
计划（草案）》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予（以下简称“本次授予”）相关事
项，信达出具《广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。
法律意见书
第一节 律师声明事项
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前公司已经发生或存在的事实，并
根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域
之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数据
或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达
取得了公司或其他有关单位出具的说明或者证明文件。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到科翔股份的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材
料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时
并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章
均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原
件一致。
五、信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、
信达同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
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第二节 正 文
一、本次授予相关事项的批准和授权
（一）2024 年 2 月 8 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。
（二）2024 年 2 月 9 日至 2024 年 2 月 18 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司网站进行了公示。在公示期内，
公司监事会未收到任何异议。2024 年 2 月 19 日，公司披露了监事会出具的《广东
科翔电子科技股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单
的核查意见和公示情况说明》。
（三）2024 年 2 月 27 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2024 年 2 月 27 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划公告前 6 个
月内，未发生信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟
利的情形。
（五）2024 年 3 月 22 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第
十一次会议分别审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决；监事
会同意公司本次关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项，监事会认为公司
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及激励对象均不存在不得授予限制性股票的情形，2024 年限制性股票激励计划的授
予条件已经成就，同意以 2024 年 3 月 22 日为首次授予日，向符合授予条件的 376
名激励对象授予共计 2,218 万股第二类限制性股票，授予价格为 3.39 元/股。
（六）2025 年 2 月 26 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十五次会议分别审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，关联
董事已回避表决，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查
意见。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024 年股票
激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的情况
（一）本次授予的授予日
根据《2024 年股票激励计划（草案）》的规定：“预留限制性股票的授予对象
应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象
的，预留限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通
过后的 12 个月内授出。”
根据公司 2024 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司于 2025 年 2
月 26 日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定公司以 2025 年 2 月 26 日为
授予日。
经查阅公司公告文件，本次授予的授予日由公司董事会在股东大会审议通过本
次激励计划后 12 个月内确认，且授予日为交易日，符合《2024 年股票激励计划（草
案）》中有关授予日的规定。
信达律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《2024 年股票激励计
划（草案）》中关于授予日的相关规定。
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（二）本次授予的授予对象、数量及价格
根据公司 2024 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司于 2025 年 2
月 26 日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意以 2025 年 2 月 26 日为授
予日，向 58 名符合条件的激励对象授予 284 万股限制性股票，授予价格为 3.39 元/
股。
信达律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办
法》《上市规则》及《2024 年股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《2024 年股票激励计划（草案）》，公司向激励对象授予
限制性股票需同时满足如下条件；
经信达律师核查众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东科翔电子科
技股份有限公司审计报告》（众会字（2024）第 04673 号）、公司出具的《广东科
翔电子科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》、查询深圳证券交易所官网
的信息及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七
条规定的不得实施股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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根据公司提供的激励对象名单、经信达律师抽查部分激励对象的劳动合同、社
保及公积金缴纳凭证、核查公司第二届董事会第十八次会议决议、公司第二届监事
会第十五次会议决议、公司监事会出具的核查意见、公司出具的书面确认并经信达
律师查询中国证监会等官方网站，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第
八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已成就，本
次授予的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》及《2024 年股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、信息披露事项
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第十八次会议决议、
第二届监事会第十五次会议决议等与本次授予事项相关的文件。随着本次激励计划
的进行，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等有关规定履行相应的信息
披露义务。
四、结论意见
综上，信达律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024 年股
法律意见书
票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予
日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》及《2024 年股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需根据《管理办法》
《自律监管指南》等有关规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限公司
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负责人： 经办律师：
魏天慧 李 翼
黄芮琪
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