巨化股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
浙江巨化股份有限公司
巨化股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
审议议案：
关于增资控股甘肃巨化新材料有限公司实施高性能氟氯新材料一体化项目
巨化股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
浙江巨化股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议程
一、会议基本情况
（一）股东大会召开日期：2025 年 3 月 7 日
（二）本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络
投票系统
（三）股东大会类型和届次：2025 年第一次临时股东大会
（三）股东大会召集人：董事会
（四）会议主持人：公司董事长
（五）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票
相结合的方式
（六）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025 年 3 月 7 日下午 14 点 00 分
召开地点：公司办公楼二楼视频会议室(衢州)
（七）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2025 年 3 月 7 日至 2025 年 3 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数，介绍到会嘉
宾，宣布会议开始
（二）通过大会监票人、计票人
（三）审议大会议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
氟氯新材料一体化项目暨关联交易议案
巨化股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
上述议案已经公司董事会九届第十四次会议审议通过，并刊登在 2025 年 2
月 19 日《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站上。
（五）股东发言，公司董事会、监事会回答股东提问
（六）股东对大会议案逐项进行记名投票表决
（七）计票人统计表决票数
（八）主持人宣布表决结果，宣读本次股东大会决议
（九）律师对本次股东大会发表法律意见
巨化股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
浙江巨化股份有限公司
为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大会的
顺利召开，根据上《海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》和《公司章程》的规定，公司董事会制定大会议事规则及注意事项如下：
第一条 大会特设秘书处，负责本次股东大会的会务。
第二条 在股东大会的召开过程中，公司董事会以保证股东大会的正常秩序
和议事效率为原则，依据《公司章程》履行职责。
第三条 2025 年 3 月 4 日在册股东必须到秘书处指定的地方凭股东账户卡、
身份证、授权委托书等核准股东身份并办理会议登记手续，享有大会的发言权、
表决权。
第四条 在主持人宣布到会股东人数及所持股份以后进场的在册股东或股东
授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。
第五条 股东及股东代表要求在股东大会上发言的，应当事先向秘书处登
记，明确发言的主题。
第六条 股东及股东代表发言或质询应遵循下列原则：
（一）发言顺序按代表股数多的在先、登记在先的先发言的原则办理。
（二）股东发言时，应先报告其所代表的股份数额。
（三）股东发言应言简意赅，时间控制在五分钟内。
（四）董事会、监事会回答股东每个提问的时间控制在五分钟内。
（五）在报告股东大会议案和股东大会表决时，不进行大会发言。
（六）股东未登记发言而临时要求发言或就有关问题提出质询的，应经大
会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
（七）每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经过大会主持人同意。
（八）股东的发言不得涉及公司的商业秘密以及董事会尚未形成决议的内
容。对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
（九）公司由董事长、总经理或董事会、监事会委派代表回答股东提出的
问题。
第七条 在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。
巨化股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
第八条 根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，由二名股
东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。
第九条 本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发
言。
第十条 参加股东大会的股东或股东代表，应当认真履行其法定义务，不得
侵犯其他股东的权益，不得干扰大会的正常程序或会议秩序。
第十一条 本规则由股东大会秘书处负责解释。
巨化股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案：
浙江巨化股份有限公司
关于增资控股甘肃巨化新材料有限公司
实施高性能氟氯新材料一体化项目暨关联交易议案
各位股东：
氟化工是国家战略性新兴产业的重要组成部分，也是浙江巨化股份有限公司
（以下简称“公司”、“本公司”或“巨化股份”）的核心业务。跻身全球一流
氟化工企业是公司使命。
以氢氟烯烃（HFOs）为代表的第四代制冷剂，目前被认为是 HFCs 理想的升
级替代产品。含氟聚合物是有机氟行业中发展最快、最有前景的产业之一，处于
产业链的中后端，产品附加值高，成为战略性新兴产业不可或缺、不可替代的支
撑材料。
化工是资源、能源、环保高约束的行业。园区一体化集约经营，产业高端化
智能化绿色化，向能源、资源“富集地”“成本洼地”布局是化工产业发展的必
然趋势。
面对国内区域间能源、资源和发展空间的巨大差异，面对未来氟制冷剂升级
换代需求，面对产业发展必然趋势，尤其是全球“碳减排”约束不断增强，面对
未来竞争需要和公司使命要求，结合公司氟化工龙头地位、氟化工产业发展规律
和趋势，以及公司实际等，在多年充分论证的基础上，经公司董事会九届十四次
会议审议，公司拟增资控股甘肃巨化新材料有限公司（以下简称“甘肃巨化”）
实施高性能氟氯新材料一体化项目（以下简称“本事项”或“本次交易”或“关
联交易”）。现报告如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司拟与控股股东巨化集团有限公司（以下简称“巨化集团”共同增资，将
甘肃巨化注册资本由 1.00 亿元增至 60.00 亿元，其中本公司认缴出资 42.00 亿
元，占比 70%；巨化集团认缴出资 18.00 亿元，占比 30%。资金来源为自有资金
巨化股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
或自筹资金。
根据项目投资计划和资金需求，本次公司和巨化集团拟实缴注册资本分别为
期已出资 1.00 亿元）。根据甘肃巨化股东全部权益价值的评估结果，经各方协
商，确定本次实缴增资价格为 1.000406 元/注册资本。本次增资完成后，公司和
巨化集团分别持有甘肃巨化 70%、30%股权，甘肃巨化成为公司控股子公司，纳
入公司合并财务报表范围。
其余认缴金额在 5 年内实缴完毕，具体缴付金额及时间根据甘肃巨化项目建
设需要，由公司和巨化集团双方协商后同比例出资。
本次增资后，由甘肃巨化实施高性能氟氯新材料一体化项目，项目总投资
（二）本次交易的目的和原因
通过本次交易，本公司控股甘肃巨化并由其实施高性能氟氯新材料一体化项
目。主要目的是利用 HFCs 配额红利窗口期、氟聚合物周期调整底部期，逆周期
布局低成本优质产能，将公司核心产业竞争优势与西部政策、能源、资源优势有
机结合，集聚集团资源拓展产业发展空间，优化空间布局，抢抓未来氟制冷剂升
级换代、氟聚合物周期调整机遇，促进公司核心产业向高端化智能化绿色化发展，
确立公司在氟聚合物、第四代氟制冷剂（HFOs）上的龙头地位，巩固提升公司氟
化工竞争优势，提高经济效益和核心竞争力，为公司争取长久的发展权、跻身全
球一流氟化工企业，实现可持续发展抢夺先机。此外，减少前期工作成本，节省
时间和降低风险，避免同业竞争。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
巨化集团有限公司为公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》第
（二）关联人基本情况
巨化集团前身为衢州化工厂，始建于 1958 年，1984 年改名为衢州化学工
业公司，1993 年经国务院经济贸易办公室批准更名为巨化集团公司，2017 年 4
巨化股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
月更名为巨化集团有限公司，系中国 500 强企业之一、浙江省人民政府授权经
营国有资产的国有控股公司。其基本情况如下：
注册资本 470,670.00 万元
注册地址 浙江省杭州市江干区泛海国际中心 2 幢 2001 室
法定代表人 周黎旸
社会统一代码 91330000142913112M
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有巨化集团
股权结构
团 8.50%股权。
国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可
证》），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），
化肥、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学
品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企
业）、食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、
五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、
包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、
集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办
经营范围
“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施
工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投
资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、
土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，
装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服
务，承装、承修、承试电力设施（限分支机构凭许可证
经营），城市供水及工业废水处理（限分支机构经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
巨化集团最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
总资产 6,099,546.29 5,448,766.89 5,153,084.76 4,493,996.49
净资产 2,826,672.38 2,554,388.69 2,388,405.20 2,063,488.96
营业收入 3,273,136.65 4,141,238.74 3,942,724.59 3,570,677.85
净利润 196,375.70 105,756.07 334,333.24 537,329.23
注：2021-2023 年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
巨化股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
巨化集团根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及《公司章程》，依法行使股东权利，履行控股股东义务，规范自身
行为。与公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格做到“五分开”。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为甘肃巨化股权；本次交易的类别为与关联人共同投资，即
本公司与关联人共同对甘肃巨化增资。
公司名称 甘肃巨化新材料有限公司
统一社会信用代码 91620981MACBXU3MXT
成立时间 2023 年 3 月 15 日
注册资本 10,000 万元（已实缴完毕）
注册地址 甘肃省酒泉市玉门市新市区铁人大道 41 号市民中心三楼
法定代表人 汤阳
股权结构 巨化集团持有 100%股权
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；道
路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：
经营范围 化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；储能技术服务；电力行业高
效节能技术研发；新材料技术研发；新兴能源技术研
发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
甘肃巨化已成立全资子公司巨化新能源（玉门）有限公司，其基本情况如
下：
公司名称 巨化新能源（玉门）有限公司
统一社会信用代码 91620981MAE7EB4C9K
成立时间 2024 年 12 月 6 日
注册资本 5,000 万元
注册地址 甘肃省酒泉市玉门市老市区三八路 1 号
巨化股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
法定代表人 陈利民
股权结构 甘肃巨化持有 100%股权
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依
经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
有限公司玉门北山 1GW 风电场项目核准的批复》（酒能新规2024296 号），
同意建设甘肃巨化新能源（玉门）有限公司玉门北山 1GW 风电场项目。
（二）交易标的资产及权属情况
截至 2024 年 12 月 31 日，甘肃巨化已取得一项土地使用权，具体信息如
下：
编号 权利人 坐落 用途 面积 使用期限
玉门市老市区
甘（2024）
玉花公路东
玉门市不动 甘肃巨 4,091,483.45 2024.4.16-
侧，玉门南铁 工业用地
产权第 化 平方米 2074.4.15
路货运专线北
侧
除上述土地使用权外，甘肃巨化不存在专利、商标、软件著作权等无形资
产。
截至 2024 年 12 月 31 日，甘肃巨化仍处于前期建设阶段，尚未形成固定资
产。
甘肃巨化产权清晰，不存在抵押、质押、对外担保及其他任何权利限制转
让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，以及妨碍
权属转移的其他情况。
（三）交易标的主要财务信息
甘肃巨化最近两年的主要财务数据如下：
巨化股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
单位：万元
项目 2024.12.31/2024 年度 2023.12.31/2023 年度
总资产 57,982.37 9,979.71
总负债 49,915.82 0.55
净资产 8,066.54 9,979.16
营业收入 30.19 -
净利润 -1,912.61 -20.84
注：
地所支付租赁费，以及前期借款支付利息费等所致。
报告为标准无保留意见），2024 年度财务数据未经审计。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2024）第 160948
号资产评估报告，评估基准日为 2024 年 3 月 31 日，甘肃巨化股东全部权益价
值采用资产基础法的评估结果为 10,004.06 万元（增值率 0.23%）。本次关联交
易定价以本次评估结果为依据，双方协商确定增资价格为 1.000406 元/注册资
本。
选取资产基础法评估的理由：甘肃巨化评估基准日资产负债表内及表外各
项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选
用了资产基础法。选用资产基础法评估不涉及重要的评估假设和评估参数等事
项。
未选用收益法评估的理由：甘肃巨化于 2023 年 3 月成立，截至评估基准日
于筹建初期，投资成本及未来经营情况存在较大的不确定性，其收益额和风险
均难以预测，故本次评估不适用收益法。
未选用市场法评估的理由：甘肃巨化主营业务为化学原料和化学制品制造
业，截至评估基准日 2024 年 3 月 31 日，生产经营所需的土地尚未取得，尚未
开始建设，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相
似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。
巨化股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
综上所述，本次评估选用资产基础法是合理的。资产评估结果汇总如下：
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 6,937.38 6,967.38 30.00 0.43
非流动资产 3,045.53 3,038.03 -7.50 -0.25
其中：其他非流动资产 3,045.53 3,038.03 -7.50 -0.25
资产总计 9,982.91 10,005.41 22.50 0.23
流动负债 1.35 1.35 0.00 -
非流动负债 - - - -
负债总计 1.35 1.35 0.00 -
净资产（所有者权益） 9,981.56 10,004.06 22.50 0.23
注：该评估结果已经国有资产有权监督管理部门备案（JHZC2024011）。
除本次评估外，最近 12 个月内未有评估机构评估。
（二）定价合理性分析
本次增资价格以评估机构出具的资产评估报告为定价依据，评估结果已经
国有资产有权监督管理部门备案（JHZC2024011），经双方协商确认，定价公
允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
拟签订协议的主要内容如下（具体以交易各方达成的具体交易协议为
准）：
（一）协议各方
甲方：浙江巨化股份有限公司
乙方：巨化集团有限公司
丙方：甘肃巨化新材料有限公司
（二）增资价格
本次增资价格以资产评估结果为依据，经双方协商确定为 1.000406 元/注册
资本。
（三）增资金额
巨化股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
为了本项目的顺利建设与实施，甘肃巨化拟定注册资本为 600,000.00 万
元，其中本公司认缴出资 420,000.00 万元，占比 70%，巨化集团认缴出资
（四）支付安排及期限
根据项目投资计划和资金需求，本公司和巨化集团拟于协议生效 10 个工作
日内，按照每 1 元注册资本对应 1.000406 元的价格支付第一笔增资款，即公司
实缴 70,028.42 万元（其中实缴注册资本 70,000 万元），巨化集团实缴 20,008.12
万元（其中实缴注册资本 20,000 万元）。
本次实缴前后，巨化股份和巨化集团对甘肃巨化的实缴注册资本和出资比
例如下：
单位：万元
实缴前 本次实缴 实缴后
股东名
实缴注 出资比 实缴注 实缴出 实缴注册 出资比
称
册资本 例 册资本 资金额 资本 例
巨化股
- / 70,000.00 70,028.42 70,000.00 70.00%
份
巨化集
团
合计 10,000.00 100.00% 90,000.00 90,036.54 100,000.00 100.00%
其余认缴金额在 5 年内实缴完毕，具体缴付金额及时间根据甘肃巨化项目
建设需要，由公司和巨化集团双方协商后同比例出资。
（五）公司治理
甘肃巨化设股东会，股东会由全体股东组成。
甘肃巨化设董事会，其成员为 3 人，任期三年。董事任期届满，可以连
任。其中本公司推荐 2 名董事，巨化集团推荐 1 名董事，董事长须从本公司推
荐的董事中投票选出。
甘肃巨化不设监事会，设监事 1 人，由巨化集团委派。
巨化股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
甘肃巨化总经理、财务负责人等高级管理人员由本公司推荐，由董事会决
定聘任或解聘。
（六）协议生效条件、生效时间
增资协议经各方及其法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。
经增资协议各方协商一致，可以对协议进行修改或变更。任何修改或变更
必须制成书面文件，经协议各方签署后生效。对增资协议部分条款的放弃，不
应视为构成对协议或协议其他条款的放弃。
（七）违约责任及赔偿
协议项下的任何义务，或者违反协议的任何条款（包括但不限于该方在协议项
下的陈述、保证或承诺），无论是由于作为或是不作为，均构成违约。
约方按其应缴出资额的万分之二支付违约金。
违约，违约方应向守约方各支付其应缴出资额的百分之十作为违约金：
（1）违反协议项下的承诺和保证事项的。
（2）无故提出终止协议的。
（3）其他不履行增资协议约定之义务导致增资目的不能实现的行为。
免除。
保全担保费、律师费、诉讼费、差旅费、公证费等。
六、本次拟实施项目的基本情况
本次拟实施高性能氟氯新材料一体化项目，总投资 196.25 亿元，基本情况
如下：
（一）项目概况
巨化股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
高性能氟氯新材料一体化项目。
甘肃省玉门市老市区玉花公路东侧，玉门南铁路货运专线北侧。甘肃巨化
已取得土地使用权 4,091,483.45 平方米，详见上文“三、（二）1、无形资产”
相关内容。
本项目拟建成年产 3.5 万吨四氟丙烯（R1234yf，多工艺路线）、年产 3 万
吨聚四氟乙烯（PTFE）、年产 1 万吨聚全氟乙丙烯（FEP）装置及年产 90 万吨
离子膜烧碱、年产 46 万吨一氯甲烷、年产 42 万吨甲烷氯化物、年产 40 万吨氯
化钙、年产 19.8 万吨二氟一氯甲烷等相关配套装置。
本项目总投资为 196.25 亿元，其中，建设投资为 179.05 亿元，建设期利息
为 5.20 亿元，流动资金为 12.00 亿元。
本项目资金主要分为权益资本和债务资金，具体规模及来源情况如下：
资金类型 金额（亿元） 资金来源 备注
甘肃巨化拟定注册资本
为 60.00 亿元，其中本
公司认缴出资 42.00 亿 巨化集团已出资 1.00 亿
权益资本 56.85
元，占比 70%；巨化集 元。
团认缴出资 18.00 亿
元，占比 30%。
组建银团为甘肃巨化提
债务资金 139.40 2、款项将根据注册资本
供贷款。
实缴情况分期放款。
合计 196.25 / /
其中，本项目权益资本中公司增资部分的资金来源为自有资金或自筹资
金。截至 2024 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 14.03 亿元（未经审计），
剩余可使用的授信额度约为 35.42 亿元，考虑预留 10 亿元流动资金后，剩余可
使用的货币资金及可使用的授信额度合计为 39.45 亿元，且公司本次实缴注册
巨化股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
资本 7.00 亿元，后续将根据项目建设进度分期实缴，不会对资金使用产生重大
不利影响。
此外，本项目所需的债务资金由甘肃巨化通过银行贷款获得，拟由公司和
巨化集团联合担保，预计不存在贷款障碍。以公司 2024 年 9 月末财务数据为基
础，测算本项目进入收入稳定期后本公司（并表甘肃巨化）整体资产负债率约
为 53%，仍在合理范围内。
本项目生产期年均销售收入 82.11 亿元，年均净利润 10.68 亿元，投资回收
期 11.46 年（税后）。
本项目总投资收益率为 7.17%，项目资本金净利润率 18.78%，项目财务内
部收益率（所得税前）7.67%、所得税后 6.63%，项目资本金财务内部收益率
本项目建设期 36 个月。
本项目已基本取得备案、节水评价、安全条件审查、能评、环评等各项审
批手续。年产 3.5 万吨四氟丙烯（R1234yf，多工艺路线）等少部分产品及产能
尚需取得安全条件审查、能评和环评等审批手续。
（二）项目背景
氟化工是公司的核心业务，跻身全球一流氟化工企业是公司使命。
氟化工已成为国家战略性新兴产业的重要组成部分，同时也是发展其他战
略性新兴产业和提升传统产业所需的配套材料，对促进我国制造业结构调整和
产品升级起着十分重要的作用。
根据《蒙特利尔议定书》基加利修正案，第三代氟制冷剂（HFCs）未来将
逐步削减淘汰。以氢氟烯烃（HFOs）为代表的第四代制冷剂，臭氧破坏潜能值
（ODP）为零、全球变暖潜能值（GWP）低，且大气停留时间短、化学性能稳
定，目前被认为是 HFCs 理想的升级替代产品。公司作为氟制冷剂龙头企业，
巨化股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
未雨绸缪，有必要逐步提升第四代氟制冷剂产能，以确保具有龙头地位和先发
优势，抓住未来氟制冷剂升级换代机遇。
含氟聚合物是有机氟行业中发展最快、最有前景的产业之一，处于产业链
的中后端，产品附加值高。因其具有优异的耐化学品性、耐候性、耐久性、耐
溶性、电绝缘性、高透光、低折射率、低表面能、阻隔性、抗高温性、自润滑
性、电性能、自阻燃、自洁净以及超强的耐氧化性等独特性能，广泛应用于国
防、航天原子能等尖端工业部门和电子信息、电气、环保、新能源、化工、机
械、仪器仪表、交通运输、建筑、纺织、金属表面处理、制药、医疗、纺织、
食品、冶金冶炼等各工业部门并向新能源、航空航天、5G 通讯、国防军工、高
端装备制造等高端领域拓展，成为战略性新兴产业不可或缺、不可替代的支撑
材料。随着我国上述新兴产业的快速发展，氟聚合物产品市场需求稳步增长，
尤其是专用、特种氟聚合物材料市场快速增长。但我国高性能氟材料有效供给
不足，不能满足战略性新兴产业快速发展需要。未来几年，仍存在较好的发展
空间和国产化替代空间。
公司具有齐全的含氟聚合物产品品种，TFE、HFP、VDF、PTFE、FEP、
FKM、PVDF、ETFE 产能规模位居行业领先地位。
基于氟聚合物良好的发展前景、氟制冷剂未来升级换代机遇，以及公司在
国内氟化工领域的龙头竞争地位，已形成的产品规模化、产业链一体化、经营
集约化、布局园区化等核心竞争优势，巨化集团、公司均将打造国际领先的高
性能含氟新材料产业链作为战略发展目标。含氟聚合物及制冷剂产品既是公司
的核心业务，也是公司的优势产品，其发展是公司实施发展战略的关键内容。
公司所属的化工行业具有较高进入壁垒，且资源、能源约束凸显，呈现布
局园区化、经营集约化、产业链一体化，行业空间布局向资源富集地和成本
“洼地”集聚等发展趋势。在贯彻“碳达峰碳中和”战略、迈向新型工业化的
进程中，面临绿色化和低碳化发展的新的严峻挑战。在国内“双碳”政策持续
推进，国外“碳关税”、“碳足迹”等日益临近等背景下，行业绿色化发展仍
将加速，低碳将逐步成为企业和产品的核心竞争力。
巨化股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
公司地处的华东地区主要经济指标居国内前列，但自然资源、能源相对匮
乏，发展空间有限。相对部分其他区域同行、原料指向地布局企业，经营成本
较高，环境容量较低，在节能减排指标非地区差异化制度下，“双碳”压力较
大，对公司的运营成本控制和项目发展带来一定影响。公司作为绿色转型和低
碳发展的改革“排头兵”，“走出去”发展已势在必行。
西部地区是我国能源资源富集地，拥有充足的绿电资源和发展空间。深化
东中西部科技创新合作，跨地区产业协作和优化布局，承接产业梯度转移，深
度融入共建“一带一路”是新时代推动西部大开发的重要内容。甘肃省玉门市
作为全国最大的光热发电基地，也是国家一类光资源区和二类风资源区，依托
得天独厚的风、光自然资源，抢抓“一带一路”建设机遇，大力发展新能源产
业，致力于承接中东部地区优质化工企业，打造西北具有竞争力的化工产业基
地。
基于此，巨化集团对甘肃、内蒙古、云南等全国多个拟选址地进行了多轮
次的现场调研踏勘和比选论证，最终选择在甘肃省玉门市成立甘肃巨化开展项
目前期工作，目前项目实施条件已基本齐备。
（三）项目的主要特点
主要指以高性能含氟新材料为核心配套建设产业链上下游一体化特点，其
终端产品含氟聚合物产品应用范围广泛、特别用于高端制造和战略新兴产业，
均属于高附加值产品。包括：
（1）从终端产品角度，形成了萤石-无水氟化氢-二氟一氯甲烷-四氟乙烯-
含氟聚合物的氟主产业链。
（2）从资源综合利用角度，主要为副产氯化氢-一氯甲烷无水氯化钙的副
产氯化氢综合利用产业链。
（3）从四氯化碳自我消纳角度，形成了四氯化碳-四氯乙烯/五氯丙烷
HCC240/R1234yf 产品产业链。
巨化股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
主要体现在终端产品性能、生产技术选用和建设水平的高标准化。
（1）终端产品性能高标准：项目的终端产品主要为高性能含氟新材料。含
氟新材料具有超强的耐候性、耐腐蚀性、耐沾污性、耐热性和耐冲击性等优
点。
（2）生产技术高标准：项目的离子膜法电解槽、四氟乙烯、六氟丙烯等生
产技术均采用国内最先进的工艺技术，确保生产装置最节能、最节水、最安
全、最环保的高标准要求。
（3）建设水平高标准：项目在空间布局方面做到高标准，合理规划、统盘
考虑，厂前区、生产区、物流区、公用区等功能分区清晰，确保物料流向不拐
弯、道路运输便捷，并统筹考虑综合管廊的长远期需求；在机器换人方面做到
零手动，拟采用翻斗车卸车、栈桥皮带输送等方式运输大宗固体物料，减少人
工搬运环节。项目生产过程中采用连续化、自动化、智能化、装备精良化方
式，减少人工操作环节和次数，减少检维修次数：在安全环保方面做到高标
准，充分考虑介质、工艺、火灾、爆炸、中毒、地震、洪水等危险有害因素，
采用合理有效的防火、防爆、抗震、防洪措施，选用先进的中水回用技术、高
盐废水提盐回用技术，设置全厂性控制中心及区域性控制室，选用 DCS、
SIS、CCS、GDS 等先进控制及检测系统，确保安全设施长足有效运行。
本项目除了高性能含氟终端产品外，还有烧碱、氯、盐酸等基础化工中间
产品，观察巨化本埠、国内主要化工园区的发展历程可以发现，化工产业的积
聚、带动效益非常明显，围绕高端含氟材料和基础化工原料，将极大带动下游
材料应用产业、精细化工产业、运输物流产业、服务业。
本项目将立足于巨化集团多年来的智能化生产经验，遵照“绿色化发展、
数智化变革、新巨化远航”的工作主线。参照浙江省《“未来工厂”建设导
则》中“未来工厂”建设体系，利用工业自动化技术、智能识别、工业互联
网、物联网技术、3D 虚拟仿真、云计算技术、工业大数据分析、以及移动终端
巨化股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
应用等实现对项目建设、运维过程中的智能管控数字化，建设国际一流的数字
化工厂。
（四）项目可研报告结论
根据浙江工程设计有限公司（具备“工程咨询单位甲级资信证书”和“工
程设计资质证书”）出具的《甘肃巨化新材料有限公司高性能氟氯新材料一体
化项目可行性研究报告》：
“氟氯新材料一体化项目的产品方案以高性能含氟新材料为核心，结合建
设地点周边的相应矿产资源、风光新能源资源，配套建设氟氯产业链上下游产
品。通过降低原材料、中间产品的运输成本来提升产品市场竞争力。本项目通
过向原材料资源地、向绿电资源地靠近，通过向前延伸到前端资源进而提升全
产业链优势，通过技术升级降低产品生产成本，将为巨化在未来市场竞争中带
来可持续的综合竞争优势。本项目的产品方案是合理的。”
七、本事项的必要性和可行性
（一）本事项的必要性
绿色发展是高质量发展的底色。公司所属的化工行业属于资源型和能源型
行业，面临绿色化和低碳化发展的新要求、新挑战。在“双碳”政策和行业能
源资源约束加大背景下，行业绿色化发展仍将加速。此外，欧盟“碳关税”、
“碳足迹”日益临近。随着全球范围内碳减排政策的进一步强化，化工行业的
绿色低碳转型成为不可逆的大趋势。
通过甘肃巨化实施本项目，在甘肃省玉门市布局，将公司核心产业竞争优
势与西部政策、能源、资源优势有机结合，高比例地使用绿色电力，不仅可以
进一步压缩生产成本，提高市场竞争能力，而且可以降低本项目的碳排放强
度，在“双碳”形势和欧美实行碳关税背景下，有利于获取产品低碳竞争力，
在欧美实行碳关税带来行业洗牌上抢夺先机。
通过甘肃巨化实施的高性能氟氯新材料一体化项目，一方面巩固提升公司
第四代氟制冷剂的国内龙头地位、领先优势，确立公司在国内氟聚合物上的龙
巨化股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
头地位；另一方面也是适应产业高端化、智能化、绿色化发展和化工生产园区
一体化集约经营发展趋势，充分利用西部地区原材料、能源资源优势，拓展公
司未来发展空间，并同浙江本埠形成两区域特色发展、优势互补的空间新格
局，巩固和提升产业竞争地位和优势，打造国际领先的高性能含氟新材料产业
链的目标的战略需要。
我国幅员辽阔，资源禀赋差异大，地区间发展不平衡，在能源原材料价格
上涨，原材料、能源区域成本差异大，绿色能源供给能力区域差异大，节能减
排指标非地区差异化制度下的区域能耗指标强度差异大等情况下，以及严厉的
安全环保整治压力下，行业空间布局向资源富集地和成本“洼地”集聚。
浙江本埠生产基地空间、能耗双控受限制约了公司第四代制冷剂、高性能
含氟新材料发展规划的实施，“走出去”发展战略是公司面对市场竞争日益激
烈、国家能源双控和西部大开发背景下，做出的一项积极求变、影响深远的重
大战略。
甘肃省玉门市作为全国最大的光热发电基地，也是国家一类光资源区和二
类风资源区，近年来依托得天独厚的风、光自然资源，抢抓“一带一路”建设
机遇，大力发展新能源产业，致力于承接中东部地区优质化工企业，打造西北
具有竞争力的化工产业基地。
因此，充分利用西部地区能源资源富集地和丰富的绿电资源优势，发挥自
身技术优势和产业化能力，推动第四代制冷剂、高性能含氟新材料产业发展，
将为巨化“打造具有全球竞争力的世界一流企业”的使命增加产业基础保障，
进而实现浙江本埠和西部基地两区域特色发展、优势互补的空间新格局。
近年来，氟聚合物市场竞争激烈，处于行业周期底部。随着行业调整深
入，势必将淘汰大量生产设备旧、经济效益差、风险承受能力弱的企业。这为
优化行业竞争格局，行业头部优势企业扩大竞争优势地位提供了逆周期布局机
会。
巨化股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
第四代制冷剂技术壁垒高、产线建设周期长，全球仅有少数企业掌握相关
技术，且未来 HFCs 的逐步削减淘汰也为第四代氟制冷剂的发展提供了良好契
机。
公司充分利用 HFCs 配额红利窗口期、氟聚合物周期调整底部期，依托龙
头地位优势、先发优势，通过选用当前国内外最先进的精良装备、最平稳的生
产控制系统、最先进的零手动操作系统，逆周期布局低成本的优质产能，抢抓
未来氟制冷剂升级换代、氟聚合物周期调整机遇，确立氟聚合物、第四代氟制
冷剂龙头地位，巩固提升公司氟化工竞争优势，为公司跻身全球一流氟化工企
业，争取长久的发展权抢夺先机。
鉴于甘肃巨化拟实施的高性能氟氯新材料一体化项目投资金额较大，实施
周期较长，为了控制公司的投资规模，分担项目实施和运营的整体风险，本次
公司增资控股甘肃巨化，既能减少前期工作成本和时间，又避免产生同业竞争
的风险，还能充分利用本公司和巨化集团的资源形成合力，借助巨化集团的平
台优势和统筹效率，同时也进一步彰显控股股东信心。
（二）本事项的可行性
氟化工已成为国家战略性新兴产业的重要组成部分，同时也是发展其他战
略性新兴产业和提升传统产业所需的配套材料，对促进我国制造业结构调整和
产品升级起着十分重要的作用。
以氢氟烯烃（HFOs）为代表的第四代制冷剂，目前被认为是制冷领域理想
的升级替代产品。氟聚合物是氟化工行业中发展最快、最有前景的产业之一，
处于产业链的高端，产品附加值高，为战略性新兴产业不可或缺、不可替代的
性能含氟聚合物均列为鼓励类给予重点支持，本项目符合国家产业政策。
随着 HFCs 逐步削减淘汰，以及下游家用空调、汽车和工商制冷设备的需
求（含应用领域拓展）不断增长，带动制冷剂需求量持续成长（含维修市场累
积增长），预计未来第四代制冷剂将迎来良好的发展契机。
巨化股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
氟聚合物因其优异独特的性能，广泛应用于电子信息、电气、环保、医疗
等各工业部门，并向新能源、5G 通讯、高端装备制造等高端领域，以及国防军
工、航空航天、原子能等尖端领域拓展。随着全球新兴产业的不断发展，预计
PTFE、FEP 应用领域不断拓展，消费增长量稳步增长。
甘肃地区及周边拥有丰富的矿产资源，特别是萤石等原料，可以确保项目
的原料供应稳定。同时本项目充分利用甘肃地区丰富的风光资源，高比例使用
绿色电力，综合电价将远低于浙江省工业电价，能够帮助本项目极大地降低能
源成本，同时降低项目的碳排放强度，提高产品的市场竞争力。
甘肃省玉门市作为全国最大的光热发电基地，也是国家一类光资源区和二
类风资源区。近年来，甘肃省玉门市依托得天独厚的风、光自然资源，抢抓
“一带一路”建设机遇，大力发展新能源及装备制造产业，初步构建以风电、
光电、光热发电为基础，新能源装备为支撑的现代化经济体系，新能源及装备
制造业己成为推进资源型城市转型的重要抓手和强大利器。且在甘肃地区投资
项目可以享受国家西部大开发政策和新能源政策的支持，将有助于降低企业的
投资成本，提高企业的盈利能力，推动企业可持续发展。
综上所述，从资源提供的角度看，投资建设本项目有利于获取原材料和能
源供应，保障企业原料供应的稳定性和能源成本的合理性，这将有助于提升企
业的生产效率和竞争力，推动企业可持续发展。同时，甘肃地区的政策支持优
势也将有助于企业降低投资成本，提高盈利能力，实现长期稳定发展。
公司已在氟化工、氯碱化工和精细化工等基础化工领域深耕数十年。作为
行业龙头，公司拥有丰富的技术、人才储备和客户资源以及成熟的运营管理体
系，为本项目的顺利实施提供了良好的制度基础。
本项目前期涉及多轮次的考察研究和比选论证，以及浙江、甘肃两省各主
管部门的汇报洽谈，沟通环节多、审批时间和流程长，具有较大的不确定性，
项目不确定性往往伴随着一定风险。
巨化股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
巨化集团先期已在甘肃省玉门市成立甘肃巨化，开展项目前期工作，已基
本取得项目备案、能评、环评等各项审批手续，且已取得项目土地权证并完成
土地平整、工程设计等前期工作，项目建设条件基本成熟。现阶段公司增资控
股甘肃巨化可大幅减少前期工作成本，缩短新建项目的前置筹备及审批时间，
加速项目进程，最大限度地降低公司风险。
根据项目可研报告，本项目生产期年均销售收入 82.11 亿元，年均净利润
东创造更好的回报。
甘肃巨化股权清晰，且不存在涉诉、行政处罚等情况。其注册资本金已全
部实缴到位，公司对甘肃巨化进行增资不存在法律障碍。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司和巨化集团的货币资金余额分别为 14.03 亿
元（未经审计）和 27.06 亿元（未经审计），剩余可使用的授信额度分别为
及可使用的授信额度合计均可覆盖本次实缴注册资本。此外，目前处于第三代
制冷剂的市场红利期，经营业绩预期良好，未来现金流充裕，且后续将根据项
目建设进度分期实缴，不会对资金使用产生重大不利影响。
八、可能存在的风险
（一）市场风险
本项目的经营业绩对产销水平、产品价格的敏感系数较高。不排除未来由
于宏观经济增速放缓、行业产能释放，导致产品市场供过于求、价格低迷，给
甘肃巨化经营业绩带来不利影响的风险。
措施：发挥一体化、集约经营优势，提升运营管理水平，创新市场开拓，
提质增效、降本增效，加强技术和管理创新，持续提高产品竞争能力、优化产
品结构。
巨化股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
（二）因环保标准提高而带来的风险
化工行业属于高污染行业。不排除环保标准提高，增加甘肃巨化环保投入
或给其带来其他不利影响。
措施：坚持环保底线思维，除了坚持环保“三同时”、排放标准，强化生
产过程控制外，密切关注环保政策和行业动态，积极采用新工艺、新技术减污
减排。
（三）重要原材料、能源价格上行以及新增折旧摊销等风险
在“双碳”政策预期下，以及经济的不确定性，不排除原材料和能源价格
存在大幅上行的风险，对甘肃巨化的生产经营和业绩带来不利影响，进而影响
公司业绩。此外，由于本项目存在一定的建设期，短期尚不能产生投资效益，
且新增固定资产、无形资产的折旧摊销费用也会对公司短期内的经营业绩造成
一定压力。
措施：发挥公司制冷剂龙头地位和市场主导优势，维护行业健康秩序，充
分挖掘制冷剂配额价值，提升公司盈利水平；优化产品结构，持续推进产业链
的高端化、绿色循环化升级；深化目标成本管理，推进生产装置数字化改造，
实施对标管理、资源再利用，降低物耗、能耗；加强与供应商开发与合作，优
化供应渠道与运输渠道，推进原料多样化，加强比价采购和采购价格核查，加
强原材料质量监控，降低原材料成本与物流成本。
（四）产业政策风险
本项目前端产品属基础化工产品。在能源“双控”、双碳新目标约束下，
如果国家对基础化工产品出台更加严格的限制政策，将会对本项目产生不利影
响。
措施：坚持科学发展、创新驱动，走新型工业化道路，推进产业链高端化
延伸升级，强化产业链集成，大力发展循环经济，持续推进节能减排与低碳、
绿色发展，并根据行业技术发展趋势及时对生产装置技术升级，严格生产过程
控制，拓展环境与能源空间，提高竞争力水平；跟踪产业政策和市场变化趋
势，及早谋划应对措施等。
（五）审批风险
巨化股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
本项目已基本取得项目备案、能评、环评等各项审批手续，且符合国家产
业政策，项目布局符合当地政府产业规划要求，是甘肃省重点支持项目，审批
风险较小。但仍存在部分审批及备案手续无法按期取得的风险，从而影响项目
的顺利实施。
措施：积极与当地主管部门沟通，扎实推进相关前期准备工作，在项目正
式开工前完整地取得各项必要审批手续，确保项目合法合规，如期开工建设。
（六）项目实施风险
本项目为公司技术路线成熟项目，但仍不排除存在工程建设进度、质量、
投资控制不力等，进而导致项目不能按期达产达效风险。
措施：加强公司和巨化集团管理力量的整合，加大对甘肃巨化的支持和协
调力度，为甘肃巨化发展创造良好的环境。持续加强技术优化、项目建设管
理，力争项目投产后尽快达到设计要求。
九、本次关联交易对公司的影响
公司产业发展空间，优化空间布局，争取长久的发展权，抢占第四代制冷剂、
高端含氟聚合物市场机遇，推动公司战略落地见效，巩固提升公司行业地位和
核心竞争力，对公司的可持续健康发展具有决定性意义。
报表范围。标的公司在日常经营过程中因业务需要新增关联交易的，将按照相
关规则履行审批及信息披露程序。
对公司的经营业绩及资金流产生一定影响。但由于增资金额将根据项目建设进
度分期实缴，且制冷剂配额制的实施将为公司带来稳定的经营现金流，预计本
次增资控股及项目实施不会对公司资金使用产生重大不利影响，公司资产负债
率也保持在整体可控的合理范围内，同时亦不会对公司当期经营成果构成重大
不利影响。
巨化股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
报。
关内容，不涉及人员安置等情况。
十、关联交易的审议情况
（一）董事会审议情况
票弃权的表决结果，审议通过了《关于增资控股甘肃巨化新材料有限公司实施
高性能氟氯新材料一体化项目暨关联交易议案》。关联董事周黎旸、李军、童
继红、唐顺良回避表决此项议案。
（二）董事会战略委员会审议情况
施高性能氟氯新材料一体化项目进行了审议，并同意将本项目议案提交董事会
审议。发表的意见如下：
“公司拟实施高性能氟氯新材料一体化项目（以下简称“本项目”），本
项目已经本公司、巨化集团、上级主管机关或部门反复论证可行。本项目顺应
产业高端化、智能化、绿色化发展趋势，以及化工生产园区一体化集约经营发
展趋势，将公司核心产业竞争优势与西部政策、能源、资源优势有机结合，有
利于拓展公司未来发展空间，优化产业空间布局，巩固和提升产业竞争地位，
取得长久的发展权，实现可持续发展，符合公司发展战略和发展实际。所实施
的项目预期效益良好，总体风险可控。同意实施本项目，并提交公司董事会审
议。”
（三）独立董事专门会议审议情况
通过了《关于增资控股甘肃巨化新材料有限公司实施高性能氟氯新材料一体化
项目暨关联交易议案》。形成会议决议如下：
巨化股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
“公司拟与控股股东巨化集团有限公司共同对甘肃巨化新材料有限公司（以
下简称‘甘肃巨化’）增资，由公司控股甘肃巨化并由其实施高性能氟氯新材料
一体化项目（以下简称‘本事项’），能够避免公司与控股股东同业竞争；本次
增资的价格以中介机构出具的资产评估报告为定价依据，经双方协商确认，定价
公允，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。
本事项有利于拓展公司发展空间，巩固提升公司核心产业市场竞争地位，
增强可持续发展能力，符合公司发展战略；能够有效整合公司和控股股东的资
源和力量，实现优势互补、利益共享、风险共担机制，有利于建设项目顺利实
施。
同意将本事项提交公司董事会、股东会审议，并请关联董事回避董事会的
表决、控股股东及其一致行动人回避股东会的表决。”
本次交易为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股
东大会上对该议案的投票权。
【注】本事项的可行性研究报告，见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn：
化项目的可行性研究报告》。
请予以审议。
浙江巨化股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
