中信证券股份有限公司
关于中国国际货运航空股份有限公司
调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中国
国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”或“公司”）首次公开发行
股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等有关规定，对国货航调整募投项目拟投入募集资金
金额事项进行了审慎核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中国国际货运航空股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1486 号）同意注册，公司首
次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 （A 股 ） 股 票 （ 以 下 简 称“首 次 公 开 发 行”）
额配售选择权行使前），扣除发行费用(不含增值税)计 5,312.26 万元后，实际募
集资金净额为 298,558.57 万元（超额配售选择权行使前）。德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审
验，并于 2024 年 12 月 25 日出具了“德师报(验)字(24)第 00264 号”《验资报
告》。
公司首次公开发行的超额配售选择权行使期已于 2025 年 1 月 28 日届满，公
司按照本次发行价格 2.30 元/股，在初始发行规模 1,321,177,520 股的基础上新增
发行 198,176,500 股股票，新增募集资金总额 45,580.60 万元，扣除发行费用(不
含增值税)计 409.60 万元后，募集资金净额为 45,170.99 万元。德勤华永会计师
事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行
了审验，并于 2025 年 2 月 6 日出具了“德师报(验)字(25)第 00019 号”《验资报
告》。
超额配售选择权行使后，公司共计发行人民币普通股股票 1,519,354,020 股，
募集资金净额总计为 343,729.56 万元。公司已按规定对募集资金进行了专户存
储，并与保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募投项目拟投入募集资金金额及其调整
鉴于公司首次公开发行股票实际募集资金净额低于《中国国际货运航空股
份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》披露的募投项目拟投
入募集资金总额，根据实际募集资金净额并结合募投项目情况，在不改变募集
资金用途与募集资金投入比例的情况下，公司拟对募投项目拟投入募集资金金
额进行调整，具体如下：
单位：万元
序 调整前预计募集 调整后预计募集
项目名称 预计总投资额
号 资金使用额 资金使用额
总计 850,658.23 350,000.00 343,729.56
三、本次调整募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响
公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是根据公司实际募集资金金
额及募投项目的实际建设情况和投资进度做出的审慎决定，有利于保障募投项
目顺利实施，提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。公司将始终严格遵守有
关募集资金使用的相关法律法规的要求，加强对募投项目建设及募集资金使用
的监督，以提高募集资金的使用效率。
四、公司履行的审议程序
于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意在不改变募集资金用途与
募集资金投入比例的情况下，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。
调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》。监事会认为：公司本次调整募投
项目拟投入募集资金金额，履行了必要的审议程序，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。监事
会一致同意公司调整募投项目拟投入募集资金金额相关事项。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项已
经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关法规的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，不影
响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害上市
公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公
司调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
葛伟杰 李中晋
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