证券代码:300083 证券简称:创世纪 公告编号:2025-015
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象
签署《附生效条件的股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象
发行股票募集资金，发行股票的数量不超过替换股（含本数），未超过本次发行
前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过人民币 55,000 万元（含本数），由公
司实际控制人夏军以现金方式合计全额认购，拟认购金额不超过 55,000 万元（含
本数）。本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次向特定对象发行股票事项
尚需提交股东大会审批，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或
核准的时间存在不确定性。
本公告中如无特别说明，相关用语具有与《广东创世纪智能装备集团股份有
限公司 2025 年创业板向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、关联交易概述
公司于 2025 年 2 月 24 日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过《关
于公司 2025 年创业板向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司与认购对象
签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》等议案。公司拟向特定对象发行不超
过 100,917,431 股 A 股股票，夏军先生已与公司签署附生效条件的股份认购协议，
拟合计全额认购本次向特定对象发行的股份，拟认购金额不超过 55,000 万元（含
本数）。
鉴于本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
（以下简称“《创业板上市规则》”）
及《广东创世纪智能装备集团股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易，关联董事已回避表决。后
续相关议案提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
（一）基本信息
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人夏军先生。
夏军先生基本情况如下：
夏军，男，中国国籍，1975 年 5 月生，住址为“广东省深圳市宝安区前进
二路***”，无境外永久居留权。
（二）最近五年主要任职情况
截至本公告出具日，除本公司及下属子公司外，夏军先生最近五年主要任职
情况如下：
起止时间 兼职单位 职务
（二）对外投资的主要企业
截至本公告出具日，除本公司及下属子公司外，夏军先生不存在控制其他企
业的情况。
（三）最近五年处罚、诉讼情况
截至本公告出具日，夏军先生最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的尚未完结的重大民事诉讼
或者仲裁。
（四）本次发行完成后同业竞争与关联交易情况
本次发行前，公司与夏军先生及其控制的本公司以外的其他企业之间不存在
同业竞争。本次发行完成后，夏军先生及其控制的本公司以外的其他企业亦不会
因本次发行与公司新增同业竞争。
本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外，不会导致夏军先生与上
市公司之间新增关联交易的情形。
（五）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
除领薪及已在定期报告或临时报告中披露的交易外，本次发行预案披露前 24
个月内，夏军先生与公司之间不存在其他重大交易的情况。
（六）认购资金来源
本次向特定对象发行股票的认购资金为合法合规的自有或自筹资金。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易标的系公司拟向特定对象发行的股票，股票种类为境内上市人
民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次向特定对象发行股票数量
为不超过 100,917,431 股，募集资金总额为不超过 55,000.00 万元。
四、关联交易定价及原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议
决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 5.45 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价
格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股
或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
上述计算结果四舍五入并精确至分。
五、关联交易协议主要内容
公司与夏军签署的附生效条件的股份认购协议主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方：广东创世纪智能装备集团股份有限公司
乙方：夏军
签订时间：2025 年 2 月 24 日
（二）标的股份与发行价格
不超过 100,917,431 股，每股面值为人民币 1.00 元，具体以中国证监会最终同意
注册的范围为准。
议通过本次向特定对象发行相关事项的决议公告日，发行价格为定价基准日前二
十个交易日发行人股票交易均价的 80%。上述定价基准日前二十个交易日股票
交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日
前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，本次向特定对象发行的发
行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（三）认购标的股份的数额、价格
对象发行股票。
基准日前二十个交易日在深交所上市的甲方股票交易均价的 80%。若甲方在本
次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除息、除权行为的，将按照深交所的相关规则对认购价格进行
相应调整。
送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，本次向特定对象发行标
的股份数量和乙方认购股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。最终乙
方认购股票数量应符合中国证监会同意注册的数量规定。
中国证监会审核及/或注册文件的要求予以调减的，乙方同意按照监管政策变化
或根据深交所/中国证监会审核及/或注册文件的要求调减认购股份数额。
（四）认购价款的支付时间、支付方式、股份的支付
的股份发行的具体时点，再由甲方与保荐机构（主承销商）联合向乙方发出乙方
认购股份的缴款通知，乙方收到甲方与保荐机构联合发出的缴款通知书后 10 个
工作日内，以人民币现金方式一次性将各自认购的股份价款足额汇入保荐机构指
定的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其各自认购股份的合法持有人。
（五）标的股份的限售期
股票完成后，乙方承诺所认购的股份自发行结束之日（股份上市之日）起十八个
月内不得转让。如中国证监会或深交所对向特定对象发行股份的限售期政策进行
调整并适用于乙方本次认购的股份的，则本次发行限售期将由董事会或董事会授
权人士根据股东会的授权按照中国证监会或深交所最新的政策进行调整，乙方不
可撤销地同意并接受该等调整。
的要求就其在本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关
股份锁定事宜。
积金转增股本等原因增加持有的股票，也应当遵守上述限售期约定安排。
对此不作出任何保证和承诺。
（六）本协议生效的先决条件
并且在如下先决条件全部得到满足后生效：
（1）本次向特定对象发行股票及本协议的签署获得甲方董事会和股东会的
决议通过；
（2）甲方本次向特定对象发行股票相关事宜经深交所发行上市审核通过并
取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件。
本次标的股份认购事宜附带任何其他的限制性条款和先决条件。
方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。
（七）违约责任及赔偿
或所作出的声明、承诺、保证等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，均构
成违约，违约方应当承担相应的违约责任，给对方造成经济损失的应足额进行赔
偿（包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。
协议全部或部分约定无法实现的，相应双方均不承担违约责任。
时、足额支付标的股份认购价款，如果任意一方发生逾期，则违约的一方应自逾
期之日起按其应付而未付款项每日万分之一的标准向甲方支付逾期违约金。
在乙方支付完毕约定的股票认购价款后，甲方应按照相关规定为乙方向证券
登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。如因
甲方原因逾期为乙方办理的，未获得办理的一方有权按其已缴纳认购价款的每日
万分之一的标准，要求甲方支付逾期违约金。
视为违约，在该等情况下由双方在不违反中国证监会或深交所规定的基础上另行
协商解决。
象发行，双方不视为违约，双方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向对
方承担违约责任，在该等情况下由双方在不违反中国证监会或深交所规定的基础
上另行协商解决。
（八）权利转让的限制
非经甲、乙双方明确的书面同意，任何一方不得以任何形式将本协议项下的
权利或义务转让给任何第三人。
（九）协议的变更和终止
议项下的相关条款及约定。
（1）双方以书面方式协商一致终止本协议的；
（2）任何一方严重违约，致使对方签署本协议的目的无法实现而依法可以
解除本协议的。
（3）超过中国证监会对本次发行的注册批文有效期仍未完成发行，导致本
次发行的注册批文逾期失效的；
（4）依据相关法律法规或中国证监会、深交所规定导致本协议被终止的。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
本次向特定对象发行股票募集资金符合公司所处行业发展趋势及公司长期
发展战略，公司实际控制人夏军先生参与本次定向发行，体现了公司实际控制人
对公司发展前景的信心及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全
体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。
（二）关联交易的影响
本次发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，本次发行完成后，不会
导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化。募集资
金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，公司流动性水平将相应增加，
资产结构更加合理，有利于提升公司的资金实力，提升公司盈利能力及偿债能力。
七、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已于 2025 年 2 月 25 日经公司第六届董事会第十九次会议审
议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，公司独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案，关联董事
已回避表决。
特此公告。
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