证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2025-007
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于公司股东、实际控制人及子公司继续为公司提供担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
“本公司”）第八届董事会第十二次会议审议通过《关于公司股东、实际控制人
及子公司为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向中国工商银行股份有
限公司昆明护国支行（以下简称“工商银行”）申请 12,000 万元流动资金贷款，
期限为一年。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上
述流动资金贷款提供连带责任保证担保；并同意公司全资子公司临沧韭菜坝锗业
有限责任公司（以下简称“韭菜坝公司”）将韭菜坝公司韭菜坝锗（煤）矿采矿
权，公司持股 5%以上股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）
及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇将其名下的部分房产抵押给工商银行，同
时，包含公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）已
质押至工商银行的 350 万股公司股票，为公司上述流动资金贷款提供担保。
股东、实际控制人及子公司继续为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司
继续向工商银行申请 14,700 万元流动资金贷款，期限为一年。鉴于上述情况，
同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续为公司上述流动资金贷款提供连带
责任保证担保；并同意公司全资子公司韭菜坝公司继续将韭菜坝公司韭菜坝锗
（煤）矿采矿权，公司持股 5%以上股东东兴集团及公司实际控制人包文东、吴
开惠夫妇继续将其名下的部分房产抵押给工商银行，同时，包含公司控股股东临
沧飞翔已质押至工商银行的 350 万股公司股票，为公司上述流动资金贷款提供担
保。
临沧飞翔系公司控股股东，东兴集团系公司持股 5%以上股东，包文东、吴
开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，临沧
飞翔、东兴集团及包文东、吴开惠夫妇为公司提供担保事项构成了关联交易。
包文东董事长系本次关联交易对手方、对手方执行董事、董事长、实际控制
人，作为关联董事，回避了本议案的表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、关联方、担保方情况
关联方、担保方一：
名称：临沧飞翔冶炼有限责任公司
统一社会信用代码：91530900219480432Q
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：临沧市临翔区南京凹186号
法定代表人：包文东
注册资本：740万人民币
成立日期：1990年08月13日
经营期限：1990年08月13日至2038年01月08日
经营范围：氧气的气瓶充装、销售，矿产品及乙炔气销售；项目投资。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
临沧飞翔成立于1990年，目前主要业务为对本公司进行投资。
截至本公告日，临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的
吴开惠夫妇为本公司实际控制人，临沧飞翔执行董事包文东先生现担任公司董事
长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与临
沧飞翔存在关联关系，上述交易构成关联交易。
经查询，临沧飞翔不属于失信被执行人。目前临沧飞翔信誉良好，具备为公
司提供担保的条件。
关联方、担保方二：
名称：云南东兴实业集团有限公司
统一社会信用代码：91530000709793335R
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：云南省昆明市高新技术开发区海源中路1520号高新区电子工业标准厂
房A幢1层
法定代表人：包文东
注册资本：叁仟叁佰万元整
成立日期：1995年12月18日
经营期限：2005年12月19日至2025年12月17日
经营范围：矿产品、金属材料、光电材料的购销；实业投资、项目投资；货
物及技术进出口业务。
主要股东和实际控制人：包文东持有东兴集团69.70%股权，吴开惠持有东兴
集团30.30%股权。
东兴集团成立于1995年12月，目前的主要业务为实业投资、项目投资。
截至本公告日，东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的
人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，东兴集团董事长包文东先生现担任
公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
公司与东兴集团存在关联关系，上述担保事项构成关联交易。
经查询，东兴集团不属于失信被执行人。目前东兴集团发展状况良好，征信
良好，具备为公司提供担保的能力。
关联方、担保方三：
包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********
出生于1960年2月，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师。1986年至
限公司，并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原
名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责
任公司执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经
理。
吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********
吴开惠女士未在本公司任职。
截至本公告日，包文东、吴开惠夫妇为东兴集团实际控制人，分别持有东兴
集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总
股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔100%股权。临沧飞翔持有公
司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实
际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、
吴开惠夫妇为公司提供担保事项构成关联交易。
经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人，目前包文东、吴开惠夫
妇信誉良好，具备为公司提供担保的条件。
担保方四：
名称：临沧韭菜坝锗业有限责任公司
统一社会信用代码：91530902753560248W
住所：云南省临沧市临翔区博尚镇户有村
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：6,500 万元
法定代表人：朱知国
成立日期：2003 年 09 月 12 日
经营期限：2003 年 09 月 12 日至 无固定期限
经营范围：锗（煤）开采、冶炼、加工、销售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
韭菜坝公司为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
经查询，韭菜坝公司不属于失信被执行人。
三、拟抵押、质押的资产基本情况如下：
开采矿 开采 生产
矿山名称 采矿许可证号 采矿权人 地址 矿区面积
种 方式 规模
临沧韭菜 云南省临
临沧韭菜坝锗业 C530000201
坝锗业有 沧市临翔 锗矿、 地下 3 万吨 1.0538 平方公
有限责任公司韭 10112401157
限责任公 区博尚镇 煤 开采 /年 里
菜坝锗（煤）矿 21
司 户有村
目前，上述采矿权采矿许可证正办理延期，待办理完成取得新证后将以新证
作为抵押。
所有权人 产权证号
云南东兴实业集团有限公司 云（2018）五华区不动产权第 0040644 号
云南东兴实业集团有限公司 昆明市房权证字第 200710588 号
云南东兴实业集团有限公司 昆明市房权证字第 200714921 号
包文东 昆明市房权证字第 200123905 号
吴开惠 昆明市房权证字第 200714914 号
临沧飞翔持有的350万股公司股票。
四、拟签署的担保合同主要内容
担保方一：临沧飞翔冶炼有限责任公司
担保方二：云南东兴实业集团有限公司
担保方三：包文东、吴开惠夫妇
担保方四：临沧韭菜坝锗业有限责任公司
被担保方：本公司
融资机构：中国工商银行股份有限公司昆明护国支行
担保方式：质押担保、抵押担保、连带责任保证担保
担保期限：一年
担保额度：14,700万元
目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。
五、此次交易的目的和对公司的影响
公司股东、实际控制人及子公司继续为公司提供担保，是为了满足公司正常
生产经营所需的流动资金需求。本次担保不收取任何担保费用，不需要提供反担
保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立
性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及其他相关安排。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
目前公司关联交易事项均为实际控制人、控股股东及其一致行动人为公司及
子公司提供担保，具体情况如下：
担保金额 担保 担保
担保方 被担保方 融资银行
（万元） 起始日 到期日
包文东、吴开惠夫妇、 云南临沧鑫圆锗 云南红塔银行股份有限 3,900 2023-01-11 2026-01-10
东兴集团 业股份有限公司 公司 4,600 2023-01-18 2026-01-16
昆明云锗高新技 呈贡区农村信用合作联
包文东、吴开惠夫妇 3,500 2023-05-23 2025-05-23
术有限公司 社马金铺信用社
云南临沧鑫圆锗 远东宏信（天津）融资租
包文东、吴开惠夫妇 3,500 2023-12-22 2026-12-18
业股份有限公司 赁有限公司
云南中科鑫圆晶 中国光大银行股份有限
包文东、吴开惠夫妇 1,000 2024-01-03 2025-07-03
体材料有限公司 公司昆明分行
昆明云锗高新技 中国光大银行股份有限
包文东、吴开惠夫妇 1,000 2024-01-04 2025-07-04
术有限公司 公司昆明分行
云南临沧鑫圆锗 浙江浙银金融租赁股份
包文东、吴开惠夫妇 5,000 2024-01-09 2026-07-10
业股份有限公司 有限公司
包文东、吴开惠夫妇、 云南临沧鑫圆锗 中国工商银行股份有限
东兴集团、临沧飞翔 业股份有限公司 公司昆明护国支行
云南中科鑫圆晶 曲靖市商业银行股份有
包文东、吴开惠夫妇 1,000 2024-03-29 2025-03-28
体材料有限公司 限公司昆明分行
担保金额 担保 担保
担保方 被担保方 融资银行
（万元） 起始日 到期日
昆明云锗高新技 曲靖市商业银行股份有
包文东、吴开惠夫妇 1,000 2024-03-29 2025-03-28
术有限公司 限公司昆明分行
云南鑫耀半导体 中国光大银行股份有限
包文东、吴开惠夫妇 1,000 2024-03-21 2025-03-20
材料有限公司 公司昆明分行
云南中科鑫圆晶 海通恒信国际融资租赁
包文东、吴开惠夫妇 5,220 2024-04-03 2026-10-07
体材料有限公司 股份有限公司
包文东、吴开惠夫妇、 昆明云锗高新技 中信银行股份有限公司
临沧飞翔、东兴集团 术有限公司 昆明星耀路支行
包文东、吴开惠夫妇、 云南中科鑫圆晶 中信银行股份有限公司
临沧飞翔、东兴集团 体材料有限公司 昆明星耀路支行
包文东、吴开惠夫妇、 云南鑫耀半导体 中信银行股份有限公司
临沧飞翔、东兴集团 材料有限公司 昆明星耀路支行
包文东、吴开惠夫妇、 云南东昌金属加 中信银行股份有限公司
临沧飞翔、东兴集团 工有限公司 昆明星耀路支行
包文东、吴开惠夫妇、 云南临沧鑫圆锗 中信银行股份有限公司
临沧飞翔、东兴集团 业股份有限公司 昆明星耀路支行
昆明云锗高新技 兴业银行股份有限公司
包文东、吴开惠夫妇 1,000 2024-05-07 2025-05-06
术有限公司 昆明分行
云南中科鑫圆晶 云南红塔银行股份有限
包文东、吴开惠夫妇 4,500 2024-08-29 2026-08-25
体材料有限公司 公司
云南临沧鑫圆锗 交通银行股份有限公司
包文东、吴开惠夫妇 1,000 2024-09-10 2027-09-09
业股份有限公司 云南省分行
云南临沧鑫圆锗 中国民生银行股份有限
包文东、吴开惠夫妇 5,000
业股份有限公司 公司玉溪支行
云南鑫耀半导体 长江联合金融租赁有限
包文东、吴开惠夫妇 5,000 2024-08-13 2027-08-13
材料有限公司 公司
云南临沧鑫圆锗 兴业银行股份有限公司
包文东、吴开惠夫妇 5,000 2024-09-20 2025-09-20
业股份有限公司 昆明分行
云南临沧鑫圆锗 中国光大银行股份有限
包文东、吴开惠夫妇 2,000 2024-09-26 2025-09-26
业股份有限公司 公司昆明分行
云南中科鑫圆晶 平安国际融资租赁有限
包文东、吴开惠夫妇 5,000 2024-09-27 2027-09-27
体材料有限公司 公司
云南临沧鑫圆锗 中国农业银行股份有限 6,000 2024-12-25 2025-12-24
包文东、吴开惠夫妇
业股份有限公司 公司云南省分行 6,000 2025-02-08 2026-02-07
包文东、吴开惠夫妇、 云南临沧鑫圆锗 中国工商银行股份有限
临沧飞翔 业股份有限公司 公司昆明护国支行
昆明云锗高新技 中国农业银行股份有限
包文东、吴开惠夫妇 1,500
术有限公司 公司云南省分行
云南东昌金属加 中国农业银行股份有限
包文东、吴开惠夫妇 500
工有限公司 公司云南省分行
上述为公司及子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇以及控
股股东临沧飞翔及其一致行动人东兴集团均未收取公司及子公司任何费用，公司
及子公司均未提供反担保。
除上述事项外，本年初至今，公司与该关联人及其一致行动人无其他交易事
项。
八、独立董事过半数同意意见
《关于公司股东、实际控制人及子公司继续为公司提供担保暨关联交易的议案》，
并发表如下意见：
本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事
会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。
本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意
公司将《关于公司股东、实际控制人及子公司继续为公司提供担保暨关联交易的
议案》提交公司第八届董事会第二十三次会议审议。
我们认为：公司股东、实际控制人及子公司继续为公司提供担保，是为了更
好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项
是公开、公平、合理、合规的，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情
形，相关担保行为符合相关法律法规的要求。
基于以上判断，我们同意本次公司股东、实际控制人及子公司继续为公司提
供担保事项。
九、监事会意见
股东、实际控制人及子公司继续为公司提供担保暨关联交易的议案》，经审核，
监事会认为：公司股东、实际控制人及子公司继续为公司提供担保，是为了更好
地满足公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司
和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事
项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。
同意公司继续向工商银行申请14,700万元流动资金贷款，期限为一年。鉴于
上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续为公司上述流动资金贷
款提供连带责任保证担保；并同意公司全资子公司韭菜坝公司继续将韭菜坝公司
韭菜坝锗（煤）矿采矿权，公司持股5%以上股东东兴集团及公司实际控制人包文
东、吴开惠夫妇继续将其名下的部分房产抵押给工商银行，同时，包含公司控股
股东临沧飞翔已质押至工商银行的350万股公司股票，为公司上述流动资金贷款
提供担保。
十、备查文件
《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议》；
《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第二十二次会议决议》；
决议》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
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