晶澳科技: 《公司章程（草案）》修订对照表_股票频道

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修订前修订后
第1条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规第1条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制下简称《证券法》）、《境内企业境外发行证券和上市
订本章程。管理试行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
《香港上市规则》）等法律法规并参照《上市公司章程
指引》等中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）关于公司治理的有关规定，制订本章程。
第2条公司系依照《公司法》和其他有关规定成第 2 条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。股份有限公司（以下简称公司或本公司）。
公司系由秦皇岛市北戴河通联路桥机械有限公公司系由秦皇岛市北戴河通联路桥机械有限公司
司依法整体变更而成立，原秦皇岛市北戴河通联路依法整体变更而成立，原秦皇岛市北戴河通联路桥机械
桥机械有限公司的权利义务由公司依法承继；在秦有限公司的权利义务由公司依法承继；在秦皇岛市工商
皇岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
统一社会信用代码：91130300601142274F。码：91130300601142274F。
第3条公司于2010年7月19日经中国证券监督管理第 3 条公司于 2010 年 7 月 19 日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下
市。券交易所（以下简称深交所）上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并
于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以
下简称联交所，与深交所合称证券交易所）批准，在中
国香港首次公开发行【】股境外上市普通股（以下简称
H 股），前述 H 股于【】年【】月【】日在联交所主板上
市。
第6条公司注册资本为人民币 3,309,670,663元。第 6 条公司注册资本为人民币【】元。
第18条公司发行的股票，以人民币标明面值。第 18 条公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司的股份，在中国证券登记结算有限公司深公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限公
圳分公司集中存管。司深圳分公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照
（一）公司股票被终止上市后，将进入代办股上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结
份转让系统继续交易。算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个
（二）公司不得修改公司章程中的前项规定。人名义持有。
第20条公司股份总数为3,309,670,663股，每股面第 20 条在完成首次公开发行 H 股后（假设超额配售
值1元，公司股本结构为：普通股3,309,670,663股权未获行使），公司股份总数为【】股，公司股本结构
。为：普通股【】股，其中 A 股普通股【】股；H 股普通
股【】股。
第22条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第22条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用、公司股票上市地证券监管规则的规定，经股东大会
下列方式增加资本：分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会、公
准的其他方式。司股票上市地证券监管机构批准的其他方式。
公司经股东大会同意和公司股票上市地证券监管
机构核准，可以发行可转换公司债券。可转换公司债券
的发行规模、期限、票面利率、利息支付和付息日期、
转股程序、转股价格、赎回、回售和附加回购等需严格
遵照可转换公司债券募集说明书约定条款实施。可转债
持有人在转股期内自由或通过触发转股条款转股，将按
照约定的转股价格转换为公司上市交易的股票。转股产
生的注册资本增加，由公司股东大会授权董事会定期办
理注册资本变更事宜。
第24条公司不得收购本公司的股份。但是，有下第 24 条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情
列情形之一的除外：形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股公司债券；
票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
。规则等许可的其他情形。
第25条公司收购本公司股份，可以通过公开的集第 25 条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认易方式，或者法律、行政法规、公司股票上市地证券监
可的其他方式进行。管规则和中国证监会、公司股票上市地证券监管机构认
公司因本章程第 24 条第一款第（三）项、第可的其他方式进行。
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份公司因本章程第 24 条第一款第（三）项、第（五）
的，应当通过公开的集中交易方式进行。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第26条公司因本章程第24条第一款第（一）项、第第 26 条公司因本章程第 24 条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
东大会决议；公司因本章程第24条第一款第（三）项会决议；公司因本章程第 24 条第一款第（三）项、第
、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议应在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，经三
。分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股
公司依照本章程第24条第一款规定收购本公司份后，公司应当按照《证券法》、公司股票上市地证券
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起监管规则的规定履行信息披露义务。
应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
应当在3年内转让或者注销。项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。就 H 股股份而言，法
律、法规和公司股票上市地证券监管机构对股票回购涉
及的相关事宜另有规定的，从其规定。
第27条公司的股份可以依法转让。第 27 条公司的股份可以依法转让。
所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何
其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括联交所
不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据
仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方
或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律
不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称认
可结算所）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形
式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会
不时指定的地址。
第29条发起人持有的公司股份，自公司成立之日第 29 条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1
起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
年内不得转让让
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
年内，不得转让其所持有的本公司股份。持有的本公司股份。
公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让
限制另有规定的，从其规定。
第30条公司董事、监事、高级管理人员、持有公第 30 条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股
司股份百分之五以上的股东，将其所持有的本公司份百分之五以上的股东，将其所持有的本公司股票或者
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月其他具有股权性质的证券在买入后六个月以内卖出，或
以内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定以及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司股票上
的其他情形的除外。市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人从其规定。
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
的股票或者其他具有股权性质的证券。偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股其他具有股权性质的证券。
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负接向人民法院提起诉讼。
有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第31条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股第 31 条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
担同种义务。 H 股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公
司可以根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管
规则的规定暂停办理股东登记手续。
第33条公司股东享有下列权利：第 33 条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
他形式的利益分配；式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
质询；（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转监管规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
让、赠与或质押其所持有的股份；股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
议决议、财务会计报告；财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
持异议的股东，要求公司收购其股份；议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
定的其他权利。地证券监管规则及本章程规定的其他权利。
第38条公司股东承担下列义务：第 38 条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金监管规则和本章程；
；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司债权人的利益；
责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担规则及本章程规定应当承担的其他义务。
的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造损失的，应当依法承担赔偿责任。
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当务承担连带责任。
对公司债务承担连带责任。
第39条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其第 39 条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公
向公司作出书面通告。司作出书面报告。
第 40 条公司的控股股东、实际控制人员不得利用第 40 条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
损害公司和社会公众股股东的利益。股股东的利益。
控股股东、实际控制人及其关联企业发生侵占控股股东、实际控制人及其关联企业发生侵占公司
公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结其所持资产行为时，公司应立即申请司法冻结其所持有的公司
有的公司股份。如公司控股股东或实际控制人无法股份。如公司控股股东或实际控制人无法以现金方式清
以现金方式清偿的，公司应通过变现其冻结股份进偿的，公司应通过变现其冻结股份进行清偿。
行清偿。公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资
公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公产不被控股股东、实际控制人及其关联企业侵占。公司
司资产不被控股股东、实际控制人及其关联企业侵董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东、实际
占。公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股控制人及其关联企业侵占公司资产、损害公司利益的，
股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产、损公司及董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对
害公司利益的，公司及董事会应视情节轻重对直接负有严重责任的董事、监事应提请公司股东大会予以罢
责任人给予处分，对负有严重责任的董事、监事应免直至追究法律责任。
提请公司股东大会予以罢免直至追究法律责任。
第41条公司股东大会由全体股东组成，股东大会第 41 条公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公
是公司的权力机构，依法行使下列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
决算方案；方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案；方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议；（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；
（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出议；
决议；（十二）审议批准本章程第45条规定的担保事项
（十二）审议批准本章程第45条规定的担保事；
项；（十三）审议批准本章程第42、44、46条规定的
（十三）审议批准本章程第42、44、46条规定交易事项；
的交易事项；（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大
（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
；（十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；；
（十六）审议批准股权激励计划和员工持股计（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司
划；股票上市地证券监管规则和本章程规定应当由股东大
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本会决定的其他事项。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董券监管规则另有规定外，上述股东大会的职权不得通过
事会或其他机构和个人代为行使。授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第42条公司发生的交易（提供财务资助、提供担第 42 条公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除
保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
审议：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 50%以上；
总资产的50%以上；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且过 5,000 万元；
绝对金额超过5,000万元；（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
元；的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市元；
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金（7）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或
额超过5,000万元。本章程规定的其他交易情形。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述
。指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或
或者控股子公司之间发生的重大交易事项，除中国者控股子公司之间发生的重大交易事项，除中国证监
证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履会、公司股票上市地证券监管机构和本章程另有规定
行相应程序。外，免于按照本条规定履行相应程序。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按
于按照本条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照本条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规
照有关规定履行信息披露义务：定履行信息披露义务：
（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（2）公司发生的交易仅达到本条第一款第（3 （2）公司发生的交易仅达到本条第一款第（3）项
）项或者第（5）项标准，且公司最近一个会计年或者第（5）项标准，且公司最近一个会计年度每股收
度每股收益的绝对值低于0.05元。益的绝对值低于 0.05 元。
第43条上条所称“交易”包括但不限于下列事项第 43 条上条所称“交易”包括但不限于下列事项：
：（一）购买或者出售资产；
（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资）；
等）；（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司的担保等）；
（四）提供担保（含对控股子公司的担保等）（五）租入或者租出资产；
；（六）委托或者受托管理资产和业务；
（五）租入或者租出资产；（七）赠与或者受赠资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；（八）债权、债务重组；
（七）赠与或者受赠资产；（九）签订许可协议；
（八）债权、债务重组；（十）转让或者受让研发项目；
（九）签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
（十）转让或者受让研发项目；缴出资权利等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先（十二）法律、法规、公司股票上市地证券监管
认缴出资权利等）。规则或本章程规定的其他交易情形。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产
关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。买或者出售行为，仍包括在内。
公司与同一交易方同时发生上述第(二)项至第公司与同一交易方同时发生上述第(二)项至第
(四)项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应 (四)项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按
当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标
披露标准。准。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导
将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司
应的公司的资产总额和主营业务收入，视为上条所的资产总额和主营业务收入，视为上条所述交易涉及的
述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
务收入。交易达到上条规定标准的，若交易标的为公司股
交易达到上条规定标准的，若交易标的为公司权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会
股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意
财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日
为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金
股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报
权以外的其他非现金资产，应当披露标的资产由资告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日
产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相不得超过一年。
关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的类交易，应当按照累计计算的原则适用上条的规定。
同类交易，应当按照累计计算的原则适用上条的规公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额
定。和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并公司最近一期经审计总资产 30％的，除应当进行审计
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经或评估外，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股
累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30％东所持表决权的三分之二以上通过。
的，除应当进行审计或评估外，应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第44条公司的对外提供财务资助事项属于下列情第 44 条公司的对外提供财务资助事项属于下列情形
形之一的，须经股东大会审议：之一的，须经股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期财务报表数据显示（一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
资产负债率超过70%；率超过 70%；
（二）单笔财务资助金额或者最近十二个月内（二）单笔财务资助金额或者最近十二个月内累计提供
累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
资产的10%；（三）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他券监管规则或者本章程规定的其他情形。
情形。
第45条公司的下列对外担保行为，须经股东大会第 45 条公司的下列对外担保行为，须经股东大会审议
审议通过：通过：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
产10%的担保； 10%的担保；
（2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
的任何担保；何担保；
（3）公司及其控股子公司对外提供的担保总额（3）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的
的任何担保；任何担保；
（4）被担保对象最近一期财务报表数据显示资（4）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产
产负债率超过70%；负债率超过 70%；
（5）最近十二个月内担保金额累计计算超过公（5）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司
司最近一期经审计总资产30%的担保；最近一期经审计总资产 30%的担保；
（6）为股东、实际控制人及其关联人提供的担（6）为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
保。（7）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联地证券监管规则或者其他规范性文件规定的应由股东
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支大会审议的其他担保情形。
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
款第（5）项担保，应当经出席会议的股东所持表决东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
权的三分之二以上通过。他股东所持表决权的半数以上通过。前款第（5）项担
保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保
的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应
依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责
任。
第46条公司与关联人发生的成交（公司提供担保第 46 条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，
除外）金额超过3,000万元，且占上市公司最近一公司与关联人发生的成交（公司提供担保除外）金额超
期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当及过 3,000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合本章对值超过 5%的关联交易，应当及时披露并提交股东大
程第43条的规定的审计报告或者评估报告。会审议，还应当披露符合本章程第 43 条的规定的审计
公司与关联人发生的交易应当订立书面协议，报告或者评估报告。
根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事公司与关联人发生的交易应当订立书面协议，根据
会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，
东大会审议。协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联
联人发生的交易视为公司的交易，按照本章程规定人发生的交易视为公司的交易，按照本章程规定履行相
履行相应程序。应程序。
第 47 条本章程所称的“关联交易”，是指公司或者第 47 条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，
其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或本章程所称的“关联交易”，是指公司或者其控股子公
者义务的事项,包括以下交易: 司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,
（一）本章程第 43 条规定的交易事项；包括以下交易:
（二）购买原材料、燃料、动力；（一）本章程第 43 条规定的交易事项；
（三）销售产品、商品；（二）购买原材料、燃料、动力；
（四）提供或者接受劳务；（三）销售产品、商品；
（五）委托或者受托销售；（四）提供或者接受劳务；
（六）存贷款业务；（五）委托或者受托销售；
（七）与关联人共同投资；（六）存贷款业务；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转（七）与关联人共同投资；
移的事项。（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的
事项。
第48条公司的关联人包括关联法人（或者其他组第 48 条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，
织）和关联自然人。公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自
具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公然人。
司的关联法人（或者其他组织）: 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，具有
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人
他组织；（或者其他组织）:
（二）由上述第（一）项法人或者其他组织（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组
直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司织；
以外的法人或者其他组织；（二）由上述第（一）项法人或者其他组织直接或
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法
制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方人或者其他组织；
的独立董事）、高级管理人员的除本公司及本公司（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，
控股子公司以外的法人或者其他组织；或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他事）、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以
组织及其一致行动人；外的法人或者其他组织；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾及其一致行动人；
斜的法人或者其他组织。（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或
然人: 者其他组织。
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，具有
然人；以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
（二）公司董事、监事和高级管理人员；（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）直接或间接控制公司的法人（或者其（二）公司董事、监事和高级管理人员；
他组织）的董事、监事和高级管理人员；（三）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）
（四）第（一）项和第（二）项所述人士的的董事、监事和高级管理人员；
关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子（四）第（一）项和第（二）项所述人士的关系密
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的弟姐妹、子女配偶的父母；
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
斜的自然人。公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然
人。
第50条有下列情形之一的，公司应当在事实发生第 50 条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日
之日起两个月内召开临时股东大会：起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足 7 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之
分之一时；一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的
份的股东书面请求时；股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
定的其他情形。地证券监管规则或本章程规定的其他情形。
如临时股东大会是根据公司股票上市地证券监管
规则的规定而召开，临时股东大会的实际召开日期可根
据公司股票上市地证券监管机构的审批进度而调整。
第51条本公司召开股东大会的地点为：河北省宁第 51 条本公司召开股东大会的地点为：河北省宁晋县
晋县新兴路123号或董事会在会议通知中上列明的新兴路 123 号或股东大会会议通知中列明的其他明确
其他明确地点。地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
为出席。
第53条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第 53 条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股则和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公开临时股东大会的，将说明理由并公告。
告。
第54条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第 54 条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开
面反馈意见。临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
行召集和主持。持。
第55条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东第 55 条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出反馈意见。
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
行召集和主持。主持。
第56条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第 56 条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。面通知董事会，同时按照公司股票上市地证券监管规则
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不及证券交易所之规定，完成必要的报告、公告或备案。
得低于10%。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
监事会或召集股东应在股东大会通知及股东大于 10%。
会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材监事会或召集股东应在股东大会通知及股东大会
料。决议公告时，按照公司股票上市地证券监管规则及证券
交易所之规定，完成必要的报告或公告。
第59条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有第 59 条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公
规和本章程的有关规定。司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。
第60条公司召开股东大会，董事会、监事会以及第 60 条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
公司提出提案。出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
大会补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容。如根据公司股票上市地证
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会券监管规则的规定股东大会会议须因刊发股东大会会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提议补充通知而延期的，股东大会会议的召开应当按照公
案或增加新的提案。司股票上市地证券监管规则的规定延期。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第59条除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 59 条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第61条召集人将在年度股东大会召开20日前以公第 61 条召集人将在年度股东大会召开 21 日前以书面
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 （包括公告）方式通知各股东，临时股东大会将于会议
日前以公告方式通知各股东。召开 15 日前以书面（包括公告）方式通知各股东。
第63条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第 63 条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒；
的处罚和证券交易所惩戒。（五）公司股票上市地证券监管规则等规定须予披
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位露的有关董事、监事候选人的信息。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第64条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大第 64 条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东
大会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前
提下，从其规定。
第 66 条股权登记日登记在册的所有股东或其代理第 66 条根据公司股票上市地证券监管规则于股权登
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及记日合法登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
本章程行使表决权。股东大会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理券监管规则及本章程行使表决权（除非个别股东受公司
人代为出席和表决。股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票
权）
。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
（该人不必是公司股东）代为出席和表决。
第67条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第 67 条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份
人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股
书面授权委托书。东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地
证券监管规则所定义的认可结算所除外）。如股东为认
可结算所（或其代理人）
，该股东可以授权其认为合适
的一个或以上人士在任何股东大会或债权人会议上担
任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授
权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目
和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权
的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不
用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证
明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权
利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人
股东。
第72条召集人和公司聘请的律师将依据公司股东第 72 条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股算机构提供的公司股东名册和公司股票上市地证券监
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会管规则共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
。表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第73条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和第 73 条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应
人员应当列席会议。当列席会议。在符合公司股票上市地证券监管规则的前
提下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具有
同等效果的方式出席或列席会议。
第83条下列事项由股东大会以普通决议通过：第 83 条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
方案；案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
支付方法；方法；
（四）公司年度报告；（四）公司年度报告；
（五）公司年度预算方案、决算方案（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定（六）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监
应当以特别决议通过以外的其他事项。管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第84条下列事项由股东大会以特别决议通过：第 84 条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
；（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
、需要以特别决议通过的其他事项。项。
第85条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第 85 条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
表决权。除非个别股东根据公司股票上市地证券监管规则的规
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项定须就个别事宜放弃投票权。在投票表决时，有两票或
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必
果应当及时公开披露。把所有表决权全部投赞成票或反对票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
。当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份总数。股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有入出席股东大会有表决权的股份总数。
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
根据适用的法律法规及公司股票上市地证券监管
规则，若任何股东需就部分股份不得行使表决权或者就
某决议事项须放弃表决权、或限制任何股东只能够投票
支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违
反有关规定或限制的情况下投的票数不得计入有表决
权的股份总数。
第86条股东大会审议有关关联交易事项时，与该第 86 条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，
关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项
，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东
东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向
投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
的公告中应当充分说明非关联股东的表决情况。数；股东大会决议的公告中应当充分说明非关联股东的
关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他表决情况。
股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东
东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通
过的其他决议具有同等的法律效力。
第87条前条所称关联股东包括下列股东或者具有第 87 条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，
下列情形之一的股东：前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
（一）为交易对方；一的股东：
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（一）为交易对方；
（三）被交易对方直接或者间接控制；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织（三）被交易对方直接或者间接控制；
）或者自然人直接或间接控制；（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间或者自然人直接或间接控制；
接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接
交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易
）任职的；对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职
（六）为交易对方及其直接、间接控制人的关的；
系密切的家庭成员；（六）为交易对方及其直接、间接控制人的关系
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履密切的家庭成员；
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行
受到限制和影响的股东；完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到
（八）存在可能造成公司利益对其倾斜的其他限制和影响的股东；
情形的股东。（八）存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情
形的股东。
第88条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大第 88 条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。
第97条出席股东大会的股东，应当对提交表决的第 97 条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
的表决结果应计为“弃权”。外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第101条股东大会通过有关董事、监事选举提案的第 101 条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
，新任董事、监事在股东大会做出通过选举的决议新任董事、监事在股东大会作出通过选举的决议的当日
的当日就任。就任。
第102条股东大会通过有关派现、送股或资本公积第 102 条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施
实施具体方案。具体方案。若根据法律、行政法规或公司股票上市地证
券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，
则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应
调整。
第103条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第 103 条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
不能担任公司的董事：能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
期满未逾5年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
；企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，地证券监管规则规定的其他内容。
期限未满的；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
内容。除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第104条董事由股东大会选举或更换，每届任期三第 104 条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
年。董事任期届满，可连选连任。满前由股东大会解除其职务，但相关法律、行政法规、
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除部门规章、公司股票上市地证券监管规则另有规定的除
其职务。外。每届董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监管规
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选则的前提下，股东有权在股东大会上以普通决议的方
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法式，在任何董事任期届满前将其免任；但此类免任并不
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职
务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董
事职务。
由董事会委任为董事以填补董事会临时空缺或增加董
事会名额的任何人士，只任职至获委任后的首个年度股
东大会为止，并于届时有资格重选连任。
第105条董事可以由总经理或者其他高级管理人员第 105 条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
第106条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第 106 条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、
对公司负有下列忠实义务：公司股票上市地证券监管规则和本章程，对公司负有下
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收列忠实义务：
入，不得侵占公司的财产；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
（二）不得挪用公司资金；不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（二）不得挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会其他个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
财产为他人提供担保；事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会人提供担保；
同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利与本公司订立合同或者进行交易；
，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
营或者为他人经营与本公司同类的业务；自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第107条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第 107 条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、
对公司负有下列勤勉义务：公司股票上市地证券监管规则和本章程，对公司负有下
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的列勤勉义务：
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
过营业执照规定的业务范围；家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
（二）应公平对待所有股东；的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见（三）及时了解公司业务经营管理状况；
。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料证公司所披露的信息真实、准确、完整；
，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规得妨碍监事会或者监事行使职权；
定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第108条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其第 108 条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
会应当建议股东大会予以撤换。建议股东大会予以撤换。在符合公司股票上市地证券监
对于经实践证明属于正确的董事会审议表决相管规则的前提下，董事以网络、视频、电话或其他具有
关议案，如有董事在审议表决过程中对该等议案表同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。
明异议或投弃权票，该等事实在连续12个月内发生对于经实践证明属于正确的董事会审议表决相关
三次以上者，视为该董事不能胜任。董事会应当建议案，如有董事在审议表决过程中对该等议案表明异议
议股东大会予以撤换，董事会提议撤换的决定应当或投弃权票，该等事实在连续 12 个月内发生三次以上
以董事会决议的形式作出。者，视为该董事不能胜任。董事会应当建议股东大会予
以撤换，董事会提议撤换的决定应当以董事会决议的形
式作出。
第109条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第 109 条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
董事职务。行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达本章程规定，履行董事职务。
董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第113条董事执行公司职务时违反法律、行政法规第 113 条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规
当承担赔偿责任。定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第115条公司董事会成员中应当有三分之一以上独第 115 条公司董事会成员中应当有三分之一以上为独
立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事立董事，其中至少有一名为具备公司股票上市地证券监
应当忠实履行职务，在董事会中发挥参与决策、监管规则要求的适当的专业资格或具备适当的会计或相
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护关财务管理专长的会计专业人士。独立董事应当忠实履
中小股东的合法权益不受损害。行职务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益
要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实不受损害。
际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在
利害关系的单位或个人的影响。
第117条独立董事应当充分行使下列特别职权：第 117 条独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
行审计、咨询或者核查；计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
项发表独立意见；表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本（六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上
章程规定的其他职权。市地证券监管机构和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，
权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。应当取得全体独立董事的过半数同意。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。露。上述职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以
披露。
第118条独立董事应当按时出席董事会会议，了解第 118 条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公
公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所
决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会
度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况
履行职责的情况进行说明。进行说明。
第122条公司独立董事不得由下列人员担任：第 122 条公司独立董事不得由下列人员担任：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配
其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄
系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
）；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、子女；
父母、子女；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人其配偶、父母、子女；
员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企职的人员及其配偶、父母、子女；
业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
任职的人员；自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项高级管理人员及主要负责人；
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；项所列举情形的人员；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（八）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上
（六）项所列举情形的人员；市地证券监管机构和本章程规定的不具备独立性的其
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证他人员。
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的公司可制定独立董事制度，以确保独立董事正确履
其他人员。行职责，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小
公司可制定独立董事制度，以确保独立董事正股东的合法权益不受损害。
确履行职责，维护公司整体利益，保障全体股东特
别是中小股东的合法权益不受损害。
第123条独立董事除遵守《公司法》和本章程其他第 123 条独立董事除遵守《公司法》和本章程规定的
规定董事的义务外，还保证：董事的义务外，还保证：
（一）按照相关法律法规和公司章程的要求，（一）按照相关法律法规、公司股票上市地证券监管规
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
股东的合法权益不受损害；益，保护中小股东的合法权益不受损害；
（二）独立履行职责，不受公司及其主要股东（二）独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控
、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
位或个人的影响；响；
（三）原则上最多在3家境内上市公司担任独（三）原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，
立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
行独立董事的职责。的职责。
第127条董事会由九名董事组成，其中独立董事三第 127 条董事会由十名董事组成，其中独立董事四名。
名。董事会设董事长一人。董事会设董事长一人。
第129条董事会行使下列职权：第 129 条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
；（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；
者合并、分立、变更公司形式和解散方案；（八）审议批准本章程第 133 条、134 条规定的
（八）审议批准本章程第133条、134条规定的属于董事会权限内的对外投资、收购出售资产、资产抵
属于董事会权限内的对外投资、收购出售资产、资押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对事项；
外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定奖惩事项；
其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审的会计师事务所；
计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总理的工作；
经理的工作；（十五）管理公司信息披露事项；
（十五）管理公司信息披露事项；（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程市地证券监管规则或本章程规定以及股东大会授予的
规定，以及股东大会授予的其他职权。其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会
会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大
股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
。
第133条本章程第43条规定的交易事项达到下列标第 133 条除公司股票上市地证券监管规则另有规定
准之一的，应当经董事会审议批准：外，本章程第 43 条规定的交易事项达到下列标准之一
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经的，应当经董事会审议批准：
审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占面值和评估值的，以较高者为准；
上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市
对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
存在账面值和评估值的，以较高者为准；过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度评估值的，以较高者为准；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用） 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
金额超过一千万元；司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年过一千万元；
度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
万元。审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
对值计算。计算。
公司所有对外提供财务资助和提供担保必须经公司所有对外提供财务资助和提供担保必须经董
董事会审议批准。事会审议批准。
交易事项达到本章程42条规定的标准的，应当交易事项达到本章程第 42 条规定的标准的，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第134条公司与关联自然人发生的成交金额超过30 第 134 条除公司股票上市地证券监管规则另有规定
万元的关联交易（上市公司提供担保除外），及公外，公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的
司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超关联交易（上市公司提供担保除外），及公司与关联法
过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且
值超过0.5%的关联交易（上市公司提供担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联
，应由独立董事专门会议审议通过后提交董事会审交易（上市公司提供担保除外），应由独立董事专门会
议。议审议通过后提交董事会审议。
公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联
联人发生的交易视为公司的交易，按照本条规定履人发生的交易视为公司的交易，按照本条规定履行相应
行相应程序。程序。
第135条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业第 135 条除公司股票上市地证券监管规则另有规定
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不外，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
股东大会审议。人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者具
具有下列情形之一的董事：有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对
易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控
或间接控制的法人（或者其他组织）任职；制的法人（或者其他组织）任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系
关系密切的家庭成员；密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董
董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
；（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断
（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业可能受到影响的董事。
判断可能受到影响的董事。
第137条董事长行使下列职权：第 137 条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，
（三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处
下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种置必须符合公司的利益并在事后及时向股东大会报告；
裁决和处置必须符合公司的利益并在事后及时向股（四）本章程、股东大会及董事会或法律、行政法
东大会报告；规、公司股票上市地证券监管规则授予的其他职权。
（四）公司章程、股东大会及董事会授予的其董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在
他职权。本章程中明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授
予董事长、经理等行使。
第139条董事会每年至少召开两次会议，由董事长第 139 条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召
召集，于会议召开十日前以专人送达、传真、电子邮集，于会议召开十四日前以专人送达、传真、电子邮件
件或其它通讯方式通知全体董事及监事。或其它通讯方式通知全体董事及监事。
第145条董事会会议应当有过半数的董事出席方可第 145 条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
通过。本章程及有关法律、法规或规范性文件有其本章程及有关法律、法规或规范性文件有其他规定的，
他规定的，从其规定。从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
若法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则对于董事参与董事会会议及投票表决有任
何额外限制的，从其规定。
第148条董事会应当对会议所议事项的决定做成会第 148 条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少录应详细记录所审议的事项及决议，包括董事所提出的
于10年。疑虑或异议。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一
段合理时间内发送各董事，初稿供董事表达意见，最后
定稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情
况下在合理的时间查阅会议记录。董事会会议记录作为
公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第155条总经理对董事会负责，行使下列职权：第 155 条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
施董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；
（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理财务负责人；
、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
者解聘以外的管理人员；（八）本章程、公司股票上市地证券监管规则或
（八）本章程或董事会授予的其他职权。董事会授予的其他职权。
第161条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和第 161 条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理，办理信息披露事务等事宜。理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公
及本章程的有关规定。司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。
第162条高级管理人员执行公司职务时违反法律、第 162 条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本
损失的，应当承担赔偿责任。章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第175条监事会行使下列职权：第 175 条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并
并提出书面审核意见；提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行
行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
员提出罢免的建议；罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行
行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
集和主持股东大会；主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，
，对董事、高级管理人员提起诉讼；对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
专业机构协助其工作，费用由公司承担；机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）相关法律、行政法规、部门规章、本章（九）相关法律、行政法规、部门规章、本章程
程及股东大会授予的其他职权。及股东大会授予的其他职权。
第177条监事会对董事、经理和其他高级管理人员第 177 条监事会对董事、总经理和其他高级管理人员
的监督纪录以及进行财务或专项检查的结果应成为的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对
对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要凭
凭据。据。
第189条监事应对监事会决议承担责任。监事会决第 189 条监事应对监事会决议承担责任。监事会决议
议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，
损失的，参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责
监事可以免除责任。任。
第190条公司依照法律、行政法规和国家有关部门第 190 条公司依照法律、行政法规、公司股票上市地
的规定，制定公司的财务会计制度。证券监管规则和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第191条公司在每一会计年度结束之日起4个月内第 191 条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政中国证监会、公司股票上市地证券监管机构及证券交易
法规中国证监会及证券交易所的规定进行编制。所的规定进行编制。
第192条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账第 192 条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第193条公司分配当年税后利润时，应当提取利润第 193 条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
当年利润弥补亏损。弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
持股比例分配的除外。分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
违反规定分配的利润退还公司。分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款
代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管
公司就 H 股分配的股利及其他应付的款项，以待支付
予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法
律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。
第195条公司股东大会对利润分配方案作出决议后第 195 条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中
年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
月内完成股利（或股份）的派发事项。股利（或股份）的派发事项。若根据法律法规和公司股
票上市地证券监管规则的规定无法在两个月内实施具
体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际
情况相应调整。
第196条公司的利润分配政策为采取现金或者股票第 196 条公司的利润分配政策为采取现金或者股票方
方式分配股利。其中，现金股利政策目标为剩余股式分配股利。其中，现金股利政策目标为剩余股利。
利。（一）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
（一）公司董事会应当综合考虑所处行业特点展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
：的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
配中所占比例最低应达到80%；的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
配中所占比例最低应达到40%；的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
配中所占比例最低应达到20%；可以按照前项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排（二）公司利润分配政策
的，可以按照前项规定处理。公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资
（二）公司利润分配政策回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润
资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现的范围，不得损害公司持续经营能力。
金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政者的意见。
策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公 1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者
众投资者的意见。相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。
二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红如不存在以下列示的情况，则公司每年以现金形式
。分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且
如不存在以下列示的情况，则公司每年以现金实现的年均可分配利润的 30%。
形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的存在以下列示的情况之一时，公司当年可以不进行
于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
存在以下列示的情况之一时，公司当年可以不与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
进行利润分配：（2）公司资产负债率高于 80%；
（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见（3）公司经营性现金流量净额为负的；
或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留（4）公司存在重大投资计划或重大现金支出事项
意见；的；
（2）公司资产负债率高于80%；（5）公司当年末累计可分配利润（即公司弥补亏
（3）公司经营性现金流量净额为负的；损、提取公积金后所余的税后利润）为零或负值；或
（4）公司存在重大投资计划或重大现金支出（6）公司当年实现的归属于上市公司股东的净利
事项的；润为零或负数的。
（5）公司当年末累计可分配利润（即公司弥重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为零或负（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
值；或或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
（6）公司当年实现的归属于上市公司股东的净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
净利润为零或负数的。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
：总资产的 30%。
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
经审计净资产的50%，且超过5,000万元；公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购于发展公司主营业务。
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，
经审计总资产的30%；并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
的资金。大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应本时，所留存的该项公积金将不少于转增公司注册资本
用于发展公司主营业务。的 25%。
长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中
不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提期分红。
出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补 5、公司利润分配应坚持如下原则：
公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本（1）按法定顺序分配的原则；
，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
不少于转增前公司注册资本的25%。（3）同股同权、同股同利的原则；
，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议 6、利润分配应履行的审议程序：
进行中期分红。（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公
（1）按法定顺序分配的原则；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
（3）同股同权、同股同利的原则；其决策程序要求等事宜。分红预案经董事会审议通过，
（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的方可提交股东大会审议；
原则。（2）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认由，并披露；
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。分红预配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并
案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议；应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政
（2）独立董事认为现金分红具体方案可能损策、规划执行情况发表专项说明和意见；
害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意（4）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及立意见（如有）和监事会的审核意见；
未采纳的具体理由，并披露；（5）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参
监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见中小股东关心的问题；
；（6）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
（4）董事会审议通过利润分配方案后报股东案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红
董事的独立意见（如有）和监事会的审核意见；上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
（5）股东大会审议利润分配方案前，公司应董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟定具体的中期分红方案。
通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请 7、利润分配政策的调整：公司应当严格执行本章
中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
求，并及时答复中小股东关心的问题；分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期
（6）公司召开年度股东大会审议年度利润分发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的
、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本
一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会
司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 8、利润分配的信息披露：公司应在年度报告中详
的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大
配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）公司未进
律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强
润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董投资者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有
事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
大会的股东所持表决权的2/3以上通过。得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更
中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对明等进行详细说明。
下列事项进行专项说明：（1）是否符合本章程的
规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和
比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机
制是否完备；（4）公司未进行现金分红的，应当
披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措等；（5）中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更
的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
第200条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事第 200 条公司聘用符合《证券法》及其他公司股票上
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的市地法律法规及证券监管规则规定的会计师事务所进
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期一年，可以续聘。
第205条公司的通知以下列形式发出：第 205 条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以电子邮件方式发出；（二）以电子邮件方式发出；
（三）以传真方式送出；（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。（五）公司股票上市地证券监管机构认可或者本章
程规定的其他形式。
第206条公司发出的通知，以公告方式进行的，一第 206 条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
经公告，视为所有相关人员收到通知。公告，视为所有相关人员收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A
股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境
内发出的公告而言，是指在深交所网站和符合中国证监
会规定条件的媒体上发布信息；就向 H 股股东发出的
公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，
该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、
联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊
登。
就公司按照股票上市地证券监管规则要求向 H 股股东
提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合所有适用
法律及规则的情况下，公司必须采用电子形式，向其证
券的有关持有人发送或以其他方式提供有关公司通讯；
或在其本身的网站及 H 股上市地交易所网站登载有关
公司通讯（公司须于其网站注明其采用何种方式发布公
司通讯）。公司必须在 H 股股东提出要求时免费向其发
送、邮寄、派发、发出、发布或以其他方式提供公司通
讯的印刷本，并在其网站披露 H 股股东如何可以要求
索取公司通讯印刷本的相关安排。
第207条公司召开股东大会的会议通知，以专人送第 207 条公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、
达、电子邮件发出、传真送达或公告的方式进行。电子邮件发出、传真送达或公告的方式进行。
第212条公司在中国证监会指定的信息披露媒体刊第 212 条公司在中国证监会和联交所指定的信息披露
登公司公告和其他需要披露的信息。媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第213条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并第 213 条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，
设合并，合并各方解散。合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会和联
证监会指定的信息披露媒体公告。债权人自接到通交所指定的信息披露媒体公告。债权人自接到通知书之
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
保。
第 215 条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
公告。
第217条公司需要减少注册资本时，必须编制资产第 217 条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
负债表及财产清单。债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信通知债权人，并于 30 日内在中国证监会和联交所指定
息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
额。
第223条清算组应当自成立之日起十日内通知债权第 223 条清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在中国证监会指定的信息披露媒人，并于六十日内在中国证监会和联交所指定的信息披
体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算
清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有
债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第229条有下列情形之一的，公司应当修改本章程第 229 条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
：（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的
规定相抵触；规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项
事项不一致；不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东大会决定修改本章程。
第233条释义第 233 条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但
股东大会的决议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
配公司行为的人。为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
因为同受国家控股而具有关联关系。而具有关联关系。
（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港
上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的
含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义
一致，“非独立董事”指董事会成员中除独立董事（独
立非执行董事）以外的董事。
第236条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”第 236 条本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”
，都含
，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多本数；“不满”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超
于”、“超过”都不含本数。过”都不含本数。
- 第 239 条本章程未尽事宜，依照法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的
规定结合公司实际情况处理。本章程与不时颁布的法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
地证券监管规则的规定冲突的，以法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的
规定为准。
第239条本章程自股东大会审议通过之日起生效。第 240 条本章程经股东大会审议通过，自公司发行 H
股股票经中国证监会备案并在联交所挂牌交易之日起
生效实施。自本章程生效之日起，公司原章程即自动失
效。
除上述修订之外，《公司章程》中其他内容不变。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会

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