晶澳太阳能科技股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作细则
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上
市规则》”）、《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，特制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管
人员薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事；高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总
经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事占多
数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员会内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设薪酬与考核工作组，专门负责提供公司有关
经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执
行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据本公司行业的特点，以及董事及高级管理人员管理岗位的主要范
围、职责、重要性以及本地区其他相关上市公司相关岗位的薪酬水平，制定并执
行适合市场环境变化的绩效评价体系，具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩
相关联的奖惩激励措施；上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准，程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（三）就发行人董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规
而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督和检阅，包括：
雇用条件；
须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一
致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦
须合理适当；
（五）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
（六）对公司董事及管理层进行年度考核；
（七）董事会授权的其他事宜以及相关法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则规定的其他事项。
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）向董事会建议执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括(如适用)非
金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
（二）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（三）制定或者变更股权激励计划（包括《香港上市规则》第 17 章所述有
关股份计划）、员工持股计划，包括对激励对象获授权益、行使权益条件成就进
行审查，审阅及/或批准公司股票上市地证券监管规则所述有关股份/股权激励计
划的事宜；
（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（五）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管机构规定和
《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的薪酬与考核工作组负责做好薪酬与考
核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供在公司领薪董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标完成情况；
（四）提供在公司领薪董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力等经
营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对在公司领薪董事和高级管理人员考评程序：
（一）在公司领薪董事和高级管理人员向董事会薪酬委员会提交述职和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对在公司领薪董事及高级
管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出在公司领薪董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据实际需要不定期召开会议，应于会议召开
前 3 日通知全体委员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能召集或主持时
可由其他一名委员召集和主持。
因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应
当在会议上作出说明。会议通知可以专人送达、传真、电子邮件或其它通讯方式
通知全体委员。如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点
和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席，
可以书面委托其他委员代为出席，授权委托书中应载明授权范围。
薪酬与考核委员会会议应由过半数委员出席方可举行；每一名委员有一票的
表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可要求有关部门负责人列席委员会会议，
必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公
司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录的初稿及最后定稿应
在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿
作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记
录。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则经董事会审议通过，自公司发行 H 股股票经中国
证监会备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效实施。自本工作细
则生效之日起，公司原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》即自动失效。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定执行。本工作细
则与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券
监管规则的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则的规定为准。
第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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