证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2025-010
债券代码：127089 债券简称：晶澳转债
晶澳太阳能科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四
次会议于 2025 年 2 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
召开本次会议的通知已于 2025 年 2 月 18 日以电话、电子邮件等方式通知了
各位董事。本次会议由公司董事长靳保芳先生主持，会议应出席董事 9 名，实际
出席董事 9 名，符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）及《晶
澳太阳能科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会董
事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、 审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市
的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
同意公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联
交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”或“本次发行”）。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于筹
划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事项的提示性公告》。
本议案需提交股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市方案的议案》
值》
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），
均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场
状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和
情况，国际配售方式可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修
正案项下 S 条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其
修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管
机构批准或备案及市场情况确定。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获
豁免）的前提下，结合公司自身资金需求以及未来业务发展的资本需求，本次发
行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前）；董事
会届时有权根据市场情况授予承销商不超过前述 H 股发行股数的 15%的超额配
售选择权。本次发行的最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及其授权
人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确
定，最终以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行
完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成
后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内有关监管机构、香港联交所和其他
有关机构批准/备案后方可执行。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资
本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，由股
东大会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并
上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及
外国）机构投资者、企业和自然人，以及依据中国相关法律法规有权进行境外证
券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目
而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发
股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份
数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港
公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新
上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍
数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，
如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考
虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的
重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、
预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则
上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使
任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司
股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
全部公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
本次发行由主承销商组织承销团承销。
预计本次 H 股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外
律师费用、承销商境内外律师费用、背调机构费用、诉讼查册费用、商标律师费
用、制裁律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、
财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、股份过户登记机构费用、收款银行
费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用、注册招股
书费用等，具体费用金额尚待确定。
本次 H 股上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包
括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公
司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、商标律师、制
裁律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公
关公司、路演公司、收款银行、H 股股份过户登记机构、背调机构、诉讼查册机
构及其他与本次 H 股上市有关的中介机构，除公司股东大会直接聘请的中介机
构外，由公司股东大会授权董事会及其授权人士选聘本次 H 股上市需聘请的中
介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
鉴于本次 H 股上市需聘请的中介机构须具备香港联交所认可的相关资质，
公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。
本议案需提交股东大会审议。
三、 审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事会同意公司为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取
得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及其授权人士决定的日
期根据 H 股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行或配售 H
股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股
份并上市的股份有限公司。
本议案需提交股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会同意公司本次发行 H 股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将
主要用于公司全球化战略用途，包括但不限于：推进全球海外产能建设和全球化
营销网络建设、加大全球化研发与技改投入、提升公司数字化和智能化能力、优
化资本结构、补充营运资金及其他一般公司用途。
此外，董事会同时提请股东大会授权董事会及其授权人士在经股东大会批准
的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证
券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整
（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、
顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次
募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金
的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及其授权人士
批准的 H 股招股说明书的披露为准。
本议案需提交股东大会审议。
五、 审议通过《关于 H 股股票发行并上市决议有效期的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审
议通过之日起 18 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中
国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会和香港联交所）对本次
H 股上市的备案或审核批准文件，则决议有效期自动延长至本次 H 股上市完成
日与行使超额配售选择权（如有）项下 H 股发行完成之日孰晚日。
本议案需提交股东大会审议。
六、 审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发
行并上市有关事项的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为顺利完成本次发行并上市，董事会同意提请股东大会授权、确认或追认公
司董事会及其授权人士，在股东大会审议通过的本次发行并上市框架、原则和决
议有效期内，全权处理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：
（一）根据本次发行并上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等
（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券
及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、深圳证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见，并结合市场
环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包
括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终
定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金
使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项。
（二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说
明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；起
草、修改、签署、批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止
及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调
人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、
关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、
投资协议（包括但不限于基石投资协议）、股份过户协议、定价协议、公司秘书
委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、制裁律师、行业顾问、印刷
商、公关公司、审计师、内控顾问、合规顾问等）、企业服务公司聘用协议（如
有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行
董事）服务合同、监事服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需
要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权
以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本
或其他与本次发行并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、
负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序
文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记
管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如
有）、境内外律师和审计师、印刷商、公关公司、收款银行、H 股股份过户登记处、
秘书公司及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构
和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关
行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准及签
署验证笔记以及责任书，决定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一
切与上市招股有关的公告；定稿、派发、大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、
国际发售通函以及申请表格；批准和签署股份过户登记协议和 FAST INTERFACE
FOR NEW ISSUANCE (FINI)协议等协议；批准发行股票证书及股票过户以及在
本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同
意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要
求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任
保险购买相关事宜；根据《香港上市规则》第 3.05 条的规定委任授权代表作为公
司与香港联交所的主要沟通渠道；授权董事会及董事会授权人士代表本公司向香
港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System）登记申请的一切所需事宜并
签署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其它相关文件、提交相关
使用者资料，及接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款）；向
香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相
关文件及承诺、确认和授权，以及其他与本次发行并上市有关的事项。
（三）根据股东大会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、
执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证
券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、深圳证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公
司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申
请、备忘录、报告、材料或其他所有必要文件、承诺、确认和授权，以及办理与
本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管
机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行
并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
（四）在不限制本议案上述第一、二、三点所述的一般性情况下，根据香港
联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称
“A1 表格”）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）
的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认），代表公司批准保荐人适时向香港
联交所提交 A1 表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交 A1 表格
时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确
认，并于提交该表格及相关文件时：
作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直
遵守并告知公司的董事、监事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《香港
上市规则》的全部规定；并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已
告知公司的董事、监事及控股股东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料
的所有适用规定；
在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确完备
且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所；并谨此确认申请表格及随表格递交
的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
（2）如情况出现任何变化，令（i）申请表格或随表格递交的上市文件草稿
所载的资料或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面
不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所；
（3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）
条要求的声明（登载于监管表格的 F 表格）；
（4）按照《香港上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适当时
间提交文件；及
（5） 遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。
（香港法例第 571V 章）第 5 条和第 7 条的规定批准香港联交所将下列文件的副
本送交香港证监会存档：
（1） 所有经公司向香港联交所呈递的文件（含 A1 表格及所有附随文件）；
（2） 公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公
告、陈述、通告或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可
代其向香港证监会递交该等文件。
件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时指定。
港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。
（五）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股
票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包括但不限
于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司
向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与 A1 表格相关
的文件，并对 A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证
招股说明书验证笔记及责任书等文件；代表公司签署、批准对保荐人就 A1 申请
文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交
所及香港证监会提交 A1 表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐
人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的
行动（包括但不限于代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题
与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第 3A.05 条
的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人履
行其职责。
（六）根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、
监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大
会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其他公司治理制度进行调整和修
改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修
改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内
容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关
政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门、公司登记
机构及其他相关政府部门）办理有关注册资本变更和前述文件变更的核准、审批、
变更、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记
机关办理 H 股股票登记事宜。根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改
及采纳其他公司因本次 H 股上市所必需采纳的公司治理文件；办理申请公司股
票在香港联交所挂牌上市的有关事宜。此外，授权公司董事会及其授权人士根据
境外上市监管情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。
（七）批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位
董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香
港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人
在内的参与本次发行并上市项目的专业顾问；核证、通过和签署招股说明书、申
请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
（八）在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投
资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根
据招股说明书的披露确定超募资金（如适用）的用途。
（九）根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案
文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。
但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
（十）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的
全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作
出修改、调整或补充并批准相关事项。
（十一）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构
及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘
书、公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如
需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合
宜的其他事宜。
（十二）授权公司董事会及其授权人士，根据香港公司条例（香港法例第 622
（以下简称“香港《公司条例》”）第 16 部，在香港公司注册处注册为一家非
章）
香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为
上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委
托代理人接受相关法律程序文件和通知。
（十三）办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜
以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
（十四）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行
修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的
权利。
（十五）在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步
骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市
有关的其他事务。
（十六）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 18 个月。如果公司
已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证监会和香港联交
所）对本次 H 股上市的备案或审核批准文件，则授权有效期自动延长至本次 H 股
上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下 H 股发行完成之日孰晚日。
本议案需提交股东大会审议。
七、 审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为顺利完成本次发行并上市，董事会同意在获得股东大会批准《关于授权董
事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行并上市有关事项的议案》
（以下
简称“《授权议案》”）等与本次发行并上市有关议案的基础上，进一步授权董事
长靳保芳先生作为董事会授权人士（董事会授权人士亦可转授权）行使该议案授
予的权利，具体办理本次发行并上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授
权的与本次发行并上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。
八、 审议通过《关于公司发行 H 股之前滚存利润分配方案的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为完成本次发行并上市，按照相关要求，董事会同意公司拟定本次发行并上
市前滚存利润分配方案如下：
为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除本次发行并上市前根
据中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东大会审议批准的拟分配利润
（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的
新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。
本议案需提交股东大会审议。
九、 审议通过《关于就公司发行 H 股股票并上市修订<晶澳太阳能科技股
份有限公司章程>及相关议事规则的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会同意基于本次发行并上市需要，对现行公司章程及其附件议事规则进
行修订，形成本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件《股东大
会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。
本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》
《董事会议事规则（草案）》将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会
及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件
的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情
况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文
字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，
对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登
记、审批或备案等事宜（如涉及）。
《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事
规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于公司本次发行 H 股股票经中国
证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效，在此之前，现行《公司章程》
及其附件议事规则继续有效。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《公司章
程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》。
本议案需提交股东大会审议。
十、 审议通过《关于制定公司<境外发行证券和上市相关保密及档案管理制
度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会同意为保守公司秘密和规范公司档案管理工作，维护公司权益，完善
公司内部保密制度和档案管理制度，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民
共和国保守国家秘密法》
《中华人民共和国档案法》
《境内企业境外发行证券和上
市管理试行办法》及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管
理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司
实际情况，制定《境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度》。
《境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度》具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
十一、 逐项审议通过《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》
董事会同意公司为完成本次发行并上市，根据《公司法》《香港上市规则》
等境内外法律法规，对下述第 1 项至第 8 项内部治理制度进行修订，并新制定
《晶澳太阳能科技股份有限公司董事会成员及雇员多元化政策》，具体如下：
限公司关联（连）交易决策制度》；
限公司独立董事制度》；
限公司信息披露管理制度》；
限公司内幕信息知情人登记管理制度》；
限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》；
限公司董事会提名委员会工作细则》；
限公司董事会审计委员会工作细则》；
限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》；
限公司董事会成员及雇员多元化政策》。
上述第 1 项至第 3 项制度经董事会及股东大会审议通过后、第 4 项至第 9 项
制度经董事会审议通过后，将于公司本次发行 H 股股票经中国证监会备案并在
香港联交所挂牌交易之日起生效。在此之前，上述第 1 项至第 8 项原有制度将继
续适用。
以上制度具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露
的公告。
同时，拟提议股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市之目的，
根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议
以及本次发行并上市的实际情况等，对经公司董事会或股东大会审议通过的内部
治理制度进行调整和修改。
本议案第 1 项至第 3 项制度需提交股东大会审议。
十二、 审议通过《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保
险的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司拟申请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为
合理控制并管理公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险
和法律风险，根据《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》守则条文的要求
及相关境内外法律法规、行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其
他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称“董责险”）。
上述事宜提请股东大会授权董事会及其授权人士根据《香港上市规则》附录
C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办
理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费
及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件
及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办
理与续保或者重新投保相关事宜。
本议案需提交股东大会审议。
十三、 审议通过《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会同意为本次发行并上市之目的，公司拟聘请毕马威会计师事务所为本
次发行并上市的审计机构。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于聘
请 H 股发行并上市审计机构的公告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
十四、 审议通过《关于批准公司注册为非香港公司的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于本次发行并上市的需要并根据香港《公司条例》第十六部及《商业登记
条例》（香港法例第 310 章）的规定，董事会同意公司向香港公司注册处申请注
册为“非香港公司”、设立公司在香港的主要营业地点、委任公司在香港的获授
权代表，并授权董事会及董事会授权人士和公司秘书处理非香港公司注册相关事
项并代表非香港公司处理与本次发行并上市相关事项。
十五、 审议通过《关于 A1 表格中公司承诺的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司本次发行并上市的需要，董事会同意公司于递交给香港联交所的
A1 文件 M103 表格中做出承诺。
十六、 审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司本次发行并上市的相关工作安排，公司董事会拟暂不召开临时股东
大会。董事会将根据相关工作进展决定临时股东大会的具体召开时间，另行公告
临时股东大会通知，并提请股东大会审议本次发行并上市相关议案。
特此公告。
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